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株式会社海外需要開拓支援機構法

平成25年法律第51号
最終改正:平成26年6月27日法律第91号
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    第1章 総則

    (機構の目的)

    第1条 株式会社海外需要開拓支援機構は、我が国の生活文化の特色を生かした魅力ある商品又は役務の海外における需要の開拓を行う事業活動及び当該事業活動を支援する事業活動(以下「対象事業活動」と総称する。)に対し資金供給その他の支援等を行うことにより、対象事業活動の促進を図り、もって当該商品又は役務の海外における需要及び供給の拡大を通じて我が国経済の持続的な成長に資することを目的とする株式会社とする。


    (数)

    第2条 株式会社海外需要開拓支援機構(以下「機構」という。)は、一を限り、設立されるものとする。


    (株式の政府保有)

    第3条 政府は、常時、機構が発行している株式(株主総会において決議することができる事項の全部について議決権を行使することができないものと定められた種類の株式を除く。以下この条において同じ。)の総数の二分の一以上に当たる数の株式を保有していなければならない。


    (株式、社債及び借入金の認可等)

    第4条 機構は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項に規定する募集株式(第44条第1号において「募集株式」という。)、同法第238条第1項に規定する募集新株予約権(同号において「募集新株予約権」という。)若しくは同法第676条に規定する募集社債(第34条及び同号において「募集社債」という。)を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債若しくは新株予約権を発行し、又は資金を借り入れようとするときは、経済産業大臣の認可を受けなければならない。

     機構は、新株予約権の行使により株式を発行したときは、遅滞なく、その旨を経済産業大臣に届け出なければならない。

     機構の借入金の現在額及び社債の元本に係る債務の現在額の合計額は、機構の資本金及び準備金の額の合計額に政令で定める倍数を乗じて得た額を超えることとなってはならない。


    (政府の出資)

    第5条 政府は、必要があると認めるときは、予算で定める金額の範囲内において、機構に出資することができる。


    (商号)

    第6条 機構は、その商号中に株式会社海外需要開拓支援機構という文字を用いなければならない。

     機構でない者は、その名称中に海外需要開拓支援機構という文字を用いてはならない。

    第2章 設立

    (定款の記載又は記録事項)

    第7条 機構の定款には、会社法第27条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

     機構の設立に際して発行する株式(以下「設立時発行株式」という。)の数(機構を種類株式発行会社として設立しようとする場合にあっては、その種類及び種類ごとの数)

     設立時発行株式の払込金額(設立時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。)

     政府が割当てを受ける設立時発行株式の数(機構を種類株式発行会社として設立しようとする場合にあっては、その種類及び種類ごとの数)

     会社法第107条第1項第1号に掲げる事項

     取締役会及び監査役を置く旨

     第22条第1項各号に掲げる業務の完了により解散する旨

     機構の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録してはならない。

     監査等委員会又は会社法第2条第12号に規定する指名委員会等を置く旨

     会社法第139条第1項ただし書の別段の定め


    (設立の認可等)

    第8条 機構の発起人は、定款を作成し、かつ、発起人が割当てを受ける設立時発行株式を引き受けた後、速やかに、定款及び事業計画書を経済産業大臣に提出して、設立の認可を申請しなければならない。


    第9条 経済産業大臣は、前条の規定による認可の申請があった場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     設立の手続及び定款の内容が法令の規定に適合するものであること。

     定款に虚偽の記載若しくは記録又は虚偽の署名若しくは記名押印(会社法第26条第2項の規定による署名又は記名押印に代わる措置を含む。)がないこと。

     業務の運営が健全に行われ、対象事業活動の推進に寄与することが確実であると認められること。

     経済産業大臣は、前項の規定により審査した結果、その申請が同項各号に掲げる基準に適合していると認めるときは、設立の認可をしなければならない。


    (設立時取締役及び設立時監査役の選任及び解任)

    第10条 会社法第38条第1項に規定する設立時取締役及び同条第2項第2号に規定する設立時監査役の選任及び解任は、経済産業大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。


    (会社法の規定の読替え)

    第11条 会社法第30条第2項、第34条第1項、第59条第1項第1号及び第963条第1項の規定の適用については、同法第30条第2項中「前項の公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前」とあるのは「株式会社海外需要開拓支援機構法(平成25年法律第51号)第9条第2項の認可の後株式会社海外需要開拓支援機構の成立前は、定款」と、同法第34条第1項中「設立時発行株式の引受け」とあるのは「株式会社海外需要開拓支援機構法第9条第2項の認可の」と、同号中「定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名」とあるのは「株式会社海外需要開拓支援機構法第9条第2項の認可の年月日」と、同法第963条第1項中「第34条第1項」とあるのは「第34条第1項(株式会社海外需要開拓支援機構法第11条の規定により読み替えて適用する場合を含む。)」とする。


    (会社法の規定の適用除外)

    第12条 会社法第30条第1項及び第33条の規定は、機構の設立については、適用しない。

    第3章 管理

    第1節 取締役等

    (取締役及び監査役の選任等の認可)

    第13条 機構の取締役及び監査役の選任及び解任の決議は、経済産業大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。


    (取締役等の秘密保持義務)

    第14条 機構の取締役、会計参与、監査役若しくは職員又はこれらの職にあった者は、その職務上知ることができた秘密を漏らし、又は盗用してはならない。

    第2節 海外需要開拓委員会

    (設置)

    第15条 機構に、海外需要開拓委員会(以下「委員会」という。)を置く。


    (権限)

    第16条 委員会は、次に掲げる決定を行う。

     第24条第1項の対象事業活動支援の対象となる事業者及び当該対象事業活動支援の内容の決定

     第26条第1項の株式等又は債権の譲渡その他の処分の決定

     前二号に掲げるもののほか、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる事項のうち取締役会の決議により委任を受けた事項の決定

     委員会は、前項第1号及び第2号に掲げる決定について、取締役会から委任を受けたものとみなす。


    (組織)

    第17条 委員会は、取締役である委員3人以上7人以内で組織する。

     委員の中には、代表取締役及び社外取締役が、それぞれ1人以上含まれなければならない。

     委員は、取締役会の決議により定める。

     委員の選定及び解職の決議は、経済産業大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     委員は、それぞれ独立してその職務を執行する。

     委員会に委員長を置き、委員の互選によってこれを定める。

     委員長は、委員会の会務を総理する。

     委員会は、あらかじめ、委員のうちから、委員長に事故がある場合に委員長の職務を代理する者を定めておかなければならない。


    (運営)

    第18条 委員会は、委員長(委員長に事故があるときは、前条第8項に規定する委員長の職務を代理する者。次項及び第3項において同じ。)が招集する。

     委員会は、委員長が出席し、かつ、現に在任する委員の総数の三分の二以上の出席がなければ、会議を開き、議決をすることができない。

     委員会の議事は、出席した委員の過半数をもって決する。可否同数のときは、委員長が決する。

     前項の規定による決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。

     前項の規定により議決に加わることができない委員の数は、第2項に規定する現に在任する委員の数に算入しない。

     監査役は、委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。

     委員会の委員であって委員会によって選定された者は、第3項の規定による決議後、遅滞なく、当該決議の内容を取締役会に報告しなければならない。

     委員会の議事については、経済産業省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した委員及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

     前項の議事録が電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下この項及び次条第2項第2号において同じ。)をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、経済産業省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

    10 前各項及び次条に定めるもののほか、議事の手続その他委員会の運営に関し必要な事項は、委員会が定める。


    (議事録)

    第19条 機構は、委員会の日から10年間、前条第8項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

     株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。

     前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

     前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を経済産業省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

     債権者は、委員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第1項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

     裁判所は、第2項各号に掲げる請求又は前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、機構に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第2項又は前項の許可をすることができない。

     会社法第868条第1項、第869条、第870条第2項(第1号に係る部分に限る。)、第870条の2、第871条本文、第872条(第5号に係る部分に限る。)、第872条の2、第873条本文、第875条及び第876条の規定は、第2項及び第3項の許可について準用する。

     取締役は、第1項の議事録について第2項各号に掲げる請求をすることができる。


    (登記)

    第20条 機構は、委員を選定したときは、2週間以内に、その本店の所在地において、委員の氏名を登記しなければならない。委員の氏名に変更を生じたときも、同様とする。

     前項の規定による委員の選定の登記の申請書には、委員の選定及びその選定された委員が就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

     委員の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

     機構は、委員に選定された取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨を登記しなければならない。

    第3節 定款の変更

    第21条 機構の定款の変更の決議は、経済産業大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

    第4章 業務

    第1節 業務の範囲

    第22条 機構は、その目的を達成するため、次に掲げる業務を営むものとする。

     対象事業者(第24条第1項の規定により支援の対象となった事業者(民法(明治29年法律第89号)第667条第1項に規定する組合契約によって成立する組合、商法(明治32年法律第48号)第535条に規定する匿名組合契約によって成立する匿名組合、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号)第2条第2項に規定する投資事業有限責任組合若しくは有限責任事業組合契約に関する法律(平成17年法律第40号)第2条に規定する有限責任事業組合又は外国の法令に基づいて設立された団体であってこれらの組合に類似するものを含む。以下同じ。)をいう。以下同じ。)に対する出資

     対象事業者に対する基金(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成18年法律第48号)第131条に規定する基金をいう。)の拠出

     対象事業者に対する資金の貸付け

     対象事業者が発行する有価証券(金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第2条第1項各号に掲げる有価証券及び同条第2項の規定により有価証券とみなされる権利をいう。以下この号及び第12号において同じ。)及び対象事業者が保有する有価証券の取得

     対象事業者に対する金銭債権及び対象事業者が保有する金銭債権の取得

     対象事業者の発行する社債及び資金の借入れに係る債務の保証

     対象事業者のためにする有価証券(金融商品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる同項第5号又は第6号に掲げる権利に限る。)の募集又は私募

     対象事業活動を行い、又は行おうとする事業者に対する専門家の派遣

     対象事業活動を行い、又は行おうとする事業者に対する助言

     対象事業活動を行い、又は行おうとする事業者に対する知的財産権(知的財産基本法(平成14年法律第122号)第2条第2項の知的財産権及び外国におけるこれに相当するものをいう。次号において同じ。)の移転、設定若しくは許諾又は営業秘密(不正競争防止法(平成5年法律第47号)第2条第6項の営業秘密及び外国におけるこれに相当するものをいう。次号において同じ。)の開示

    十一 前号に掲げる業務のために必要な知的財産権の取得をし、若しくは移転、設定若しくは許諾を受け、又は営業秘密の開示を受けること。

    十二 保有する株式、新株予約権、持分又は有価証券(第26条第1項及び第2項において「株式等」という。)の譲渡その他の処分

    十三 債権の管理及び譲渡その他の処分

    十四 前各号に掲げる業務に関連して必要な交渉及び調査

    十五 対象事業活動を推進するために必要な調査及び情報の提供

    十六 前各号に掲げる業務に附帯する業務

    十七 前各号に掲げるもののほか、機構の目的を達成するために必要な業務

     機構は、前項第17号に掲げる業務を営もうとするときは、あらかじめ、経済産業大臣の認可を受けなければならない。

    第2節 支援基準

    第23条 経済産業大臣は、機構が対象事業活動の支援(前条第1項第1号から第7号までに掲げる業務によりされるものに限る。以下「対象事業活動支援」という。)の対象となる事業者及び当該対象事業活動支援の内容を決定するに当たって従うべき基準(以下この条及び次条第1項において「支援基準」という。)を定めるものとする。

     経済産業大臣は、前項の規定により支援基準を定めようとするときは、あらかじめ、対象事業活動支援の対象となる活動に係る事業を所管する大臣(次条第3項及び第4項において「事業所管大臣」という。)の意見を聴かなければならない。

     経済産業大臣は、第1項の規定により支援基準を定めたときは、これを公表するものとする。

    第3節 業務の実施

    (支援決定)

    第24条 機構は、対象事業活動支援を行おうとするときは、支援基準に従って、その対象となる事業者及び当該対象事業活動支援の内容を決定しなければならない。

     機構は、対象事業活動支援をするかどうかを決定しようとするときは、あらかじめ、経済産業大臣にその旨を通知し、相当の期間を定めて、意見を述べる機会を与えなければならない。

     経済産業大臣は、前項の規定による通知を受けたときは、遅滞なく、その内容を事業所管大臣に通知するものとする。

     事業所管大臣は、前項の規定による通知を受けた場合において、当該事業者の属する事業分野の実態を考慮して必要があると認めるときは、第2項の期間内に、機構に対して意見を述べることができる。


    (支援決定の撤回)

    第25条 機構は、次に掲げる場合には、速やかに、前条第1項の規定による決定(次項において「支援決定」という。)を撤回しなければならない。

     対象事業者が対象事業活動を行わないとき。

     対象事業者が破産手続開始の決定、再生手続開始の決定、更生手続開始の決定、特別清算開始の命令又は外国倒産処理手続の承認の決定を受けたとき。

     機構は、前項の規定により支援決定を撤回したときは、直ちに、対象事業者に対し、その旨を通知しなければならない。


    (株式等の譲渡その他の処分等)

    第26条 機構は、その保有する対象事業者に係る株式等又は債権の譲渡その他の処分の決定を行おうとするときは、あらかじめ、経済産業大臣にその旨を通知し、相当の期間を定めて、意見を述べる機会を与えなければならない。

     機構は、経済情勢、対象事業者の事業の状況その他の事情を考慮しつつ、平成46年3月31日までに、保有する全ての株式等及び債権の譲渡その他の処分を行うよう努めなければならない。

     機構が債務の保証を行う場合におけるその対象となる貸付金の償還期限は、平成46年3月31日まででなければならない。

    第5章 国の援助等

    (国の援助等)

    第27条 経済産業大臣及び国の行政機関の長は、機構及び対象事業者に対し、これらの者の行う事業の円滑かつ確実な実施に関し必要な助言その他の援助を行うよう努めなければならない。

     前項に定めるもののほか、経済産業大臣及び国の行政機関の長は、機構及び対象事業者の行う事業の円滑かつ確実な実施が促進されるよう、相互に連携を図りながら協力しなければならない。


    (財政上の措置等)

    第28条 国は、対象事業活動支援その他の対象事業活動の円滑かつ確実な実施に寄与する事業を促進するために必要な財政上の措置その他の措置を講ずるよう努めなければならない。

    第6章 財務及び会計

    (予算の認可)

    第29条 機構は、毎事業年度の開始前に、その事業年度の予算を経済産業大臣に提出して、その認可を受けなければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

     前項の予算には、その事業年度の事業計画及び資金計画に関する書類を添付しなければならない。


    (剰余金の配当等の決議)

    第30条 機構の剰余金の配当その他の剰余金の処分の決議は、経済産業大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。


    (財務諸表)

    第31条 機構は、毎事業年度終了後3月以内に、その事業年度の貸借対照表、損益計算書及び事業報告書を経済産業大臣に提出しなければならない。


    (政府保証)

    第32条 政府は、法人に対する政府の財政援助の制限に関する法律(昭和21年法律第24号)第3条の規定にかかわらず、国会の議決を経た金額の範囲内において、機構の第4条第1項の社債又は借入れに係る債務について、保証契約をすることができる。

    第7章 監督

    (監督)

    第33条 機構は、経済産業大臣がこの法律の定めるところに従い監督する。

     経済産業大臣は、この法律を施行するため必要があると認めるときは、機構に対し、その業務に関し監督上必要な命令をすることができる。


    (財務大臣との協議)

    第34条 経済産業大臣は、第4条第1項(募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して社債を発行し、又は資金を借り入れようとするときに限る。)、第9条第2項、第21条、第22条第2項、第29条第1項、第30条又は第37条の認可をしようとするときは、財務大臣に協議しなければならない。


    (業務の実績に関する評価)

    第35条 経済産業大臣は、機構の事業年度ごとの業務の実績について、評価を行わなければならない。

     経済産業大臣は、前項の評価を行ったときは、遅滞なく、機構に対し、当該評価の結果を通知するとともに、これを公表しなければならない。

    第8章 解散等

    (機構の解散)

    第36条 機構は、第22条第1項各号に掲げる業務の完了により解散する。


    (合併等の決議)

    第37条 機構の合併、分割、事業の譲渡又は譲受け及び解散の決議は、経済産業大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

    第9章 雑則

    (報告の徴収等)

    第38条 経済産業大臣は、この法律を施行するため必要があると認めるときは、機構からその業務に関し報告をさせ、又はその職員に、機構の営業所、事務所その他の事業場に立ち入り、帳簿、書類その他の物件を検査させることができる。

     前項の規定により立入検査をする職員は、その身分を示す証明書を携帯し、関係人にこれを提示しなければならない。

     第1項の規定による立入検査の権限は、犯罪捜査のために認められたものと解してはならない。

    第10章 罰則

    第39条 機構の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、監査役又は職員が、その職務に関して、賄賂を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、3年以下の懲役に処する。これによって不正の行為をし、又は相当の行為をしなかったときは、5年以下の懲役に処する。

     前項の場合において、犯人が収受した賄賂は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。


    第40条 前条第1項の賄賂を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、3年以下の懲役又は100万円以下の罰金に処する。

     前項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。


    第41条 第39条第1項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

     前条第1項の罪は、刑法(明治40年法律第45号)第2条の例に従う。


    第42条 機構の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、監査役若しくは職員又はこれらの職にあった者が、第14条の規定に違反してその職務上知ることのできた秘密を漏らし、又は盗用したときは、1年以下の懲役又は50万円以下の罰金に処する。


    第43条 第38条第1項の規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又は同項の規定による検査を拒み、妨げ、若しくは忌避した場合には、その違反行為をした機構の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、監査役又は職員は、50万円以下の罰金に処する。


    第44条 次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした機構の取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役は、100万円以下の過料に処する。

     第4条第1項の規定に違反して、募集株式、募集新株予約権若しくは募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債若しくは新株予約権を発行し、又は資金を借り入れたとき。

     第4条第2項の規定に違反して、株式を発行した旨の届出を行わなかったとき。

     第20条第1項又は第4項の規定に違反して、登記することを怠ったとき。

     第22条第2項の規定に違反して、業務を行ったとき。

     第24条第2項又は第26条第1項の規定に違反して、経済産業大臣に通知をしなかったとき。

     第29条第1項の規定に違反して、予算の認可を受けなかったとき。

     第31条の規定に違反して、貸借対照表、損益計算書若しくは事業報告書を提出せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたこれらのものを提出したとき。

     第33条第2項の規定による命令に違反したとき。


    第45条 第6条第2項の規定に違反して、その名称中に海外需要開拓支援機構という文字を用いた者は、10万円以下の過料に処する。

    附 則
    (施行期日)

    第1条 この法律は、公布の日から起算して3月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。


    (経過措置)

    第2条 この法律の施行の際現にその名称中に海外需要開拓支援機構という文字を使用している者については、第6条第2項の規定は、この法律の施行後6月間は、適用しない。


    第3条 機構の成立の日の属する事業年度の機構の予算については、第29条第1項中「毎事業年度の開始前に」とあるのは、「その成立後遅滞なく」とする。


    (検討)

    第4条 政府は、この法律の施行後平成33年3月31日までの間に、この法律の施行の状況について検討を加え、その結果に基づいて必要な措置を講ずるものとする。

    附 則(平成26年6月27日法律第91号)

    この法律は、会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行する。