中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律

第1条　この法律は、多様な事業の分野において特色ある事業活動を行い、多様な就業の機会を提供すること等により我が国の経済の基盤を形成している中小企業について、代表者の死亡等に起因する経営の承継がその事業活動の継続に影響を及ぼすことにかんがみ、遺留分に関し民法（明治29年法律第89号）の特例を定めるとともに、中小企業者が必要とする資金の供給の円滑化等の支援措置を講ずることにより、中小企業における経営の承継の円滑化を図り、もって中小企業の事業活動の継続に資することを目的とする。

第2条　この法律において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。

第3条　この章において「特例中小会社」とは、中小企業者のうち、一定期間以上継続して事業を行っているものとして経済産業省令で定める要件に該当する会社（金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場されている株式又は同法第67条の11第1項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されている株式を発行している株式会社を除く。）をいう。

２　この章において「旧代表者」とは、特例中小会社の代表者であった者（代表者である者を含む。）であって、他の者に対して当該特例中小会社の株式等（株式（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式を除く。）又は持分をいう。以下同じ。）の贈与をしたものをいう。

３　この章において「会社事業後継者」とは、旧代表者から当該特例中小会社の株式等の贈与を受けた者（以下「株式等受贈者」という。）又は当該株式等受贈者から当該株式等を相続により取得した者であって、当該特例中小会社の総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。以下同じ。）又は総社員の議決権の過半数を有し、かつ、当該特例中小会社の代表者であるものをいう。

４　この章において「旧個人事業者」とは、一定期間以上継続して事業を行っていた個人である中小企業者であった者として経済産業省令で定める要件に該当する者であって、他の者に対して当該事業に係る事業用資産（土地及び土地の上に存する権利並びに建物その他の減価償却資産（所得税法（昭和40年法律第33号）第2条第1項第19号に規定する減価償却資産をいう。）であって、事業を実施する上で必要なものとして経済産業省令で定めるものをいう。以下同じ。）の全部（当該事業用資産の全部又は一部が数人の共有に属する場合における当該共有に係る事業用資産については、その有していた共有持分の全部。次項において同じ。）の贈与をしたものをいう。

５　この章において「個人事業後継者」とは、旧個人事業者から前項の事業用資産の全部の贈与を受けた個人である中小企業者（以下「事業用資産受贈者」という。）又は当該事業用資産受贈者から当該事業用資産の全部を相続により取得した個人である中小企業者であって、当該事業用資産をその営む事業の用に供しているものをいう。

６　この章において「推定相続人」とは、相続が開始した場合に相続人となるべき者のうち、被相続人の兄弟姉妹及びこれらの者の子以外のものをいう。

第4条　旧代表者の推定相続人及び会社事業後継者は、その全員の合意をもって、書面により、次に掲げる内容の定めをすることができる。ただし、当該会社事業後継者が所有する当該特例中小会社の株式等のうち当該定めに係るものを除いたものに係る議決権の数が総株主又は総社員の議決権の百分の五十を超える数となる場合は、この限りでない。

２　次に掲げる者は、前項第2号に規定する証明をすることができない。

３　旧個人事業者の推定相続人及び個人事業後継者は、その全員の合意をもって、書面により、当該個人事業後継者が当該旧個人事業者からの贈与又は当該事業用資産受贈者からの相続により取得した事業用資産の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しない旨の定めをすることができる。

４　旧代表者の推定相続人及び会社事業後継者は、第1項の規定による合意をする際に、併せて、その全員の合意をもって、書面により、次に掲げる場合に当該会社事業後継者以外の推定相続人がとることができる措置に関する定めをしなければならない。

５　旧個人事業者の推定相続人及び個人事業後継者は、第3項の規定による合意をする際に、併せて、その全員の合意をもって、書面により、次に掲げる場合に当該個人事業後継者以外の推定相続人がとることができる措置に関する定めをしなければならない。

第5条　次の各号に掲げる者は、前条第1項又は第3項の規定による合意をする際に、併せて、当該各号に掲げる者全員の合意をもって、書面により、当該各号に定める財産の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しない旨の定めをすることができる。

第6条　次の各号に掲げる者は、第4条第1項又は第3項の規定による合意をする際に、併せて、当該各号に掲げる者全員の合意をもって、当該各号に定める措置に関する定めをする場合においては、当該定めは、書面によってしなければならない。

２　次の各号に掲げる者は、前項の規定による合意として、当該各号に定める財産の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しない旨の定めをすることができる。

第7条　第4条第1項の規定による合意（前二条の規定による合意をした場合にあっては、同項及び前二条の規定による合意。以下この条において同じ。）をした会社事業後継者は、次の各号のいずれにも該当することについて、経済産業大臣の確認を受けることができる。

２　第4条第3項の規定による合意（前二条の規定による合意をした場合にあっては、同項及び前二条の規定による合意。以下この条において同じ。）をした個人事業後継者は、次の各号のいずれにも該当することについて、経済産業大臣の確認を受けることができる。

３　前二項の確認の申請は、経済産業省令で定めるところにより、第4条第1項又は第3項の規定による合意をした日から1月以内に、次に掲げる書類を添付した申請書を経済産業大臣に提出してしなければならない。

４　第4条第1項又は第3項の規定による合意をした会社事業後継者又は個人事業後継者が死亡したときは、その相続人は、第1項又は第2項の確認を受けることができない。

５　経済産業大臣は、第1項又は第2項の確認を受けた者について、偽りその他不正の手段によりその確認を受けたことが判明したときは、その確認を取り消すことができる。

第8条　第4条第1項又は第3項の規定による合意（第5条又は第6条第2項の規定による合意をした場合にあっては、第4条第1項又は第3項及び第5条又は第6条第2項の規定による合意）は、前条第1項又は第2項の確認を受けた者が当該確認を受けた日から1月以内にした申立てにより、家庭裁判所の許可を受けたときに限り、その効力を生ずる。

２　家庭裁判所は、前項に規定する合意が当事者の全員の真意に出たものであるとの心証を得なければ、これを許可することができない。

３　前条第1項又は第2項の確認を受けた者が死亡したときは、その相続人は、第1項の許可を受けることができない。

第9条　前条第1項の許可があった場合には、民法第1043条第1項の規定及び同法第1044条第3項において読み替えて適用される同条第1項の規定にかかわらず、第4条第1項第1号に掲げる内容の定めに係る株式等及び同条第3項の定めに係る事業用資産並びに第5条及び第6条第2項の規定による合意に係る財産の価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないものとする。

２　前条第1項の許可があった場合における第4条第1項第2号に掲げる内容の定めに係る株式等について遺留分を算定するための財産の価額に算入すべき価額は、当該定めをした価額とする。

３　前二項の規定にかかわらず、前条第1項に規定する合意は、旧代表者又は旧個人事業者がした遺贈及び贈与について、当該合意の当事者（民法第887条第2項（同条第3項において準用する場合を含む。）の規定により当該旧代表者又は旧個人事業者の相続人となる者（次条第4号において「代襲者」という。）を含む。次条第3号において同じ。）以外の者に対してする遺留分侵害額の請求に影響を及ぼさない。

第10条　第8条第1項に規定する合意は、次に掲げる事由が生じたときは、その効力を失う。

第11条　削除

第12条　次の各号に掲げる者は、当該各号に該当することについて、経済産業大臣の認定を受けることができる。

２　前項の認定に関し必要な事項は、経済産業省令で定める。

第13条　中小企業信用保険法第3条第1項に規定する普通保険（第3項、第4項及び第6項において「普通保険」という。）、同法第3条の2第1項に規定する無担保保険（第3項、第4項及び第6項において「無担保保険」という。）又は同法第3条の3第1項に規定する特別小口保険（第3項、第4項及び第6項において「特別小口保険」という。）の保険関係であって、経営承継関連保証（同法第3条第1項、第3条の2第1項又は第3条の3第1項に規定する債務の保証であって、前条第1項の認定を受けた中小企業者（同項第1号イ及び第2号イに該当する者に限る。以下この項において同じ。）の事業に必要な資金に係るものをいう。）を受けた当該中小企業者に係るものについての次の表の上欄に掲げる同法の規定の適用については、これらの規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句とする。

２　前条第1項の認定を受けた中小企業者（前条第1項第1号イに該当する者に限る。以下この項において同じ。）の代表者であって、特定経営承継関連保証（中小企業信用保険法第3条第1項、第3条の2第1項又は第3条の3第1項に規定する債務の保証であって、当該代表者が経営の承継に伴い当該中小企業者以外の者から株式等を取得するための資金その他の当該代表者が必要とする資金であって当該中小企業者の事業活動の継続に必要なものとして経済産業省令で定めるものに係るものをいう。）を受けたものについては、当該代表者を同法第2条第1項の中小企業者とみなして、同法第3条から第3条の3まで及び第4条から第8条までの規定を適用する。

３　普通保険、無担保保険又は特別小口保険の保険関係であって、経営承継準備関連保証（中小企業信用保険法第3条第1項、第3条の2第1項又は第3条の3第1項に規定する債務の保証であって、前条第1項の認定を受けた中小企業者（同項第1号ロ及びハ並びに第2号ロに該当する者に限る。）が他の中小企業者の経営の承継に不可欠な資産を取得するために必要な資金に係るものをいう。次項において同じ。）を受けた当該中小企業者（同条第1項第1号ロ又は第2号ロに該当する者として同項の認定を受けた者に限る。）に係るものについての次の表の上欄に掲げる同法の規定の適用については、これらの規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句とする。

４　普通保険、無担保保険又は特別小口保険の保険関係であって、経営承継準備関連保証を受けた中小企業者（前条第1項第1号ハに該当する者として同項の認定を受けた者に限る。）に係るものについての次の表の上欄に掲げる中小企業信用保険法の規定の適用については、これらの規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句とする。

５　前条第1項の認定を受けた同項第3号に掲げる事業を営んでいない個人であって、特定経営承継準備関連保証（中小企業信用保険法第3条第1項、第3条の2第1項又は第3条の3第1項に規定する債務の保証であって、当該事業を営んでいない個人が他の中小企業者の経営の承継に不可欠な資産を取得するための資金に係るものをいう。）を受けたものについては、当該事業を営んでいない個人を同法第2条第1項の中小企業者とみなして、同法第3条から第3条の3まで及び第4条から第8条までの規定を適用する。

６　普通保険、無担保保険又は特別小口保険の保険関係であって、経営承継借換関連保証（中小企業信用保険法第3条第1項、第3条の2第1項又は第3条の3第1項に規定する債務の保証であって、前条第1項の認定を受けた中小企業者（同項第1号ニに該当する者に限る。以下この項において同じ。）の経営の承継に必要な資金のうち当該認定の日から経営の承継の日までの間における金融機関からの借入れの借換えのために要する資金に係るものをいう。）を受けた当該中小企業者に係るものについての次の表の上欄に掲げる同法の規定の適用については、これらの規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句とする。

第14条　株式会社日本政策金融公庫又は沖縄振興開発金融公庫は、株式会社日本政策金融公庫法（平成19年法律第57号）第11条又は沖縄振興開発金融公庫法（昭和47年法律第31号）第19条の規定にかかわらず、第12条第1項の認定を受けた中小企業者（同項第1号イに該当する者に限る。以下この項において同じ。）の代表者に対し、経営の承継に伴い当該中小企業者以外の者から株式等を取得するための資金その他の当該代表者が必要とする資金であって当該中小企業者の事業活動の継続に必要なものとして経済産業省令で定めるもののうち別表の上欄に掲げる資金を貸し付けることができる。

２　株式会社日本政策金融公庫又は沖縄振興開発金融公庫は、株式会社日本政策金融公庫法第11条又は沖縄振興開発金融公庫法第19条の規定にかかわらず、第12条第1項の認定を受けた同項第3号に掲げる事業を営んでいない個人に対し、他の中小企業者の経営の承継を行うため、当該承継に不可欠な資産を取得するための資金その他の当該事業を営んでいない個人が必要とする資金であって経済産業省令で定めるもののうち別表の上欄に掲げる資金を貸し付けることができる。

３　前二項の規定による別表の上欄に掲げる資金の貸付けは、株式会社日本政策金融公庫法又は沖縄振興開発金融公庫法の適用については、それぞれ同表の下欄に掲げる業務とみなす。

第15条　経済産業大臣は、中小企業者であって、その代表者の死亡等に起因する経営の承継に伴い、従業員数の減少を伴う事業の規模の縮小又は信用状態の低下等によって当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じることを防止するために、多様な分野における事業の展開、人材の育成及び資金の確保に計画的に取り組むことが特に必要かつ適切なものとして経済産業省令で定める要件に該当するものの経営に従事する者に対して、必要な指導及び助言を行うものとする。

２　独立行政法人中小企業基盤整備機構（以下この条において「機構」という。）は、中小企業者の経営の承継の円滑化を図るため、旧代表者（第3条第2項に規定する旧代表者をいう。）、会社事業後継者（同条第3項に規定する会社事業後継者をいう。）、旧個人事業者（同条第4項に規定する旧個人事業者をいう。）、個人事業後継者（同条第5項に規定する個人事業後継者をいう。）その他その経営に従事する者に対して、その経営の承継の円滑化に関し必要な助言を行うものとする。

３　機構は、中小企業者の経営の承継の円滑化を図るため、第13条第4項又は第6項の保険関係に係る債務の保証を受けようとする中小企業者に対して資金の貸付けを行おうとする金融機関の依頼に応じて、当該保証に関する情報の提供その他必要な協力の業務を行う。

４　機構は、中小企業者の経営の承継の円滑化を図るため、商工会又は商工会議所の依頼に応じて、専門家の派遣その他必要な協力の業務を行う。

第16条　この法律に規定する経済産業大臣の権限に属する事務の一部は、政令で定めるところにより、都道府県知事が行うこととすることができる。

第17条　この法律に規定する経済産業大臣の権限は、経済産業省令で定めるところにより、経済産業局長に委任することができる。