担保付社債信託法

第1条　この法律において「信託会社」とは、第3条の内閣総理大臣の免許を受けた会社をいう。

第2条　社債に担保を付そうとする場合には、担保の目的である財産を有する者と信託会社との間の信託契約（以下単に「信託契約」という。）に従わなければならない。この場合において、担保の目的である財産を有する者が社債を発行しようとする会社又は発行した会社（以下「発行会社」と総称する。）以外の者であるときは、信託契約は、発行会社の同意がなければ、その効力を生じない。

２　前項の場合において、信託会社は、社債権者のために社債の管理をしなければならない。

３　第1項の場合には、会社法（平成17年法律第86号）第702条の規定は、適用しない。

第3条　担保付社債に関する信託事業は、内閣総理大臣の免許を受けた会社でなければ、営むことができない。

第4条　金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。以下「兼営法」という。）第1条第1項の認可を受けた金融機関（社債の管理の受託業務及び担保権に関する信託業務を営むものに限る。）又は信託業法（平成16年法律第154号）第3条若しくは第53条第1項の免許を受けた者は、前条の免許を受けたものとみなす。

第5条　信託会社は、担保付社債に関する信託事業のほか、次に掲げる業務を行うことができる。

第6条　信託会社の資本金の額又は出資の総額は、1000万円を下回ってはならない。

第7条　信託会社が合名会社又は合資会社であるときは、出資の払込金額が500万円に達するまで、担保付社債に関する信託事業に着手してはならない。

第8条　信託業法第15条、第22条から第24条まで、第28条第3項及び第29条の規定は、信託会社（第4条の規定により第3条の免許を受けたものとみなされる者及び同法第7条第1項又は第54条第1項の登録を受けた者を除く。）が担保付社債に関する信託事業を営む場合について準用する。

第9条　信託会社が営む担保付社債に関する信託業務は、内閣総理大臣の監督に属する。

第10条　内閣総理大臣は、信託会社の信託事業の健全かつ適切な運営を確保するため必要があると認めるときは、当該信託会社に対し当該信託会社の業務若しくは財産に関し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員に当該信託会社の営業所その他の施設に立ち入らせ、その業務若しくは財産の状況に関し質問させ、若しくは帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

２　前項の規定により立入検査をする職員は、その身分を示す証明書を携帯し、関係者に提示しなければならない。

３　第1項の規定による立入検査の権限は、犯罪捜査のために認められたものと解してはならない。

第11条　内閣総理大臣は、信託会社の業務又は財産の状況に照らして、当該信託会社の信託事業の健全かつ適切な運営を確保するため必要があると認めるときは、当該信託会社に対し、その必要の限度において、期限を付して当該信託会社の業務の全部若しくは一部の停止を命じ、又は業務執行の方法の変更その他監督上必要な措置を命ずることができる。

第12条　内閣総理大臣は、信託会社が法令、定款若しくは法令に基づく内閣総理大臣の処分に違反したとき、又は公益を害する行為をしたときは、当該信託会社に対し、その業務の全部若しくは一部の停止若しくは取締役、執行役若しくは監査役の解任を命じ、又は第3条の免許を取り消すことができる。

第13条　担保付社債に関する信託事業を専ら営む信託会社（次条から第16条までにおいて「担保付社債専業信託会社」という。）は、前条の規定による免許の取消しによって解散する。

第14条　担保付社債専業信託会社が前条の規定により解散したときは、内閣総理大臣は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

第15条　担保付社債専業信託会社に係る会社法第478条第2項から第4項まで、第479条第2項、第647条第2項から第4項まで又は第648条第3項に規定する清算人の選任又は解任は、内閣総理大臣が行う。

２　会社法第479条第2項の規定による申立ては、委託者、発行会社又は社債権者集会（担保付社債の社債権者集会をいう。以下同じ。）も行うことができる。

第16条　担保付社債専業信託会社の清算は、内閣総理大臣の監督に属する。

２　内閣総理大臣は、前項の監督上必要があると認めるときは、当該職員に当該担保付社債専業信託会社の営業所その他の施設に立ち入らせ、その業務若しくは財産の状況に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

３　第10条第2項及び第3項の規定は、前項の規定による立入検査について準用する。

第17条　会社が外国において担保付社債を発行しようとするときは、担保の目的である財産を有する者は、内閣総理大臣の許可を受けて、外国会社と信託契約を締結することができる。

２　前項の規定により信託を引き受けた外国会社が日本に支店を有しないときは、当該外国会社は、日本における代表者を定めなければならない。

３　法人は、前項の日本における代表者となることができる。

４　第2項の規定により同項の外国会社が日本における代表者を定めたときは、遅滞なく、その氏名又は名称及び住所を内閣総理大臣に届け出なければならない。

５　外国会社の日本における代表者は、信託事務に関しては、信託会社の取締役若しくは執行役又は信託会社を代表する社員と同一の権限を有する。

第18条　信託契約は、信託証書でしなければ、その効力を生じない。

２　信託証書は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令・法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。

第19条　信託証書には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２　信託証書を書面をもって作成する場合には、当該書面には、委託者（委託者が法人である場合にあっては、その代表者）及び受託会社の代表者が署名し、又は記名押印しなければならない。

３　信託証書を電磁的記録をもって作成する場合には、当該電磁的記録には、委託者（委託者が法人である場合にあっては、その代表者）及び受託会社の代表者が内閣府令・法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

第20条　委託者及び受託会社は、信託証書の作成の日から信託事務の終了の日までの間、信託証書をそれぞれ委託者の住所地（委託者が法人である場合にあっては、その本店又は主たる事務所）及び受託会社の本店に備え置かなければならない。

２　社債権者若しくは担保付社債を引き受けようとする者又は委託者の債権者若しくは委託者が法人である場合にあってはその株主若しくは社員は、委託者の定めた時間（委託者が法人である場合にあっては、その営業時間又は事業時間）内又は受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、委託者又は受託会社の定めた費用を支払わなければならない。

第21条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合における信託証書には、第19条第1項第3号から第12号までに掲げる事項に代えて、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２　前項に規定する場合には、委託者及び受託会社は、各回の担保付社債の発行までに、当該発行に係る担保付社債について、次に掲げる事項を同項の信託証書に付記しなければならない。

第22条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合には、最終の回の担保付社債の発行は、信託証書の作成の日から5年以内にしなければならない。

第23条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合において、正当な理由があるときは、委託者は、受託会社に対し、担保付社債の総額の減額を請求することができる。ただし、当該減額後の担保付社債の総額は、発行済みの担保付社債の金額の合計額を下回ることができない。

２　前項の減額があったときは、委託者及び受託会社は、次に掲げる事項を第21条第1項の信託証書に付記しなければならない。

３　委託者は、受託会社に対し、第1項の減額によって生じた損害を賠償する責任を負う。

第24条　発行会社は、担保付社債を引き受ける者の募集をしようとする場合には、当該募集に応じて担保付社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、会社法第677条第1項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　発行会社が新株予約権付社債である担保付社債を引き受ける者の募集をしようとする場合における前項の規定の適用については、同項中「第677条第1項各号」とあるのは、「第242条第1項各号」とする。

第25条　発行会社は、担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合には、前条第1項の募集に応じて担保付社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、同項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

第26条　担保付社債券には、会社法第697条第1項の規定により記載すべき事項（新株予約権付社債に係る担保付社債券にあっては、同法第292条第1項の規定により記載すべき事項）のほか、次に掲げる事項を記載しなければならない。

第27条　受託会社の代表者は、担保付社債券が信託契約の条項に適合するものであるときは、その旨を当該担保付社債券に記載し、かつ、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

２　担保付社債券は、前項の規定による記載及び署名又は記名押印がなければ、その効力を生じない。

第28条　発行会社は、担保付社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿に、会社法第681条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

第29条　発行会社は、内閣府令・法務省令で定めるところにより、受託会社に対し、社債原簿の写しを提出し、又は提供しなければならない。

第30条　受託会社は、前条の規定による提出又は提供があった日から信託事務の終了の日までの間、同条の社債原簿の写しをその本店に備え置かなければならない。

２　社債権者は、受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

３　受託会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

第31条　社債権者集会についての会社法第717条第2項、第718条第1項及び第4項、第720条第1項、第729条第1項、第731条第3項並びに第735条の2第1項及び第3項の規定の適用については、同法第717条第2項中「社債管理者」とあるのは「担保付社債信託法（明治38年法律第52号）第2条第1項に規定する信託契約（以下単に「信託契約」という。）の受託会社」と、同法第718条第1項及び第4項並びに第729条第1項本文中「、社債管理者又は社債管理補助者」とあるのは「又は信託契約の受託会社」と、同法第720条第1項及び第729条第1項ただし書中「社債管理者又は社債管理補助者」とあり、並びに同法第731条第3項並びに第735条の2第1項及び第3項中「社債管理者、社債管理補助者」とあるのは「信託契約の受託会社」と、同条第1項中「について（社債管理補助者にあっては、第714条の7において準用する第711条第1項の社債権者集会の同意をすることについて）」とあるのは「について」とする。

第32条　会社法第724条第1項の規定にかかわらず、社債権者集会において次に掲げる事項を可決するには、議決権者（議決権を行使することができる社債権者をいう。）の議決権の総額の五分の一以上で、かつ、出席した当該議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意がなければならない。

第33条　受託会社は、社債権者集会の日から10年間、会社法第731条第1項の議事録又は同法第735条の2第1項の書面若しくは電磁的記録（次項各号において「議事録等」という。）の写しをその本店に備え置かなければならない。

２　社債権者は、受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

第34条　会社法第737条第1項の規定にかかわらず、社債権者集会の決議は、受託会社が執行する。ただし、社債権者と受託会社との利益が相反するときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が執行する。

２　前項第2号の代表社債権者は、会社法第736条第1項の規定により委任された事項を、自ら執行し、又は他人に執行させることができる。

第35条　受託会社は、担保付社債の管理に関しては、この法律に特別の定めがある場合を除き、社債管理者と同一の権限を有し、義務を負う。

第36条　受託会社は、総社債権者のために、信託契約による担保権を保存し、かつ、実行する義務を負う。

第37条　社債権者は、その債権額に応じて、平等に担保の利益を享受する。

２　信託契約による担保権は、総社債権者のためにのみ行使することができる。

第38条　信託契約による担保権は、社債の成立前においても、その効力を生ずる。

第39条　民法（明治29年法律第89号）第348条及び第376条（抵当権又はその順位の譲渡及び放棄に関する部分を除く。）並びに商法（明治32年法律第48号）第515条の規定は、信託契約による担保権については、適用しない。

２　民法第350条において準用する同法第298条第3項の規定は、信託契約による質権については、適用しない。

３　民法第354条の規定は、信託契約による動産質権については、適用しない。

４　前三項の規定にかかわらず、信託契約に別段の定めがあるときは、その定めるところによる。

第40条　担保付社債に係る担保の追加は、受託会社及び委託者の合意による信託の変更により、することができる。

第41条　担保付社債に係る担保の変更は、受託会社、委託者及び受益者である社債権者の合意による信託の変更により、することができる。

２　前項の合意に係る受益者の意思決定は、社債権者集会の決議による。

３　前二項の規定にかかわらず、担保の変更後における担保の価額が未償還の担保付社債の元利金を担保するのに足りるときは、担保付社債に係る担保の変更は、受託会社及び委託者の合意により、することができる。

４　受託会社は、前項の規定により担保付社債に係る担保の変更をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にその旨を通知しなければならない。

第42条　前条の規定は、担保付社債に係る担保権の順位の変更又は担保権若しくはその順位の譲渡若しくは放棄について準用する。

第43条　担保付社債が期限が到来しても弁済されず、又は発行会社が担保付社債の弁済を完了せずに解散したときは、受託会社は、遅滞なく、担保付社債に係る担保権の実行その他の必要な措置をとらなければならない。

２　受託会社は、総社債権者のために、当該受託会社に付与された執行力のある債務名義の正本に基づき担保物について強制執行をし、担保権の実行の申立てをし、又は企業担保権の実行の申立てをすることができる。

３　前項の場合において、債権者に対する異議は、受託会社に対して主張することができる。

第44条　受託会社は、社債権者のために弁済を受けた場合には、遅滞なく、その受領した財産（当該財産の換価をした場合におけるその換価代金を含む。）を、債権額に応じて各社債権者に交付しなければならない。

２　民法第647条の規定は、受託会社が前項の財産を自己のために消費した場合について準用する。

３　社債権者を確知することができないとき、又は社債権者が受領を拒み、若しくは受領することができないときは、受託会社は、その社債権者のために第1項の財産を供託しなければならない。

第45条　次に掲げる場合には、裁判所は、社債権者集会の申立てにより、特別代理人を選任することができる。

２　前項の申立てを却下する裁判には、理由を付さなければならない。

３　第1項の規定による特別代理人の選任の裁判に対しては、不服を申し立てることができない。

４　第1項の申立てに係る非訟事件は、発行会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。

５　第1項の規定による非訟事件については、非訟事件手続法（平成23年法律第51号）第40条及び第57条第2項第2号の規定は、適用しない。

第46条　受託会社又は前条第1項の特別代理人がこの法律の規定により総社債権者のために裁判上又は裁判外の行為をする場合には、個別の社債権者を表示することを要しない。

第47条　受託会社は、信託法（平成18年法律第108号）第54条及び会社法第741条第1項の規定にかかわらず、委託者又は発行会社に対し、信託事務の処理及び担保付社債の管理について相当の報酬を請求することができる。ただし、信託契約に別段の定めがあるときは、その定めるところによる。

２　民法第648条第2項及び第3項の規定は、前項の規定により委託者又は発行会社から受ける受託会社の報酬について準用する。ただし、信託契約に別段の定めがあるときは、その定めるところによる。

３　会社法第741条第3項の規定は、第1項の規定により委託者又は発行会社から受ける受託会社の報酬については、適用しない。

第48条　委託者又は発行会社は、信託法第48条第1項本文及び第53条第1項本文並びに会社法第741条第1項の規定にかかわらず、受託会社が信託事務の処理及び担保付社債の管理をするのに必要と認められる費用として正当に支出した一切の費用及び支出の日以後におけるその利息を償還し、並びに受託会社が自己の過失なく受けた一切の損害を賠償する義務を負う。ただし、信託契約に別段の定めがあるときは、その定めるところによる。

２　受託会社は、信託法第48条第2項本文の規定にかかわらず、信託事務の処理及び担保付社債の管理をするについて要する費用の前払を委託者又は発行会社に請求することができる。ただし、信託契約に別段の定めがあるときは、その定めるところによる。

３　会社法第741条第3項の規定は、第1項の費用及びその利息の償還並びに損害の賠償については、適用しない。

４　信託契約による担保権は、第1項の規定により受託会社に生ずる債権のためにも、その効力を有する。

５　受託会社は、前項の債権について、社債権者に優先して担保物から弁済を受ける権利を有する。

第49条　委託者、代表社債権者又は担保付社債の総額（償還済みの額を除く。）の十分の一以上に当たる担保付社債を有する社債権者は、いつでも、受託会社による担保物の保管の状況を検査することができる。

２　無記名式の担保付社債券を有する者は、これを受託会社に提示しなければ、前項の検査をすることができない。

第50条　受託会社についての信託法第57条の規定の適用については、同条第1項中「及び受益者」とあるのは、「、発行会社及び社債権者集会」とする。

２　受託会社は、前項の規定により読み替えて適用する信託法第57条第1項の規定により辞任するときは、信託事務を承継する会社を定めなければならない。

３　第17条第1項の規定は、信託事務を承継する会社が外国会社である場合について準用する。

第51条　受託会社についての信託法第58条の規定の適用については、同条第1項中「及び受益者」とあるのは「、発行会社及び社債権者集会」と、同条第2項中「及び受益者が」とあるのは「、発行会社及び社債権者集会が」と、「及び受益者は」とあるのは「及び発行会社は」と、同条第4項中「違反して信託財産に著しい損害を与えたこと」とあるのは「違反したとき、信託事務の処理若しくは担保付社債の管理に不適任であるとき」と、同項及び同条第7項中「又は受益者」とあるのは「、発行会社又は社債権者集会」とする。

第52条　内閣総理大臣は、受託会社に係る第3条の免許が第12条の規定による取消しその他の事由によりその効力を失ったときは、信託法第58条第4項、第62条第4項又は第63条第1項の規定による申立てをすることができる。

第53条　第50条第2項の規定による信託事務の承継は、委託者、受託会社であった者（以下「前受託会社」という。）及び信託事務を承継する会社（以下「新受託会社」という。）がその契約書を作成することによって、その効力を生ずる。

２　前項の契約書は、電磁的記録をもって作成することができる。

３　第1項の契約書を書面をもって作成する場合には、当該書面には、委託者（委託者が法人である場合にあっては、その代表者）並びに前受託会社及び新受託会社の代表者が署名し、又は記名押印しなければならない。

４　第1項の契約書を電磁的記録をもって作成する場合には、当該電磁的記録には、委託者（委託者が法人である場合にあっては、その代表者）並びに前受託会社及び新受託会社の代表者が内閣府令・法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

第54条　信託事務の承継がされたときは、発行会社及び新受託会社は、遅滞なく、各自、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

第55条　社債権者、委託者又は発行会社のために前受託会社に帰属していた権利義務は、前受託会社の辞任、解任、免許の取消し又は解散の時にさかのぼって、新受託会社に移転する。ただし、前受託会社の契約違反又は不法行為によって生じた責任は、この限りでない。

第56条　前受託会社の取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役）、これを代表する社員、清算人又は破産管財人は、遅滞なく、その委託者、発行会社又は社債権者のために保管する物及び信託事務に関する書類を新受託会社に移管し、その他信託事務を新受託会社に引き継ぐために必要な一切の行為をしなければならない。

第57条　信託事務の承継に関する事務は、内閣総理大臣の監督に属する。

２　内閣総理大臣は、前項の監督上必要があると認めるときは、当該職員に当該前受託会社若しくは新受託会社の営業所その他の施設に立ち入らせ、その業務若しくは財産の状況に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

３　第10条第2項及び第3項の規定は、前項の規定による立入検査について準用する。

第58条　受託会社が信託事務を終了したときは、総計算書を作成し、これを公告しなければならない。

２　前項の総計算書は、電磁的記録をもって作成することができる。

第59条　この法律の規定による公告（次条の規定による公告を除く。）は、発行会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、その公告をすべき者が発行会社以外の者である場合において、その方法が電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法第2条第34号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。）であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

第60条　内閣総理大臣は、第11条若しくは第12条の規定により業務の全部若しくは一部の停止を命じたとき、又は同条の規定により第3条の免許を取り消したときは、その旨を公告しなければならない。

第61条　信託契約による担保権の設定の登記については、受託会社を登記権利者とする。

第62条　信託契約による担保権の設定の登記においては、不動産登記法（平成16年法律第123号）第83条第1項第1号に掲げる債権額は、担保付社債の総額を記録すれば足りる。

２　前項の登記において、担保付社債の総額を数回に分けて発行するときは、不動産登記法第83条第1項第1号、第88条及び第95条の規定にかかわらず、担保付社債の総額、担保付社債の総額を数回に分けて発行する旨及び担保付社債の利率の最高限度のみを被担保債権に係る登記事項とする。

３　前二項に規定する事項は、第1項の登記の申請情報の内容とする。

第63条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合において、担保付社債を発行したときは、その回の担保付社債の金額の合計額について発行の完了した日から2週間以内に、その回の担保付社債の金額の合計額及び当該担保付社債に関する第19条第1項第4号に掲げる事項を登記しなければならない。

２　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合において、外国において担保付社債を発行した場合であって、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間は、その通知が到達した時から起算する。

３　第1項の登記は、担保付社債を担保する権利の登記に付記して行う。

第64条　不動産登記法第4章第3節第5款の規定は、信託契約による登記には、適用しない。

第65条　財務大臣は、その所掌に係る金融破綻処理制度及び金融危機管理に関し、担保付社債に関する信託事業に係る制度の企画又は立案をするため必要と認めるときは、内閣総理大臣に対し、必要な資料の提出及び説明を求めることができる。

２　財務大臣は、その所掌に係る金融破綻処理制度及び金融危機管理に関し、担保付社債に関する信託事業に係る制度の企画又は立案をするため特に必要と認めるときは、その必要の限度において、信託会社に対し、資料の提出、説明その他の協力を求めることができる。

第66条　内閣総理大臣は、この法律による権限（次に掲げるものを除く。）を金融庁長官に委任する。

２　金融庁長官は、政令で定めるところにより、前項の規定により委任された権限の一部を財務局長又は財務支局長に委任することができる。

第67条　この法律に定めるもののほか、免許の申請、届出その他この法律を実施するため必要な事項は、内閣府令で定める。

第68条　次の各号のいずれかに該当する者は、3年以下の懲役若しくは300万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

２　次の各号のいずれかに該当する者は、1年以下の懲役若しくは300万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

３　第8条において準用する信託業法第29条第3項の規定による書面を交付せず、又は虚偽の書面を交付した者は、6月以下の懲役若しくは50万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

第69条　法人（法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。以下この項において同じ。）の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対して同条の罰金刑を科する。

２　前項の規定により法人でない社団又は財団を処罰する場合には、その代表者又は管理人がその訴訟行為につきその社団又は財団を代表するほか、法人を被告人又は被疑者とする場合の刑事訴訟に関する法律の規定を準用する。

第70条　次の各号のいずれかに該当する場合には、委託者（委託者が法人であるときは、その事業を執行する社員、理事、取締役、執行役、清算人その他法人の業務を執行する者）若しくはその破産管財人、受託会社若しくは発行会社の業務を執行する社員、取締役、執行役、清算人若しくは破産管財人、代表社債権者、第45条第1項の特別代理人又は外国会社の代表者を100万円以下の過料に処する。