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保険業法

平成7年法律第105号
最終改正:平成30年5月25日法律第29号
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    第1編 総則

    (目的)

    第1条 この法律は、保険業の公共性にかんがみ、保険業を行う者の業務の健全かつ適切な運営及び保険募集の公正を確保することにより、保険契約者等の保護を図り、もって国民生活の安定及び国民経済の健全な発展に資することを目的とする。


    (定義)

    第2条 この法律において「保険業」とは、人の生存又は死亡に関し一定額の保険金を支払うことを約し保険料を収受する保険、一定の偶然の事故によって生ずることのある損害をてん補することを約し保険料を収受する保険その他の保険で、第3条第4項各号又は第5項各号に掲げるものの引受けを行う事業(次に掲げるものを除く。)をいう。

     他の法律に特別の規定のあるもの

     次に掲げるもの

     地方公共団体がその住民を相手方として行うもの

     一の会社等(会社(外国会社を含む。以下この号において同じ。)その他の事業者(政令で定める者を除く。)をいう。)又はその役員若しくは使用人(役員又は使用人であった者を含む。以下この号において同じ。)が構成する団体がその役員若しくは使用人又はこれらの者の親族(政令で定める者に限る。以下この号において同じ。)を相手方として行うもの

     一の労働組合がその組合員(組合員であった者を含む。)又はその親族を相手方として行うもの

     会社が同一の会社の集団(一の会社及び当該会社の子会社の集団をいう。)に属する他の会社を相手方として行うもの

     一の学校(学校教育法(昭和22年法律第26号)第1条に規定する学校をいう。)又はその学生が構成する団体がその学生又は生徒を相手方として行うもの

     一の地縁による団体(地方自治法(昭和22年法律第67号)第260条の2第1項に規定する地縁による団体であって、同条第2項各号に掲げる要件に該当するものをいう。)がその構成員を相手方として行うもの

     イからヘまでに掲げるものに準ずるものとして政令で定めるもの

     政令で定める人数以下の者を相手方とするもの(政令で定めるものを除く。)

     この法律において「保険会社」とは、第3条第1項の内閣総理大臣の免許を受けて保険業を行う者をいう。

     この法律において「生命保険会社」とは、保険会社のうち第3条第4項の生命保険業免許を受けた者をいう。

     この法律において「損害保険会社」とは、保険会社のうち第3条第5項の損害保険業免許を受けた者をいう。

     この法律において「相互会社」とは、保険業を行うことを目的として、この法律に基づき設立された保険契約者をその社員とする社団をいう。

     この法律において「外国保険業者」とは、外国の法令に準拠して外国において保険業を行う者(保険会社を除く。)をいう。

     この法律において「外国保険会社等」とは、外国保険業者のうち第185条第1項の内閣総理大臣の免許を受けた者をいう。

     この法律において「外国生命保険会社等」とは、外国保険会社等のうち第185条第4項の外国生命保険業免許を受けた者をいう。

     この法律において「外国損害保険会社等」とは、外国保険会社等のうち第185条第5項の外国損害保険業免許を受けた者をいう。

    10 この法律において「外国相互会社」とは、外国の法令に準拠して設立された相互会社と同種の外国の法人又はこれに類似する外国の法人をいう。

    11 この法律において「総株主等の議決権」とは、総株主又は総出資者の議決権(株式会社にあっては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法(平成17年法律第86号)第879条第3項(特別清算事件の管轄)の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下この条、次条、第100条の2の2、第106条、第107条、第127条、第260条、第2編第11章及び第12章並びに第333条において同じ。)をいう。

    12 この法律において「子会社」とは、会社がその総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有する他の会社をいう。この場合において、会社及びその一若しくは二以上の子会社又は当該会社の一若しくは二以上の子会社がその総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有する他の会社は、当該会社の子会社とみなす。

    13 この法律において「主要株主基準値」とは、総株主の議決権の百分の二十(会社の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることが推測される事実が存在するものとして内閣府令で定める要件に該当する者が当該会社の議決権の保有者である場合にあっては、百分の十五)をいう。

    14 この法律において「保険主要株主」とは、保険会社の主要株主基準値以上の数の議決権の保有者(他人(仮設人を含む。)の名義をもって保有する者を含む。以下同じ。)であって、第271条の10第1項の認可を受けて設立され、又は同項若しくは同条第2項ただし書の認可を受けているものをいう。

    15 第12項又は前項の場合において、会社又は議決権の保有者が保有する議決権には、金銭又は有価証券の信託に係る信託財産として所有する株式又は持分に係る議決権(委託者又は受益者が行使し、又はその行使について当該会社若しくは当該議決権の保有者に指図を行うことができるものに限る。)その他内閣府令で定める議決権を含まないものとし、信託財産である株式又は持分に係る議決権で、当該会社又は当該議決権の保有者が委託者若しくは受益者として行使し、又はその行使について指図を行うことができるもの(内閣府令で定める議決権を除く。)及び社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第147条第1項又は第148条第1項の規定により発行者に対抗することができない株式に係る議決権を含むものとする。

    16 この法律において「保険持株会社」とは、保険会社を子会社とする持株会社(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)第9条第4項第1号(持株会社)に規定する持株会社をいう。以下同じ。)であって、第271条の18第1項の認可を受けて設立され、又は同項若しくは同条第3項ただし書の認可を受けているものをいう。

    17 この法律において「少額短期保険業」とは、保険業のうち、保険期間が2年以内の政令で定める期間以内であって、保険金額が1000万円を超えない範囲内において政令で定める金額以下の保険(政令で定めるものを除く。)のみの引受けを行う事業をいう。

    18 この法律において「少額短期保険業者」とは、第272条第1項の登録を受けて少額短期保険業を行う者をいう。

    19 この法律において「生命保険募集人」とは、生命保険会社(外国生命保険会社等を含む。以下この項において同じ。)の役員(代表権を有する役員並びに監査役、監査等委員会の委員(以下「監査等委員」という。)及び監査委員会の委員(以下「監査委員」という。)を除く。以下この条において同じ。)若しくは使用人若しくはこれらの者の使用人又は生命保険会社の委託を受けた者若しくはその者の再委託を受けた者(法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。)若しくはこれらの者の役員若しくは使用人で、その生命保険会社のために保険契約の締結の代理又は媒介を行うものをいう。

    20 この法律において「損害保険募集人」とは、損害保険会社(外国損害保険会社等を含む。次項において同じ。)の役員若しくは使用人、損害保険代理店又はその役員若しくは使用人をいう。

    21 この法律において「損害保険代理店」とは、損害保険会社の委託を受け、又は当該委託を受けた者の再委託を受けて、その損害保険会社のために保険契約の締結の代理又は媒介を行う者(法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。)で、その損害保険会社の役員又は使用人でないものをいう。

    22 この法律において「少額短期保険募集人」とは、少額短期保険業者の役員若しくは使用人又は少額短期保険業者の委託を受けた者若しくはその者の再委託を受けた者(法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。)若しくはこれらの者の役員若しくは使用人で、その少額短期保険業者のために保険契約の締結の代理又は媒介を行うものをいう。

    23 この法律において「保険募集人」とは、生命保険募集人、損害保険募集人又は少額短期保険募集人をいう。

    24 この法律において「所属保険会社等」とは、生命保険募集人、損害保険募集人又は少額短期保険募集人が保険募集を行う保険契約の保険者となるべき保険会社(外国保険会社等を含む。)又は少額短期保険業者をいう。

    25 この法律において「保険仲立人」とは、保険契約の締結の媒介であって生命保険募集人、損害保険募集人及び少額短期保険募集人がその所属保険会社等のために行う保険契約の締結の媒介以外のものを行う者(法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。)をいう。

    26 この法律において「保険募集」とは、保険契約の締結の代理又は媒介を行うことをいう。

    27 この法律において「公告方法」とは、株式会社及び外国会社である外国保険会社等にあっては会社法第2条第33号(定義)に規定する公告方法をいい、相互会社及び外国保険会社等(外国会社を除く。以下この項において同じ。)にあっては相互会社及び外国保険会社等が公告(この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。)をする方法をいう。

    28 この法律において「指定紛争解決機関」とは、第308条の2第1項の規定による指定を受けた者をいう。

    29 この法律において「生命保険業務」とは、生命保険会社が第97条、第98条及び第99条の規定により行う業務並びに他の法律により行う業務並びに当該生命保険会社のために生命保険募集人が行う保険募集をいう。

    30 この法律において「損害保険業務」とは、損害保険会社が第97条、第98条及び第99条の規定により行う業務(自動車損害賠償保障法(昭和30年法律第97号)第5条(責任保険又は責任共済の契約の締結強制)に規定する責任保険に係る保険金等(同法第16条の2(休業による損害等に係る保険金等の限度)に規定する保険金等をいう。)の支払及び支払に係る手続に関する業務(第32項及び第34項において「自動車損害賠償責任保険事業」という。)を除く。)並びに他の法律により行う業務並びに当該損害保険会社のために損害保険募集人が行う保険募集をいう。

    31 この法律において「外国生命保険業務」とは、外国生命保険会社等が第199条において準用する第97条、第98条、第99条及び第100条の規定により行う業務並びに当該外国生命保険会社等のために生命保険募集人が行う保険募集をいう。

    32 この法律において「外国損害保険業務」とは、外国損害保険会社等が第199条において準用する第97条、第98条、第99条及び第100条の規定により行う業務(自動車損害賠償責任保険事業を除く。)並びに当該外国損害保険会社等のために損害保険募集人が行う保険募集をいう。

    33 この法律において「特定生命保険業務」とは、第219条第4項の特定生命保険業免許を受けた同条第1項の特定法人の同項の引受社員が第199条において準用する第97条、第98条、第99条及び第100条の規定により行う業務並びに当該引受社員のために生命保険募集人が行う保険募集をいう。

    34 この法律において「特定損害保険業務」とは、第219条第5項の特定損害保険業免許を受けた同条第1項の特定法人の同項の引受社員が第199条において準用する第97条、第98条、第99条及び第100条の規定により行う業務(自動車損害賠償責任保険事業を除く。)並びに当該引受社員のために損害保険募集人が行う保険募集をいう。

    35 この法律において「少額短期保険業務」とは、少額短期保険業者が第272条の11第1項の規定により行う業務及び当該少額短期保険業者のために少額短期保険募集人が行う保険募集をいう。

    36 この法律において「保険仲立人保険募集」とは、保険仲立人が行う保険契約の締結の媒介をいう。

    37 この法律において「保険業務等」とは、生命保険業務、損害保険業務、外国生命保険業務、外国損害保険業務、特定生命保険業務、特定損害保険業務、少額短期保険業務又は保険仲立人保険募集をいう。

    38 この法律において「苦情処理手続」とは、保険業務等関連苦情(保険業務等に関する苦情をいう。第308条の7、第308条の8及び第308条の12において同じ。)を処理する手続をいう。

    39 この法律において「紛争解決手続」とは、保険業務等関連紛争(保険業務等に関する紛争で当事者が和解をすることができるものをいう。第308条の7、第308条の8及び第308条の13から第308条の15までにおいて同じ。)について訴訟手続によらずに解決を図る手続をいう。

    40 この法律において「紛争解決等業務」とは、苦情処理手続及び紛争解決手続に係る業務並びにこれに付随する業務をいう。

    41 この法律において「紛争解決等業務の種別」とは、紛争解決等業務に係る生命保険業務、損害保険業務、外国生命保険業務、外国損害保険業務、特定生命保険業務、特定損害保険業務、少額短期保険業務及び保険仲立人保険募集の種別をいう。

    42 この法律において「手続実施基本契約」とは、紛争解決等業務の実施に関し指定紛争解決機関と保険業関係業者(保険会社、外国保険会社等、第223条第1項の免許特定法人、少額短期保険業者又は保険仲立人をいう。以下同じ。)との間で締結される契約をいう。


    第2条の2 次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める数の保険会社等(保険会社又は少額短期保険業者をいう。以下同じ。)の議決権の保有者とみなして、第2編第11章第1節及び第2節、第12章並びに第13章、第5編並びに第6編の規定を適用する。

     法人でない団体(法人に準ずるものとして内閣府令で定めるものに限る。) 当該法人でない団体の名義をもって保有される保険会社等の議決権の数

     内閣府令で定めるところにより連結してその計算書類その他の書類を作成するものとされる会社(次号において「連結基準対象会社」という。)であって、その連結する会社その他の法人(前号に掲げる法人でない団体を含む。以下この項において「会社等」という。)のうちに保険会社等を含むもののうち、他の会社の計算書類その他の書類に連結される会社以外の会社 当該会社の当該保険会社等に対する実質的な影響力を表すものとして内閣府令で定めるところにより計算される数

     連結基準対象会社以外の会社等(保険会社等の議決権の保有者である会社等に限り、前号に掲げる会社の計算書類その他の書類に連結されるものを除く。)が会社等集団(当該会社等及び当該会社等が他の会社等に係る議決権の過半数を保有していることその他の当該会社等と密接な関係を有する会社等として内閣府令で定める会社等の集団をいう。以下この項において同じ。)に属し、かつ、当該会社等集団が当該会社等集団に属する全部の会社等の保有する一の保険会社等の議決権の数を合算した数(以下この号及び次号において「会社等集団保有議決権数」という。)が当該保険会社等の主要株主基準値以上の数である会社等集団(以下この号及び次号において「特定会社等集団」という。)である場合において、当該特定会社等集団に属する会社等のうち、その会社等に係る議決権の過半数の保有者である会社等がない会社等 当該特定会社等集団に係る会社等集団保有議決権数

     特定会社等集団に属する会社等のうちに前号に掲げる会社等がない場合において、当該特定会社等集団に属する会社等のうちその貸借対照表上の資産の額が最も多い会社等 当該特定会社等集団に係る会社等集団保有議決権数

     保険会社等の議決権の保有者である会社等(第2号から前号までに掲げる者を含む。以下この号において同じ。)に係る議決権の過半数の保有者である個人のうち、当該個人がその議決権の過半数の保有者である会社等がそれぞれ保有する一の保険会社等の議決権の数(当該会社等が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該各号に定める数)を合算した数(当該個人が当該保険会社等の議決権の保有者である場合にあっては、当該合算した数に当該個人が保有する当該保険会社等の議決権の数を加算した数。以下この号において「合算議決権数」という。)が当該保険会社等の総株主の議決権の百分の二十以上の数である者 当該個人に係る合算議決権数

     保険会社等の議決権の保有者(前各号に掲げる者を含む。以下この号において同じ。)のうち、その保有する当該保険会社等の議決権の数(当該議決権の保有者が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該各号に定める数)とその共同保有者(保険会社等の議決権の保有者が、当該保険会社等の議決権の他の保有者(前各号に掲げる者を含む。)と共同して当該議決権に係る株式を取得し、若しくは譲渡し、又は当該保険会社等の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している場合における当該他の保有者(当該議決権の保有者が第2号に掲げる会社である場合においては当該会社の計算書類その他の書類に連結される会社等を、当該議決権の保有者が第3号又は第4号に掲げる会社等である場合においては当該会社等が属する会社等集団に属する当該会社等以外の会社等を、当該議決権の保有者が前号に掲げる個人である場合においては当該個人がその議決権の過半数の保有者である会社等を除き、当該議決権の保有者と政令で定める特別な関係を有する者を含む。)をいう。)の保有する当該保険会社等の議決権の数(当該共同保有者が前各号に掲げる者であるときは、それぞれ当該各号に定める数)を合算した数(以下この号において「共同保有議決権数」という。)が当該保険会社等の総株主の議決権の百分の二十以上の数である者 共同保有議決権数

     前各号に掲げる者に準ずる者として内閣府令で定める者 保険会社等に対する実質的な影響力を表すものとして内閣府令で定めるところにより計算される数

     前条第15項の規定は、前項各号の場合において同項各号に掲げる者が保有するものとみなされる議決権又は議決権の保有者が保有する議決権について準用する。

    第2編 保険会社等

    第1章 通則

    (免許)

    第3条 保険業は、内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ、行うことができない。

     前項の免許は、生命保険業免許及び損害保険業免許の二種類とする。

     生命保険業免許と損害保険業免許とは、同一の者が受けることはできない。

     生命保険業免許は、第1号に掲げる保険の引受けを行い、又はこれに併せて第2号若しくは第3号に掲げる保険の引受けを行う事業に係る免許とする。

     人の生存又は死亡(当該人の余命が一定の期間以内であると医師により診断された身体の状態を含む。以下この項及び次項において同じ。)に関し、一定額の保険金を支払うことを約し、保険料を収受する保険(次号ハに掲げる死亡のみに係るものを除く。)

     次に掲げる事由に関し、一定額の保険金を支払うこと又はこれらによって生ずることのある当該人の損害をてん補することを約し、保険料を収受する保険

     人が疾病にかかったこと。

     傷害を受けたこと又は疾病にかかったことを原因とする人の状態

     傷害を受けたことを直接の原因とする人の死亡

     イ又はロに掲げるものに類するものとして内閣府令で定めるもの(人の死亡を除く。)

     イ、ロ又はニに掲げるものに関し、治療(治療に類する行為として内閣府令で定めるものを含む。)を受けたこと。

     次項第1号に掲げる保険のうち、再保険であって、前二号に掲げる保険に係るもの

     損害保険業免許は、第1号に掲げる保険の引受けを行い、又はこれに併せて第2号若しくは第3号に掲げる保険の引受けを行う事業に係る免許とする。

     一定の偶然の事故によって生ずることのある損害をてん補することを約し、保険料を収受する保険(次号に掲げる保険を除く。)

     前項第2号に掲げる保険

     前項第1号に掲げる保険のうち、人が外国への旅行のために住居を出発した後、住居に帰着するまでの間(以下この号において「海外旅行期間」という。)における当該人の死亡又は人が海外旅行期間中にかかった疾病を直接の原因とする当該人の死亡に関する保険

     保証証券業務(契約上の債務又は法令上の義務の履行を保証することを約し、その対価を受ける業務のうち、保険数理に基づき、当該対価を決定し、準備金を積み立て、再保険による危険の分散を行うことその他保険に固有の方法を用いて行うものをいう。)による当該保証は、前項第1号に掲げる保険の引受けとみなし、当該保証に係る対価は、同号の保険に係る保険料とみなす。


    (免許申請手続)

    第4条 前条第1項の免許を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した免許申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

     商号又は名称

     資本金の額又は基金の総額

     取締役及び監査役(監査等委員会設置会社(監査等委員会を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。)にあっては取締役、指名委員会等設置会社(指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下「指名委員会等」という。)を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。)にあっては取締役及び執行役)の氏名

     受けようとする免許の種類

     本店又は主たる事務所の所在地

     前項の免許申請書には、次に掲げる書類その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

     定款

     事業方法書

     普通保険約款

     保険料及び責任準備金の算出方法書

     前項の場合において、同項第1号の定款が電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)で作成されているときは、書類に代えて電磁的記録を添付することができる。

     第2項第2号から第4号までに掲げる書類には、内閣府令で定める事項を記載しなければならない。


    (免許審査基準)

    第5条 内閣総理大臣は、第3条第1項の免許の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     当該申請をした者(以下この項において「申請者」という。)が保険会社の業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる財産的基礎を有し、かつ、申請者の当該業務に係る収支の見込みが良好であること。

     申請者が、その人的構成等に照らして、保険会社の業務を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であること。

     前条第2項第2号及び第3号に掲げる書類に記載された事項が次に掲げる基準に適合するものであること。

     保険契約の内容が、保険契約者、被保険者、保険金額を受け取るべき者その他の関係者(以下「保険契約者等」という。)の保護に欠けるおそれのないものであること。

     保険契約の内容に関し、特定の者に対して不当な差別的取扱いをするものでないこと。

     保険契約の内容が、公の秩序又は善良の風俗を害する行為を助長し、又は誘発するおそれのないものであること。

     保険契約者等の権利義務その他保険契約の内容が、保険契約者等にとって明確かつ平易に定められたものであること。

     その他内閣府令で定める基準

     前条第2項第4号に掲げる書類に記載された事項が次に掲げる基準に適合するものであること。

     保険料及び責任準備金の算出方法が、保険数理に基づき、合理的かつ妥当なものであること。

     保険料に関し、特定の者に対して不当な差別的取扱いをするものでないこと。

     その他内閣府令で定める基準

     内閣総理大臣は、前項に定める審査の基準に照らし公益上必要があると認めるときは、その必要の限度において、第3条第1項の免許に条件を付し、及びこれを変更することができる。


    (機関)

    第5条の2 保険会社は、株式会社又は相互会社であって次に掲げる機関を置くものでなければならない。

     取締役会

     監査役会、監査等委員会又は指名委員会等

     会計監査人


    (資本金の額又は基金の総額)

    第6条 保険会社の資本金の額又は基金(第56条の基金償却積立金を含む。)の総額は、政令で定める額以上でなければならない。

     前項の政令で定める額は、10億円を下回ってはならない。


    (商号又は名称)

    第7条 保険会社は、その商号又は名称中に、生命保険会社又は損害保険会社であることを示す文字として内閣府令で定めるものを使用しなければならない。

     保険会社でない者は、その商号又は名称中に保険会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。


    (名義貸しの禁止)

    第7条の2 保険会社は、自己の名義をもって、他人に保険業を行わせてはならない。


    (取締役等の兼職制限)

    第8条 保険会社の常務に従事する取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役)は、内閣総理大臣の認可を受けた場合を除き、他の会社の常務に従事してはならない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、当該申請に係る事項が当該保険会社の業務の健全かつ適切な運営を妨げるおそれがないと認める場合でなければ、これを認可してはならない。


    (取締役等の適格性)

    第8条の2 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者でなければならない。

     保険会社の常務に従事する取締役(指名委員会等設置会社にあっては、保険会社の常務に従事する取締役及び執行役) 保険会社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

     保険会社の監査役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員) 保険会社の取締役(会計参与設置会社(会計参与を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。)にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

     保険会社の監査委員 保険会社の執行役及び取締役(会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与)の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

     破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、保険会社の取締役、執行役又は監査役となることができない。

    第2章 保険業を営む株式会社及び相互会社

    第1節 保険業を営む株式会社の特例

    (公告方法)

    第9条 保険業を営む株式会社(以下この節において「株式会社」という。)は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

     時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

     電子公告(株式会社及び外国会社である外国保険会社等にあっては会社法第2条第34号(定義)に規定する電子公告をいい、相互会社及び外国保険会社等(外国会社を除く。)にあっては公告方法のうち、電磁的方法(同号に規定する電磁的方法をいう。)により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。)

     会社法第940条第1項(第2号を除く。)及び第3項(電子公告の公告期間等)の規定は、株式会社が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (募集株式等の申込み)

    第10条 株式会社は、会社法第59条第1項(設立時募集株式の申込み)、第203条第1項(募集株式の申込み)又は第242条第1項(募集新株予約権の申込み)の規定による通知をする場合には、それぞれ、同法第59条第1項各号、第203条第1項各号又は第242条第1項各号に掲げる事項のほか、第113条後段(第272条の18において準用する場合を含む。)の定款の定めがあるときは、その定めを通知しなければならない。


    (基準日)

    第11条 株式会社に対する会社法第124条第2項(基準日)の規定の適用については、同項中「3箇月」とあるのは、「3箇月(定時株主総会において議決権を行使する権利その他内閣府令で定める権利については、4箇月)」とする。


    (取締役等の資格等)

    第12条 株式会社に対する会社法第331条第1項第3号(取締役の資格等)(同法第335条第1項(監査役の資格等)及び第402条第4項(執行役の選任等)において準用する場合を含む。)の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「保険業法、この法律」とする。

     会社法第331条第2項ただし書(同法第335条第1項において準用する場合を含む。)、第332条第2項(取締役の任期)(同法第334条第1項(会計参与の任期)において準用する場合を含む。)、第336条第2項(監査役の任期)、第389条第1項(定款の定めによる監査範囲の限定)及び第402条第5項ただし書の規定は、株式会社については、適用しない。


    (株主総会参考書類及び議決権行使書面等)

    第13条 株式会社に対する会社法第301条第1項(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)、第432条第1項(会計帳簿の作成及び保存)、第435条第1項及び第2項(計算書類等の作成及び保存)、第436条第1項及び第2項(計算書類等の監査等)、第439条(会計監査人設置会社の特則)並びに第440条第1項(計算書類の公告)の規定の適用については、これらの規定中「法務省令」とあるのは、「内閣府令」とする。


    (会計帳簿の閲覧等の請求の適用除外等)

    第14条 会社法第433条(会計帳簿の閲覧等の請求)の規定は、株式会社の会計帳簿又はこれに関する資料については、適用しない。

     株式会社に対する会社法第442条第3項(計算書類等の備置き及び閲覧等)の規定の適用については、同項中「及び債権者」とあるのは、「、保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者」とする。


    (準備金)

    第15条 会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、剰余金の配当をする場合には、株式会社は、内閣府令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に五分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金(以下「準備金」と総称する。)として計上しなければならない。


    (資本金等の額の減少に係る書類の備置き及び閲覧等)

    第16条 株式会社は、資本金又は準備金(以下この節において「資本金等」という。)の額の減少(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)の決議に係る株主総会(会社法第447条第3項(資本金の額の減少)又は第448条第3項(準備金の額の減少)に規定する場合にあっては、取締役会)の会日の2週間前から資本金等の額の減少の効力を生じた日後6月を経過する日まで、資本金等の額の減少に関する議案その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書類又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。

     定時株主総会において会社法第448条第1項各号に掲げる事項を定めること。

     会社法第448条第1項第1号の額が前号の定時株主総会の日(同法第439条前段(会計監査人設置会社の特則)に規定する場合にあっては、同法第436条第3項(計算書類等の監査等)の承認があった日)における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。

     株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書類の閲覧の請求

     前項の書類の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法(電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

     会社法第459条第1項(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)の規定による定款の定めがある場合における第1項第1号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は会社法第436条第3項の取締役会」とする。


    (債権者の異議)

    第17条 株式会社が資本金等の額を減少する場合(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)には、当該株式会社の保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、前条第1項各号のいずれにも該当するときは、この限りでない。

     前項の規定により株式会社の保険契約者その他の債権者が異議を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1月を下ることができない。

     当該資本金等の額の減少の内容

     当該株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

     保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

     前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     保険契約者その他の債権者が前項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。

     保険契約者その他の債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、第1項の株式会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社(信託業法(平成16年法律第154号)第2条第2項(定義)に規定する信託会社をいう。以下同じ。)及び信託業務を営む金融機関(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号)第1条第1項(兼営の認可)の認可を受けた金融機関をいう。)をいう。以下同じ。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

     前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利(第2項の規定による公告の時において既に保険事故の発生その他の事由により生じている保険金請求権その他の政令で定める権利(以下この節及び第3節並びに第8章第2節及び第3節において「保険金請求権等」という。)を除く。)については、適用しない。

     第2項第3号の期間内に異議を述べた保険契約者(同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約(当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。)に係る保険契約者を除く。以下この項及び次条第4項において同じ。)の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権(保険金請求権等を除く。)の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、資本金等の額の減少に係る会社法第447条第1項(資本金の額の減少)又は第448条第1項(準備金の額の減少)の決議は、効力を有しない。

     前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。


    (効力の発生)

    第17条の2 次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、前条の規定による手続が終了していないとき、又は同条第6項の規定により資本金等の額の減少に係る会社法第447条第1項(資本金の額の減少)若しくは第448条第1項(準備金の額の減少)の決議が効力を有しないこととなったときは、この限りでない。

     資本金の額の減少 会社法第447条第1項第3号の日

     準備金の額の減少 会社法第448条第1項第3号の日

     株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。

     株式会社の資本金の額の減少は、第1項の規定にかかわらず、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     前条(資本金の額の減少にあっては、同条及び前項)の規定によりされた資本金等の額の減少は、同条第6項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利(保険金請求権等を除く。)を有する者についても、その効力を生ずる。


    (登記に関する特例)

    第17条の3 株式会社の資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、商業登記法(昭和38年法律第125号)第18条、第19条(申請書の添付書面)及び第46条(添付書面の通則)に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     第17条第2項の規定による公告をしたことを証する書面

     第17条第4項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

     第17条第6項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

     商業登記法第70条(資本金の額の減少による変更の登記)の規定は、株式会社の資本金の額の減少による変更の登記については、適用しない。


    (資本金等の額の減少に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第17条の4 株式会社は、資本金等の額の減少がその効力を生じた日から6月間、第17条に規定する手続の経過その他の資本金等の額の減少に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

     株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (適用除外等)

    第17条の5 会社法第449条(債権者の異議)の規定は、株式会社の資本金等の額の減少については、適用しない。

     株式会社に対する会社法第740条第1項(債権者の異議手続の特則)の規定の適用については、同項中「又は第810条」とあるのは「若しくは第810条」と、「の規定」とあるのは「又は保険業法第17条、第70条、第165条の7(同法第165条の12において準用する場合を含む。)、第165条の24若しくは第173条の4の規定」とする。


    (株主に対する剰余金の配当の制限等)

    第17条の6 株式会社は、第113条前段(第272条の18において準用する場合を含む。)の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額がある場合には、その全額を償却した後でなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

     会社法第138条第1号ハ又は第2号ハ(譲渡等承認請求の方法)の請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

     会社法第156条第1項(株式の取得に関する事項の決定)の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得(同法第163条(子会社からの株式の取得)に規定する場合又は同法第165条第1項(市場取引等による株式の取得)に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。)

     会社法第157条第1項(取得価格等の決定)の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

     会社法第173条第1項(効力の発生)の規定による当該株式会社の株式の取得(金銭その他の財産を交付しない場合を除く。)

     会社法第176条第1項(売渡しの請求)の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

     会社法第197条第3項(株式の競売)の規定による当該株式会社の株式の買取り

     会社法第234条第4項(一に満たない端数の処理)(同法第235条第2項(一に満たない端数の処理)において準用する場合を含む。)の規定による当該株式会社の株式の買取り

     剰余金の配当

     会社法第463条第2項(株主に対する求償権の制限等)の規定は、前項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     株式会社に対する会社法第446条第7号(剰余金の額)並びに第461条第2項第2号イ及び第6号(配当等の制限)の規定の適用については、これらの規定中「法務省令」とあるのは、「内閣府令」とする。


    (設立の登記に係る登記事項)

    第17条の7 株式会社の設立の登記には、会社法第911条第3項各号(株式会社の設立の登記)に掲げる事項のほか、第113条後段(第272条の18において準用する場合を含む。)の定款の定めがあるときは、その定めを登記しなければならない。

     株式会社において前項に規定する事項に変更が生じたときは、2週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

    第2節 相互会社

    第1款 通則
    (法人格)

    第18条 相互会社は、法人とする。


    (住所)

    第19条 相互会社の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。


    (名称)

    第20条 相互会社は、その名称中に相互会社という文字を用いなければならない。


    (会社法等の準用)

    第21条 会社法第8条(会社と誤認させる名称等の使用の禁止)の規定は相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第9条(自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任)の規定は相互会社について、同法第1編第3章第1節(会社の使用人)の規定は相互会社の使用人について、同章第2節(第18条を除く。)(会社の代理商)の規定は相互会社のために取引の代理又は媒介をする者について、同編第4章(第24条を除く。)(事業の譲渡をした場合の競業の禁止等)の規定は相互会社が事業を譲渡し、又は事業若しくは営業を譲り受けた場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第10条(支配人)中「会社(外国会社を含む。以下この編において同じ。)」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     商法(明治32年法律第48号)第2編第1章(第501条から第503条までを除く。)(総則)の規定は相互会社の行う行為について、同編第2章(売買)の規定は相互会社が商人又は相互会社(外国相互会社を含む。)との間で行う売買について、同編第3章(交互計算)の規定は相互会社が平常取引をする者との間で行う相殺に係る契約について、同編第5章(第545条を除く。)(仲立営業)の規定は相互会社が行う他人間の商行為の媒介について、同編第6章(第558条を除く。)(問屋営業)及び同法第595条(受寄者の注意義務)の規定は相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     この編(前節、第1項、第67条の2及び第217条第3項を除く。)及び第6編(第332条の2を除く。)の規定において会社法の規定を準用する場合には、同法の規定(当該規定において準用する同法の他の規定を含む。)中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録(保険業法第4条第3項に規定する電磁的記録をいう。)」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法(保険業法第16条第2項第4号に規定する電磁的方法をいう。)」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとする。

     この節(第1項、第4款第1目及び第2目並びに第67条の2を除く。)及び第8章第4節の規定において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定(当該規定において準用する同法の他の規定を含む。)中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「株主」とあるのは「社員」と、「子会社」とあるのは「実質子会社(保険業法第33条の2第1項に規定する実質子会社をいう。)」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、「株主総会」とあるのは「社員総会(総代会を設けているときは、総代会)」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)」と読み替えるものとする。

    第2款 設立
    (定款)

    第22条 相互会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

     前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。


    (定款の記載又は記録事項)

    第23条 相互会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

     目的

     名称

     主たる事務所の所在地

     基金(第56条の基金償却積立金を含む。)の総額

     基金の拠出者の権利に関する定め

     基金の償却の方法

     剰余金の分配の方法

     公告方法

     発起人の氏名又は名称及び住所

     前項第8号に掲げる公告方法は、次に掲げる方法のいずれかとする。

     時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

     電子公告

     相互会社が前項第2号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第1号に掲げる方法を定めることができる。

     会社法第30条(定款の認証)の規定は、前条第1項の定款の認証について準用する。この場合において、同法第30条第2項中「第33条第7項若しくは第9項又は第37条第1項若しくは第2項」とあるのは「保険業法第24条第2項において準用する第33条第7項又は第9項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    第24条 相互会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第22条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

     相互会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称

     相互会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称

     相互会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料その他相互会社に損害を与えるおそれがないものとして内閣府令で定めるものを除く。)

     会社法第33条(定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第1号及び第3号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、相互会社の定款に前項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときの検査役による当該事項の調査について準用する。この場合において、同法第33条第8項中「その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消す」とあるのは「その職を辞する」と、同条第10項第1号中「第28条第1号及び第2号」とあり、並びに同項第2号及び第3号中「第28条第1号又は第2号」とあるのは「保険業法第24条第1項第1号」と、同項第1号中「同条第1号及び第2号」とあるのは「同号」と、同条第11項第3号中「第38条第1項」とあるのは「保険業法第30条の10第1項」と、「同条第3項第2号」とあるのは「同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    第25条 第23条第1項各号及び前条第1項各号に掲げる事項のほか、相互会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。


    (定款の備置き及び閲覧等)

    第26条 発起人(相互会社の成立後にあっては、当該相互会社)は、定款を発起人が定めた場所(相互会社の成立後にあっては、各事務所)に備え置かなければならない。

     発起人(相互会社の成立後にあっては、その社員及び債権者)は、発起人が定めた時間(相互会社の成立後にあっては、その事業時間)内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人(相互会社の成立後にあっては、当該相互会社)の定めた費用を支払わなければならない。

     定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

     前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人(相互会社の成立後にあっては、当該相互会社)の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

     定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における前項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっている相互会社についての第1項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。


    (相互会社の設立時の基金の募集)

    第27条 発起人は、この款の定めるところにより、相互会社の設立に際して基金の総額を募集しなければならない。


    (基金の拠出の申込み)

    第28条 発起人は、前条の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

     定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名

     第23条第1項各号及び第24条第1項各号に掲げる事項

     基金の拠出に係る銀行等(銀行(銀行法(昭和56年法律第59号)第2条第1項(定義等)に規定する銀行をいう。以下同じ。)、信託会社その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この編において同じ。)の払込みの取扱いの場所

     前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     前条の募集に応じて基金の拠出の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。

     申込みをする者の氏名又は名称及び住所

     拠出しようとする基金の額

     前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

     発起人は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。

     発起人が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。

     前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。


    (基金の割当て)

    第29条 発起人は、申込者の中から基金を拠出すべき者を定め、かつ、その者に割り当てる拠出すべき基金の額を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込者が拠出すべき基金の額を、前条第2項第2号の額よりも減少することができる。

     発起人は、前項の規定による定めをした後遅滞なく、申込者に対し、当該申込者が拠出すべき基金の額を通知しなければならない。


    (設立時に募集をする基金の拠出の申込み及び割当てに関する特則)

    第30条 前二条の規定は、設立時に募集をする基金を拠出しようとする者がその総額の拠出を行う契約を締結する場合には、適用しない。


    (基金の引受け)

    第30条の2 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める基金の額について設立時に募集をする基金の引受人となる。

     申込者 発起人の割り当てた拠出すべき基金の額

     前条の契約により設立時に募集をする基金の総額を引き受けた者 その者が引き受けた基金の額


    (基金の払込み)

    第30条の3 設立時に募集をする基金の引受人は、第29条第2項の規定による通知を受けた後遅滞なく、第28条第1項第3号に掲げる払込みの取扱いの場所において、それぞれ、設立時に募集をする基金の拠出に係る金銭の全額の払込みを行わなければならない。

     設立時に募集をする基金の引受人のうち前項の払込みをしていないものがある場合には、発起人は、当該払込みをしていない設立時に募集をする基金の引受人に対して、期日を定め、その期日までに当該払込みをしなければならない旨を通知しなければならない。

     前項の規定による通知は、同項に規定する期日の2週間前までにしなければならない。

     第1項の規定による払込みをすることにより相互会社の設立時の基金の拠出者となる権利の譲渡は、成立後の相互会社に対抗することができない。

     第2項の規定による通知を受けた設立時に募集をする基金の引受人は、同項に規定する期日までに払込みをしないときは、当該払込みをすることにより相互会社の設立時の基金の拠出者となる権利を失う。


    (払込金の保管証明)

    第30条の4 発起人は、前条第1項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、同項の規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

     前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は前条第1項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の相互会社に対抗することができない。


    (引受けの無効又は取消しの制限等)

    第30条の5 設立時に募集をする基金の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第26条第2項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。

     民法(明治29年法律第89号)第93条ただし書(心裡(り)留保)及び第94条第1項(虚偽表示)の規定は、設立時に募集をする基金の拠出の申込み及び割当て並びに第30条の契約に係る意思表示については、適用しない。

     設立時に募集をする基金の引受人は、相互会社の成立後は、錯誤を理由として設立時に募集をする基金の拠出の無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として設立時に募集をする基金の拠出の取消しをすることができない。


    (社員の募集)

    第30条の6 発起人は、この款の定めるところにより、相互会社の設立に際して社員を募集しなければならない。

     相互会社の設立に必要な社員の数は、100人以上とする。


    (入社の申込み)

    第30条の7 発起人は、前条第1項の募集に応じて入社の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

     定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名

     第23条第1項各号及び第24条第1項各号に掲げる事項

     基金の拠出者(基金の引受人を含む。)の氏名又は名称及び住所並びに当該各拠出者が拠出した金額(拠出すべき額を含む。)

     設立の時に募集をしようとする社員の数

     第113条後段(第272条の18において準用する場合を含む。)の定款の定めがあるときは、その定め

     前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     前条第1項の募集に応じて入社の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載して署名した書面を二通作成し、発起人に交付しなければならない。

     申込みをする者の氏名又は名称及び住所

     相互会社との間で締結しようとする保険契約に係る保険の種類

     前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

     第30条の5第2項の規定は、相互会社の成立前における入社の申込みに係る意思表示について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (創立総会)

    第30条の8 発起人は、基金の総額についてその拠出に係る払込みが終了し、かつ、前条第2項の書面を発起人に交付した者の数が同条第1項第4号に掲げる数に達したとき(次項において「払込等完了時」という。)は、遅滞なく、相互会社の社員になろうとする者の総会(以下この節において「創立総会」という。)を招集しなければならない。

     発起人は、払込等完了時以後は、必要があると認めるときは、いつでも、創立総会を招集することができる。

     創立総会は、この節に規定する事項及び相互会社の設立の廃止、創立総会の終結その他相互会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

     社員になろうとする者は、創立総会において、各々一個の議決権を有する。

     創立総会の決議は、社員になろうとする者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

     会社法第67条(創立総会の招集の決定)、第68条(第2項各号を除く。)(創立総会の招集の通知)、第70条、第71条(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)、第73条第4項(創立総会の決議)、第74条から第76条まで(議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使)、第78条から第80条まで(発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決議)及び第81条(第4項を除く。)(議事録)の規定は相互会社の創立総会について、同法第830条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)、第831条(株主総会等の決議の取消しの訴え)、第834条(第16号及び第17号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条(弁論等の必要的併合)、第838条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項(第1号トに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は相互会社の創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定(同法第67条第2項及び第831条第1項を除く。)中「設立時株主」とあり、及び同法第67条第2項中「設立時株主(創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第71条までにおいて同じ。)」とあるのは「社員になろうとする者」と、同法第68条第1項中「2週間(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、1週間(当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))」とあるのは「2週間」と、同条第2項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同条第5項中「第27条第5号又は第59条第3項第1号」とあるのは「保険業法第30条の7第2項第1号」と、同法第831条第1項中「株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役若しくは清算人(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人)又は社員になろうとする者、設立時取締役(保険業法第30条の10第1項に規定する設立時取締役をいう。以下この項において同じ。)若しくは設立時監査役(同条第1項に規定する設立時監査役をいう。以下この項において同じ。)」と、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項(第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、監査役若しくは清算人又は社員になろうとする者、設立時取締役(設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員(保険業法第30条の10第2項に規定する設立時監査等委員をいう。)である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)若しくは設立時監査役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (設立に関する事項の報告)

    第30条の9 発起人は、相互会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。

     発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。

     定款に第24条第1項各号に掲げる事項(同条第2項において準用する会社法第33条第10項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。)の定めがある場合 第24条第2項において準用する同法第33条第2項の検査役の第24条第2項において準用する同法第33条第4項の報告の内容

     第24条第2項において準用する会社法第33条第10項第3号に掲げる場合 第24条第2項において準用する同法第33条第10項第3号に規定する証明の内容


    (設立時取締役等の選任等)

    第30条の10 設立時取締役(相互会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。)、設立時会計参与(相互会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。)、設立時監査役(相互会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。)又は設立時会計監査人(相互会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。)の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。

     設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員(相互会社の設立に際して監査等委員となる者をいう。以下同じ。)である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

     設立時取締役は、3人以上でなければならない。

     設立しようとする相互会社が監査役会設置会社(監査役会を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。)である場合には、設立時監査役は、3人以上でなければならない。

     設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、3人以上でなければならない。

     第8条の2第2項、第53条の2第1項(第53条の5第1項において準用する場合を含む。)、第53条の4において準用する会社法第333条第1項若しくは第3項又は第53条の7において準用する同法第337条第1項若しくは第3項の規定により成立後の相互会社の取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、会計参与、監査役又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時取締役(成立後の相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人となることができない。

     第1項及び第2項の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、相互会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

     会社法第47条(設立時代表取締役の選定等)の規定は相互会社(指名委員会等設置会社を除く。)の設立時代表取締役(相互会社の設立に際して代表取締役となる者をいう。以下同じ。)の選定及び解職について、同法第48条(設立時委員の選定等)の規定は相互会社(指名委員会等設置会社に限る。)の設立時委員(相互会社の設立に際して指名委員会等の委員となる者をいう。以下同じ。)の選定、設立時執行役(相互会社の設立に際して執行役となる者をいう。以下同じ。)の選任及び設立時代表執行役(相互会社の設立に際して代表執行役となる者をいう。以下同じ。)の選定並びにこれらの者の解職及び解任について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (設立時取締役等による調査)

    第30条の11 設立時取締役(設立しようとする相互会社が監査役設置会社(監査役を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。)である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役)は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

     第24条第2項において準用する会社法第33条第10項第1号又は第2号に掲げる場合における現物出資財産等(第24条第2項において準用する同法第33条第10項第2号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。)について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。

     第24条第2項において準用する会社法第33条第10項第3号に規定する証明が相当であること。

     相互会社の設立に際して募集をする基金の総額の引受けがあること。

     第30条の3第1項の規定による払込みが完了していること。

     社員になろうとする者が100人以上であること。

     前各号に掲げる事項のほか、相互会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

     会社法第93条第2項及び第3項(設立時取締役等による調査)並びに第94条(設立時取締役等が発起人である場合の特則)の規定は、前項の規定による調査について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (設立時の定款の変更等)

    第30条の12 発起人は、第29条第2項の規定による通知をした以後は、第24条第2項において準用する会社法第33条第9項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

     第23条第4項において準用する会社法第30条第2項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

     創立総会において、第24条第1項各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、発起人は、当該決議後2週間以内に限り、その職を辞することができる。


    (成立の時期)

    第30条の13 相互会社は、その主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

     第30条の7第2項の書面を発起人に交付した者は、相互会社が成立し、かつ、当該相互会社が第3条第1項の免許又は第272条第1項の登録を受けた後、遅滞なく、当該相互会社に保険契約の申込みをしなければならない。


    (会社法の準用)

    第30条の14 会社法第2編第1章第8節(第52条第2項第2号及び第52条の2を除く。)(発起人等の責任等)及び第103条第4項(発起人の責任等)の規定は、相互会社の発起人、設立時取締役又は設立時監査役の責任について準用する。この場合において、同法第52条第2項(出資された財産等の価額が不足する場合の責任)中「(第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。)」とあるのは「(保険業法第24条第1項第1号の財産の譲渡人を除く。)」と、同項第1号中「第28条第1号又は第2号」とあるのは「保険業法第24条第1項第1号」と、同条第3項中「第33条第10項第3号」とあるのは「保険業法第24条第2項において準用する第33条第10項第3号」と、同法第103条第4項中「第57条第1項の募集をした場合において、当該募集」とあるのは「保険業法第27条又は第30条の6第1項の募集」と、「及び前三項」とあるのは「(第52条第2項第2号及び第52条の2を除く。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (設立の無効の訴え)

    第30条の15 会社法第828条第1項(第1号に係る部分に限る。)及び第2項(第1号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条(第1号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条から第839条まで(弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項(第1号イに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、相互会社の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第1号中「株主等(株主、取締役又は清算人(監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人)をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第3款 社員の権利義務
    (社員の責任)

    第31条 社員の責任は、保険料を限度とする。


    (通知及び催告)

    第32条 相互会社への入社の申込みをした者又は社員に対する通知又は催告は、その者が発起人又は相互会社に通知した場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。ただし、保険関係に属する事項の通知又は催告については、この限りでない。

     前項本文の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

     第1項本文及び前項の規定は、第41条第1項において準用する会社法第299条第1項の通知に際して社員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (社員の名簿)

    第32条の2 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、社員の名簿を作成し、これに社員の名簿に関し必要な事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録しなければならない。

     相互会社は、社員の名簿をその主たる事務所に備え置かなければならない。

     社員及び債権者は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

     社員の名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

     社員の名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

     相互会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

     当該請求を行う社員又は債権者(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

     請求者が当該相互会社の業務の遂行を妨げ、又は社員の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

     請求者が社員の名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

     請求者が、過去2年以内において、社員の名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。


    (基準日)

    第33条 相互会社は、社員として権利を行使すべき者を定めるため、その権利を行使すべき日の前4月以内の一定の日における社員をもって、その権利を行使すべき社員とみなすことができる。

     相互会社は、前項の一定の日を定めた場合には、その日をその2週間前に公告しなければならない。ただし、定款でその日を指定した場合は、この限りでない。

     第1項に規定する権利には、この法律に別段の定めがあるもの及び剰余金の分配を受ける権利その他の政令で定める権利を含まないものとする。


    (社員又は総代の権利の行使に関する利益の供与)

    第33条の2 相互会社は、何人に対しても、社員又は総代の権利の行使に関し、財産上の利益の供与(当該相互会社又はその実質子会社(相互会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該相互会社がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)の計算においてするものに限る。)をしてはならない。

     会社法第120条第2項から第5項まで(株主等の権利の行使に関する利益の供与)の規定は前項の場合について、同法第7編第2章第2節(第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項及び第6項から第11項まで、第851条第1項第1号及び第2項並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定はこの項において準用する同法第120条第3項の利益の返還を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定(同法第847条の4第2項、第848条及び第849条第3項を除く。)中「株主等」とあるのは「社員」と、「株式会社等」とあるのは「相互会社」と、同法第120条第3項及び第4項中「第1項」とあるのは「保険業法第33条の2第1項」と、同条第5項中「総株主」とあるのは「総社員」と、同法第847条第1項(株主による責任追及等の訴え)中「株式を有する株主(第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)」とあるのは「社員である者」と、同法第847条の4第2項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該社員」と、同法第848条(訴えの管轄)中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「相互会社」と、同法第849条第1項(訴訟参加)中「(適格旧株主にあっては第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)に係る」とあるのは「に係る」と、同条第3項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「相互会社が、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (退社事由)

    第34条 社員は、次に掲げる事由により退社する。

     保険関係の消滅

     定款で定める事由の発生

     社員が死亡した場合(当該死亡が前項各号に掲げる事由のいずれかに該当する場合を除く。)又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の権利及び義務を承継する。

     前項の一般承継人(相続による一般承継人であって、保険料の払込みの全部又は一部を履行していないものに限る。以下この項において同じ。)が2人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該保険料の払込みの履行をする責任を負う。

     一般承継人(相続による一般承継人に限る。以下この項において同じ。)が2人以上ある場合には、各一般承継人は、承継した社員としての権利を行使する者1人を定めなければ、当該権利を行使することができない。


    (払戻請求権)

    第35条 退社員は、定款又は保険約款の定めるところにより、その権利に属する金額の払戻しを請求することができる。ただし、その者に代わって社員となる者がある場合は、この限りでない。


    (時効)

    第36条 前条の払戻しを請求する権利は、3年間行わないときは、時効によって消滅する。

    第4款 機関
    第1目 社員総会
    (議決権)

    第37条 社員は、社員総会において、各々一個の議決権を有する。


    (社員総会の権限)

    第37条の2 社員総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。


    (社員総会の決議)

    第37条の3 社員総会の決議は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の半数以上が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。

     社員総会は、第41条第1項において準用する会社法第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第41条第1項において準用する同法第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第53条の23において準用する同法第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。


    (社員総会招集請求権)

    第38条 社員総数の千分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員又は三千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(少額短期保険業者である相互会社のうち政令で定めるもの(以下「特定相互会社」という。)にあっては、政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、社員総会の目的である事項(社員総会において決議をすることができる事項に限る。以下この目において同じ。)及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

     次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。

     前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

     前項の規定による請求があった日から8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられない場合

     会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条(第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (提案権)

    第39条 社員総数の千分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員又は千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、一定の事項(社員総会において決議をすることができる事項に限る。)を社員総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、社員総会の日の8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならない。

     社員は、社員総会において、社員総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、この限りでない。

     社員総数の千分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員又は千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、社員総会の日の8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、社員総会の目的である事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を通知すること(第41条第1項において準用する会社法第299条第2項(各号を除く。)又は第3項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、この限りでない。


    (社員総会検査役選任請求権)

    第40条 相互会社又は社員総数の千分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員若しくは千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、前条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

     会社法第306条第3項から第7項まで(株主総会の招集手続等に関する検査役の選任)及び第307条(裁判所による株主総会招集等の決定)の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第306条第3項中「前二項」とあるのは「保険業法第40条第1項」と、同条第4項及び第7項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第307条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第1項第2号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前二項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (会社法の準用)

    第41条 会社法第296条(株主総会の招集)、第298条(第2項ただし書及び第3項を除く。)(株主総会の招集の決定)、第299条(第2項各号を除く。)(株主総会の招集の通知)、第300条から第302条まで(招集手続の省略、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)、第310条から第312条まで(議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使)、第314条から第317条まで(取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議)、第318条(第5項を除く。)(議事録)、第319条(第4項を除く。)(株主総会の決議の省略)及び第320条(株主総会への報告の省略)の規定は、相互会社の社員総会について準用する。この場合において、これらの規定中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「株主」とあるのは「社員」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、同法第296条第1項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第3項中「次条第4項」とあり、並びに同法第298条第1項及び第4項中「前条第4項」とあるのは「保険業法第38条第2項又は第50条第2項」と、同条第2項中「(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第302条までにおいて同じ。)の数」とあるのは「の数」と、同法第299条第1項中「2週間(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))」とあるのは「2週間」と、同条第2項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第301条及び第302条中「株主総会参考書類」とあるのは「社員総会参考書類」と、同法第310条第7項中「株主(前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第4項及び第312条第5項において同じ。)」とあるのは「社員」と、同法第316条第2項中「第297条」とあるのは「保険業法第38条」と、同法第318条第3項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同法第319条第1項中「株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員」とあるのは「社員の全員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     会社法第830条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)、第831条(株主総会等の決議の取消しの訴え)、第834条(第16号及び第17号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条(弁論等の必要的併合)、第838条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項(第1号トに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、相互会社の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第831条第1項中「株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人)」と、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項(第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「社員又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(保険業法第53条の12第1項(同法第180条の5第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第2目 総代会
    (総代会の設置及び総代の任期等)

    第42条 相互会社は、定款で定めるところにより、社員総会に代わるべき機関として、社員のうちから選出された総代により構成される機関(以下「総代会」という。)を設けることができる。

     前項の定款には、総代の定数、任期、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。

     総代の任期は、4年を超えることはできない。


    (総代の議決権)

    第43条 総代は、総代会において、各々一個の議決権を有する。


    (総代会の権限)

    第43条の2 総代会は、この法律に規定する事項及び定款に定めた事項に限り、決議をすることができる。

     この法律の規定により社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の社員総会及び総代会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。


    (総代会の決議の方法等)

    第44条 総代会の議事は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総代の半数以上が出席し、出席した者の議決権の過半数で決する。ただし、総代会に出席を必要とする総代の数は、定款の定めによっても総代の総数の三分の一未満とすることはできない。

     総代会は、第49条第1項において準用する会社法第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第49条第1項において準用する同法第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第53条の23において準用する同法第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。


    (議決権の代理行使)

    第44条の2 総代は、定款に定めがある場合には、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合において、代理人は1人に限るものとし、かつ、当該総代又は代理人は、当該代理権を証する書面を相互会社に提出しなければならない。

     前項の代理人となることができる者は、総代に限る。

     会社法第310条(第1項及び第5項を除く。)(議決権の代理行使)の規定は、第1項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「前項」とあり、及び同条第3項中「第1項」とあるのは「保険業法第44条の2第1項」と、同条第3項、第4項、第6項及び第7項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同条第4項中「第299条第3項」とあるのは「保険業法第49条第1項において準用する第299条第3項」と、同条第7項中「株主(前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第4項及び第312条第5項において同じ。)」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (総代会招集請求権)

    第45条 社員総数の千分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員若しくは三千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、第38条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者又は九名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の総代は、取締役に対し、総代会の目的である事項(総代会において決議をすることができる事項に限る。以下この目において同じ。)及び招集の理由を示して、総代会の招集を請求することができる。

     次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員又は総代は、裁判所の許可を得て、総代会を招集することができる。

     前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

     前項の規定による請求があった日から8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を総代会の日とする総代会の招集の通知が発せられない場合

     会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条(第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (提案権)

    第46条 社員総数の千分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員若しくは千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、第39条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者又は三名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の総代は、取締役に対し、一定の事項(総代会において決議をすることができる事項に限る。)を総代会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、総代会の日の8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならない。

     総代は、総代会において、総代会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき総代会において全総代の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、この限りでない。

     社員総数の千分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員若しくは千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、第39条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者又は三名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の総代は、取締役に対し、総代会の日の8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、総代会の目的である事項につき議案の要領を通知すること(第49条第1項において準用する会社法第299条第2項(各号を除く。)又は第3項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき総代会において全総代の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、この限りでない。


    (総代会検査役選任請求権)

    第47条 相互会社、社員総数の千分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員若しくは千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、第39条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者又は三名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の総代は、総代会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該総代会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

     会社法第306条第3項から第7項まで(株主総会の招集手続等に関する検査役の選任)及び第307条(裁判所による株主総会招集等の決定)の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第306条第3項中「前二項」とあるのは「保険業法第47条第1項」と、同条第4項及び第7項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第307条中「株主総会」とあるのは「総代会」と、同条第1項第2号中「株主」とあるのは「総代」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前二項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (総代会における参考書類及び議決権行使書面の交付等)

    第48条 取締役(第45条第2項の規定により社員又は総代が総代会を招集する場合にあっては、当該社員又は総代。以下この条において同じ。)は、次条第1項において読み替えて準用する会社法第299条第1項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類を交付しなければならない。

     取締役は、次条第1項において読み替えて準用する会社法第299条第3項の承諾をした総代に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による交付に代えて、その書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、その書類を当該総代に交付しなければならない。

     取締役は、次条第1項において読み替えて準用する会社法第298条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合には、次条第1項において読み替えて準用する同法第299条第1項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、総代が議決権を行使するための書面(以下この条において「議決権行使書面」という。)を交付しなければならない。

     取締役は、次条第1項において読み替えて準用する会社法第299条第3項の承諾をした総代に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による交付に代えて、その議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、その議決権行使書面を当該総代に交付しなければならない。

     取締役は、次条第1項において読み替えて準用する会社法第298条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合には、次条第1項において準用する同法第299条第3項の承諾をした総代に対する同項の電磁的方法による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、その議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

     取締役は、前項に規定する場合において、次条第1項において読み替えて準用する会社法第299条第3項の承諾をしていない総代から総代会の日の1週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、内閣府令で定めるところにより、直ちに、当該総代に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。


    (会社法の準用)

    第49条 会社法第296条(株主総会の招集)、第298条(第2項及び第3項を除く。)(株主総会の招集の決定)、第299条(第2項各号を除く。)(株主総会の招集の通知)、第300条(招集手続の省略)、第311条(書面による議決権の行使)、第312条(電磁的方法による議決権の行使)、第314条から第317条まで(取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議)及び第318条(第5項を除く。)(議事録)の規定は、相互会社の総代会について準用する。この場合において、これらの規定中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、これらの規定(同法第298条第1項(各号を除く。)及び第4項、第311条第4項、第312条第5項、第314条並びに第318条第4項を除く。)中「株主」とあるのは「総代」と、同法第296条第1項中「定時株主総会」とあるのは「定時総代会」と、同条第3項中「次条第4項」とあるのは「保険業法第45条第2項」と、同法第298条第1項(各号を除く。)及び第4項中「前条第4項」とあるのは「保険業法第45条第2項」と、「株主」とあるのは「社員又は総代」と、同法第299条第1項中「2週間(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))」とあるのは「2週間」と、同条第2項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第311条第4項及び第312条第5項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第314条中「株主から」とあるのは「総代から」と、「株主の共同」とあるのは「社員の共同」と、同法第316条第2項中「第297条」とあるのは「保険業法第45条」と、同法第318条第3項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同条第4項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     会社法第830条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)、第831条(株主総会等の決議の取消しの訴え)、第834条(第16号及び第17号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条(弁論等の必要的併合)、第838条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項(第1号トに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、相互会社の総代会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第831条第1項中「株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人)」と、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項(第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「社員又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(保険業法第53条の12第1項(同法第180条の5第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (社員総会招集請求権)

    第50条 第42条第1項の規定により総代会が設けられている場合においても、社員総数の千分の五(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員(特定相互会社にあっては、政令で定める数以上の社員)で6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、総代会の廃止又は同条第2項の規定により定款に定めた事項の変更を社員総会の目的として、当該社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

     次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。

     前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

     前項の規定による請求があった日から8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられない場合

     会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条(第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     前三項の規定により招集された社員総会において、第42条第2項の規定により定款に定めた事項の変更の決議をした場合においては、当該事項に係る定款の変更が効力を生じた日から3年を経過する日までの間は、総代会においては、当該事項に係る定款の変更の決議をすることができない。

    第3目 社員総会及び総代会以外の機関の設置等
    (機関)

    第51条 相互会社は、次に掲げる機関を置かなければならない。

     取締役会

     監査役、監査等委員会又は指名委員会等

     相互会社は、定款の定めによって、会計参与、監査役会又は会計監査人を置くことができる。

     保険会社である相互会社及び第272条の4第1項第1号ロに掲げる相互会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。

     監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。

     監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

     指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。


    (選任)

    第52条 役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この目において同じ。)及び会計監査人は、社員総会(総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。)の決議によって選任する。

     監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。

     第1項の決議をする場合には、内閣府令で定めるところにより、役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。)が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。


    (相互会社と役員等との関係)

    第53条 相互会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。


    (取締役の資格等)

    第53条の2 次に掲げる者は、取締役となることができない。

     法人

     成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

     この法律、会社法若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成18年法律第48号)の規定に違反し、又は金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第197条(有価証券届出書虚偽記載等の罪)、第197条の2第1号から第10号の3まで若しくは第13号から第15号まで(有価証券の無届募集等の罪)、第198条第8号(裁判所の禁止又は停止命令違反の罪)、第199条(報告拒絶等の罪)、第200条第1号から第12号の2まで、第20号若しくは第21号(訂正届出書の不提出等の罪)、第203条第3項(金融商品取引業者等の役職員に対する贈賄罪)若しくは第205条第1号から第6号まで、第19号若しくは第20号(特定募集等の通知書の不提出等の罪)の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律(平成8年法律第95号)第549条(詐欺更生罪)、第550条(特定の債権者等に対する担保の供与等の罪)、第552条から第555条まで(報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、管財人等に対する職務妨害の罪)若しくは第557条(贈賄罪)の罪、民事再生法(平成11年法律第225号)第255条(詐欺再生罪)、第256条(特定の債権者に対する担保の供与等の罪)、第258条から第260条まで(報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、監督委員等に対する職務妨害の罪)若しくは第262条(贈賄罪)の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律(平成12年法律第129号)第65条(報告及び検査の拒絶等の罪)、第66条(承認管財人等に対する職務妨害の罪)、第68条(贈賄罪)若しくは第69条(財産の無許可処分及び国外への持出しの罪)の罪若しくは破産法(平成16年法律第75号)第265条(詐欺破産罪)、第266条(特定の債権者に対する担保の供与等の罪)、第268条から第272条まで(説明及び検査の拒絶等の罪、重要財産開示拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、審尋における説明拒絶等の罪、破産管財人等に対する職務妨害の罪)若しくは第274条(贈賄罪)の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者

     前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。)

     監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその実質子会社の業務執行取締役(相互会社にあっては第53条の13第1項各号に掲げる取締役及び当該相互会社の業務を執行したその他の取締役をいい、株式会社にあっては会社法第363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。

     指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。

     相互会社においては、取締役は、3人以上でなければならない。

     監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役(相互会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。以下同じ。)でなければならない。

     当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等(業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいう。以下同じ。)でなく、かつ、その就任の前10年間当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

     その就任の前10年内のいずれかの時において当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

     当該相互会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。


    (取締役の任期)

    第53条の3 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会。以下この款において同じ。)の終結の時までとする。ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

     監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての前項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。

     監査等委員である取締役の任期については、第1項ただし書の規定は、適用しない。

     第1項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。

     指名委員会等設置会社の取締役についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。

     会社法第332条第7項(第3号を除く。)(取締役の任期)の規定は、相互会社の取締役の任期について準用する。この場合において、同項中「前各項」とあるのは、「保険業法第53条の3第1項から第5項まで」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (会計参与の資格等)

    第53条の4 会社法第333条(会計参与の資格等)及び第334条(同条第1項において準用する同法第332条第2項及び第7項第3号を除く。)(会計参与の任期)の規定は、相互会社の会計参与について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (監査役の資格等)

    第53条の5 第53条の2第1項の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     監査役は、相互会社若しくはその実質子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の執行役若しくは会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)を兼ねることができない。

     監査役会設置会社においては、監査役は、3人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役(相互会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。以下同じ。)でなければならない。

     その就任の前10年間当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

     その就任の前10年内のいずれかの時において当該相互会社又はその実質子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前10年間当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

     当該相互会社の取締役又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。


    (監査役の任期)

    第53条の6 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。

     会社法第336条第3項及び第4項(第2号に係る部分に限る。)(監査役の任期)の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、同条第3項中「第1項」とあるのは「保険業法第53条の6第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (会計監査人の資格等)

    第53条の7 会社法第337条(会計監査人の資格等)並びに第338条第1項及び第2項(会計監査人の任期)の規定は相互会社の会計監査人について、同条第3項の規定は第53条の14第5項に規定する相互会社以外の相互会社の会計監査人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第337条第3項第1号中「第435条第2項」とあるのは「保険業法第54条の3第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (解任)

    第53条の8 相互会社の役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

     前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、相互会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。


    (監査役等による会計監査人の解任)

    第53条の9 監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

     職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

     会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

     心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

     前項の規定による解任は、監査役が2人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。

     第1項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

     監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第2項中「監査役が2人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。

     監査等委員会設置会社における第1項から第3項までの規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第2項中「監査役が2人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、第3項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。

     指名委員会等設置会社における第1項から第3項までの規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第2項中「監査役が2人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員」と、第3項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員」とする。


    (役員の選任等のための決議の方法)

    第53条の10 第37条の3第1項及び第44条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する社員総会の決議は、社員(総代会を設けているときは、総代)の半数以上(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。

     前項の規定にかかわらず、監査等委員である取締役又は監査役の解任の決議をする場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。


    (会社法の準用)

    第53条の11 会社法第342条の2第1項から第3項まで(監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述)の規定は相互会社の監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、同条第4項の規定は相互会社の監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、同法第343条(第4項を除く。)(監査役の選任に関する監査役の同意等)の規定は相互会社の監査役の選任について、同法第344条(会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定)の規定は相互会社の会計監査人の選任について、同法第344条の2(第3項を除く。)(監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等)の規定は相互会社の監査等委員である取締役の選任について、同法第345条(会計参与等の選任等についての意見の陳述)の規定は相互会社の会計参与、監査役又は会計監査人の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、それぞれ準用する。この場合において、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「保険業法第41条第1項又は第49条第1項において準用する第298条第1項第1号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (役員等に欠員を生じた場合の措置)

    第53条の12 役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

     前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

     裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、相互会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

     会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

     第53条の7において準用する会社法第337条の規定及び第53条の9の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     監査役会設置会社における第4項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

     監査等委員会設置会社における第4項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とする。

     指名委員会等設置会社における第4項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。

     会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)、第876条(最高裁判所規則)及び第937条第1項(第2号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、第2項及び第3項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第4目 取締役及び取締役会
    (取締役の権限)

    第53条の13 次に掲げる取締役は、相互会社の業務を執行する。

     代表取締役

     代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって相互会社の業務を執行する取締役として選定されたもの

     前項各号に掲げる取締役は、3月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。


    (取締役会の権限等)

    第53条の14 取締役会は、すべての取締役で組織する。

     取締役会は、次に掲げる職務を行う。

     相互会社の業務執行の決定

     取締役の職務の執行の監督

     代表取締役の選定及び解職

     取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

     取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

     重要な財産の処分及び譲受け

     多額の借財

     支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

     従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

     第61条第1号に掲げる事項その他の社債(同条に規定する社債をいう。)を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項

     取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

     第53条の36において読み替えて準用する会社法第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第53条の33第1項の責任の免除

     保険会社である相互会社及び第272条の4第1項第1号ロに掲げる相互会社においては、取締役会は、前項第6号に掲げる事項を決定しなければならない。


    (会社法の準用)

    第53条の15 会社法第350条(代表者の行為についての損害賠償責任)、第352条(取締役の職務を代行する者の権限)、第354条から第357条まで(表見代表取締役、忠実義務、競業及び利益相反取引の制限、取締役の報告義務)、第358条(第1項第2号を除く。)(業務の執行に関する検査役の選任)、第359条(裁判所による株主総会招集等の決定)、第360条第1項(株主による取締役の行為の差止め)、第361条(取締役の報酬等)及び第365条第2項(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)の規定は相互会社の取締役について、同法第349条第4項及び第5項(株式会社の代表)並びに第351条(代表取締役に欠員を生じた場合の措置)の規定は相互会社の代表取締役について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号及び第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は相互会社の取締役又は代表取締役について、同法第937条第1項(第2号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は相互会社の代表取締役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第356条第1項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、同法第358条第1項中「株主は」とあるのは「社員又は総代は」と、同項第1号中「総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主」とあるのは「社員総数の千分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員又は三千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、保険業法第38条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者(総代会を設けているときは、これらの者又は九名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の総代)」と、同条第7項中「株主」とあるのは「社員又は総代」と、同法第359条第1項第2号中「株主」とあるのは「社員(総代会を設けているときは、総代)」と、同法第360条第1項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (取締役会の運営)

    第53条の16 会社法第2編第4章第5節第2款(第367条並びに第371条第3項及び第5項を除く。)(運営)の規定は相互会社の取締役会の運営について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第2項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの条において読み替えて準用する同法第371条第2項又は第4項の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第371条第2項(議事録等)中「株主」とあるのは「社員(総代会を設けているときは、総代)」と、「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「裁判所の許可を得て」と、同条第6項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第33条の2第1項に規定する実質子会社」と、同法第372条第2項及び第3項(取締役会への報告の省略)中「第363条第2項」とあるのは「保険業法第53条の13第2項」と、同項中「第417条第4項」とあるのは「保険業法第53条の30第5項において準用する第417条第4項」と、同法第373条第1項(特別取締役による取締役会の決議)中「第399条の13第5項」とあるのは「保険業法第53条の23の3第5項」と、「第362条第4項第1号及び第2号又は第399条の13第4項第1号及び第2号」とあるのは「同法第53条の14第4項第1号及び第2号又は第53条の23の3第4項第1号及び第2号」と、同条第2項中「第362条第4項第1号及び第2号又は第399条の13第4項第1号及び第2号」とあるのは「保険業法第53条の14第4項第1号及び第2号又は第53条の23の3第4項第1号及び第2号」と、同条第4項中「第399条の14」とあるのは「保険業法第53条の23の3第7項において準用する第399条の14」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第5目 会計参与
    (会計参与の権限等)

    第53条の17 会社法第2編第4章第6節(第378条第1項第2号及び第3項を除く。)(会計参与)の規定は、相互会社の会計参与について準用する。この場合において、同法第374条第1項(会計参与の権限)中「第435条第2項」とあるのは「保険業法第54条の3第2項」と、「附属明細書、臨時計算書類(第441条第1項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。)」とあるのは「附属明細書」と、「第444条第1項」とあるのは「保険業法第54条の10第1項」と、同条第5項中「第333条第3項第2号又は第3号」とあるのは「保険業法第53条の4において準用する第333条第3項第2号又は第3号」と、同法第376条第1項(取締役会への出席)中「第436条第3項、第441条第3項又は第444条第5項」とあるのは「保険業法第54条の4第3項又は第54条の10第5項」と、同条第3項中「第368条第2項」とあるのは「保険業法第53条の16において準用する第368条第2項」と、同法第378条第1項第1号(会計参与による計算書類等の備置き等)中「第319条第1項」とあるのは「保険業法第41条第1項において準用する第319条第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第6目 監査役及び監査役会
    (監査役の権限)

    第53条の18 監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

     監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は相互会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

     監査役は、その職務を行うため必要があるときは、相互会社の実質子会社に対して事業の報告を求め、又はその実質子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

     前項の実質子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。


    (監査役会の権限)

    第53条の19 監査役会は、すべての監査役で組織する。

     監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第3号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

     監査報告の作成

     常勤の監査役の選定及び解職

     監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定

     監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。

     監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。


    (会社法の準用)

    第53条の20 会社法第382条から第385条まで(取締役への報告義務、取締役会への出席義務等、株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め)、第386条(第1項第2号及び第3号並びに第2項第3号及び第4号を除く。)(監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)、第387条(監査役の報酬等)及び第388条(費用等の請求)の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、同法第383条第1項中「第373条第1項」とあるのは「保険業法第53条の16において準用する第373条第1項」と、同条第2項中「第366条第1項ただし書」とあるのは「保険業法第53条の16において準用する第366条第1項ただし書」と、同条第4項中「第373条第2項」とあるのは「保険業法第53条の16において準用する第373条第2項」と、同法第386条第1項中「第349条第4項、第353条及び第364条」とあり、及び同条第2項中「第349条第4項」とあるのは「保険業法第53条の15において準用する第349条第4項」と、同項第1号中「第847条第1項、第847条の2第1項若しくは第3項(同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。)又は第847条の3第1項の規定による請求」とあるのは「保険業法第53条の37において準用する第847条第1項の訴えの提起の請求」と、同項第2号中「第849条第4項」とあるのは「保険業法第53条の37において準用する第849条第4項」と、「第850条第2項」とあるのは「保険業法第53条の37において準用する第850条第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (監査役会の運営)

    第53条の21 会社法第2編第4章第8節第2款(運営)の規定は相互会社の監査役会の運営について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第2項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの条において準用する同法第394条第2項(同条第3項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第394条第2項(議事録)中「株主」とあるのは「社員(総代会を設けているときは、総代)」と、同条第3項中「役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「役員の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第4項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第33条の2第1項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第7目 会計監査人
    (会計監査人の権限等)

    第53条の22 会計監査人は、次款の定めるところにより、相互会社の計算書類(第54条の3第2項に規定する計算書類をいう。以下この款において同じ。)及びその附属明細書並びに連結計算書類(第54条の10第1項に規定する連結計算書類をいう。)を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

     会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

     会計帳簿(第54条の2第1項に規定する会計帳簿をいう。以下この款において同じ。)又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

     会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの

     会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社(会計監査人を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。)の実質子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその実質子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

     前項の実質子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

     会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

     第53条の7において準用する会社法第337条第3項第1号又は第2号に掲げる者

     会計監査人設置会社又はその実質子会社の取締役、執行役、会計参与若しくは監査役又は支配人その他の使用人である者

     会計監査人設置会社又はその実質子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

     相互会社が指名委員会等設置会社である場合における第2項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「取締役、執行役」とする。


    (会社法の準用)

    第53条の23 会社法第397条から第399条まで(監査役に対する報告、定時株主総会における会計監査人の意見の陳述、会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与)の規定は、相互会社の会計監査人について準用する。この場合において、同法第398条第1項中「第396条第1項」とあるのは「保険業法第53条の22第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第8目 監査等委員会
    (監査等委員会の権限等)

    第53条の23の2 監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。

     監査等委員は、取締役でなければならない。

     監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。

     取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行の監査及び監査報告の作成

     社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

     第53条の11において準用する会社法第342条の2第4項及び第53条の15において準用する同法第361条第6項に規定する監査等委員会の意見の決定

     監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

     費用の前払の請求

     支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

     負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求

     会社法第399条の3から第399条の6まで(監査等委員会による調査、取締役会への報告義務、株主総会に対する報告義務、監査等委員による取締役の行為の差止め)及び第399条の7(第3項、第4項並びに第5項第3号及び第4号を除く。)(監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)の規定は、監査等委員会設置会社の監査等委員会又は監査等委員について準用する。この場合において、同条第1項中「第349条第4項、第353条及び第364条」とあり、及び同条第5項中「第349条第4項」とあるのは「保険業法第53条の15において準用する第349条第4項」と、同項第1号中「第847条第1項、第847条の2第1項若しくは第3項(同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。)又は第847条の3第1項の規定による請求」とあるのは「保険業法第53条の37において準用する第847条第1項の規定による請求」と、同項第2号中「第849条第4項」とあるのは「保険業法第53条の37において準用する第849条第4項」と、「第850条第2項」とあるのは「同法第53条の37において準用する第850条第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     会社法第2編第4章第9節の2第2款(運営)の規定は監査等委員会設置会社の監査等委員会の運営について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第2項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第399条の11第2項(同条第3項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第2項(議事録)中「株主」とあるのは「社員(総代会を設けているときは、総代)」と、同条第3項中「取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第4項中「又はその親会社若しくは子会社」とあるのは「又はその保険業法第33条の2第1項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (監査等委員会設置会社の取締役会の権限)

    第53条の23の3 監査等委員会設置会社の取締役会は、第53条の14の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

     次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定

     経営の基本方針

     監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして内閣府令で定める事項

     取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

     取締役の職務の執行の監督

     代表取締役の選定及び解職

     監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第1号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。

     監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定しなければならない。

     監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

     重要な財産の処分及び譲受け

     多額の借財

     支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

     従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

     第61条第1号に掲げる事項その他の社債(同条に規定する社債をいう。)を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項

     第53条の36において読み替えて準用する会社法第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第53条の33第1項の責任の免除

     前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。

     第41条第1項又は第49条第1項において準用する会社法第298条第1項各号に掲げる事項の決定

     社員総会に提出する議案(会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。)の内容の決定

     第53条の15において準用する会社法第356条第1項の承認

     第53条の16において準用する会社法第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定

     前条第5項において準用する会社法第399条の7第1項第1号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定

     前項第6号に掲げる事項

     第54条の4第3項及び第54条の10第5項の承認

     第62条の2第1項各号に掲げる行為に係る契約の内容の決定

     組織変更計画の内容の決定

     合併契約の内容の決定

     前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行(前項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。

     会社法第399条の14(監査等委員会による取締役会の招集)の規定は、監査等委員会設置会社の取締役会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第9目 指名委員会等及び執行役
    (委員の選定等)

    第53条の24 指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会(以下この条、次条及び第64条において単に「各委員会」という。)は、委員3人以上で組織する。

     各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

     各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。

     監査委員は、指名委員会等設置会社若しくはその実質子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の実質子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。


    (委員の解職等)

    第53条の25 各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。

     会社法第401条第2項から第4項まで(委員の解職等)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)、第876条(最高裁判所規則)及び第937条第1項(第2号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、指名委員会等設置会社の委員について準用する。この場合において、同法第401条第2項中「前条第1項」とあるのは「保険業法第53条の24第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (執行役の選任等)

    第53条の26 指名委員会等設置会社には、1人又は2人以上の執行役を置かなければならない。

     執行役は、取締役会の決議によって選任する。

     指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。

     第53条の2第1項の規定は、執行役について準用する。

     執行役は、取締役を兼ねることができる。

     執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。

     会社法第402条第8項(執行役の選任等)の規定は、相互会社の執行役の任期について準用する。この場合において、同項中「前項」とあるのは「保険業法第53条の26第6項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (執行役の解任等)

    第53条の27 執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。

     前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

     第53条の25第2項において準用する会社法第401条第2項から第4項までの規定並びに同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)、第876条(最高裁判所規則)及び第937条第1項(第2号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (指名委員会等の権限等)

    第53条の28 指名委員会は、社員総会に提出する取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。

     監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

     執行役等(執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この目において同じ。)の職務の執行の監査及び監査報告の作成

     社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

     報酬委員会は、第53条の15において準用する会社法第361条第1項の規定並びに第53条の17において準用する同法第379条第1項及び第2項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等(報酬、賞与その他の職務執行の対価として相互会社から受ける財産上の利益をいう。以下この項において同じ。)の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

     委員がその職務の執行(当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

     費用の前払の請求

     支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

     負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求

     会社法第405条から第407条まで(監査委員会による調査、取締役会への報告義務、監査委員による執行役等の行為の差止め)、第408条(第3項、第4項並びに第5項第3号及び第4号を除く。)(指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等)及び第409条(報酬委員会による報酬の決定の方法等)の規定は、指名委員会等設置会社の指名委員会等又は委員について準用する。この場合において、同法第408条第1項中「第420条第3項において準用する第349条第4項の規定並びに第353条及び第364条」とあるのは「保険業法第53条の32において準用する第420条第3項において準用する第349条第4項」と、同条第5項中「第420条第3項において準用する第349条第4項」とあるのは「保険業法第53条の32において準用する第420条第3項において準用する第349条第4項」と、同項第1号中「第847条第1項、第847条の2第1項若しくは第3項(同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。)又は第847条の3第1項の規定による請求」とあるのは「保険業法第53条の37において準用する第847条第1項の規定による請求」と、同項第2号中「第849条第4項」とあるのは「保険業法第53条の37において準用する第849条第4項」と、「第850条第2項」とあるのは「同法第53条の37において準用する第850条第2項」と、同法第409条第2項中「第404条第3項」とあるのは「保険業法第53条の28第3項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     会社法第2編第4章第10節第3款(指名委員会等の運営)の規定は指名委員会等設置会社の指名委員会等の運営について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第2項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第413条第3項(同条第4項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第3項(議事録)中「株主」とあるのは「社員(総代会を設けているときは、総代)」と、同条第4項中「委員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「委員の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第5項中「又はその親会社若しくは子会社」とあるのは「又はその保険業法第33条の2第1項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (指名委員会等設置会社の取締役の権限)

    第53条の29 指名委員会等設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。


    (指名委員会等設置会社の取締役会の権限)

    第53条の30 指名委員会等設置会社の取締役会は、第53条の14の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

     次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定

     経営の基本方針

     監査委員会の職務の執行のため必要なものとして内閣府令で定める事項

     執行役が2人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項

     第5項において準用する会社法第417条第2項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役

     執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

     執行役等の職務の執行の監督

     指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第1号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。

     指名委員会等設置会社の取締役会は、第1項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。

     指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。

     第41条第1項又は第49条第1項において準用する会社法第298条第1項各号に掲げる事項の決定

     社員総会に提出する議案(取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。)の内容の決定

     第53条の15において準用する会社法第356条第1項(第53条の32において準用する同法第419条第2項前段において準用する場合を含む。)の承認

     第53条の16において準用する会社法第366条第1項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定

     第53条の24第2項の規定による委員の選定及び第53条の25第1項の規定による委員の解職

     第53条の26第2項の規定による執行役の選任及び第53条の27第1項の規定による執行役の解任

     第53条の28第5項において準用する会社法第408条第1項第1号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定

     第53条の32において準用する会社法第420条第1項前段の規定による代表執行役の選定及び第53条の32において準用する同法第420条第2項の規定による代表執行役の解職

     第53条の36において読み替えて準用する会社法第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第53条の33第1項の責任の免除

     第54条の4第3項及び第54条の10第5項の承認

    十一 第62条の2第1項各号に掲げる行為に係る契約の内容の決定

    十二 組織変更計画の内容の決定

    十三 合併契約の内容の決定

     会社法第417条(指名委員会等設置会社の取締役会の運営)の規定は、指名委員会等設置会社の取締役会の運営について準用する。この場合において、同条第2項中「前条第1項第1号ニ」とあるのは「保険業法第53条の30第1項第1号ニ」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (執行役の権限)

    第53条の31 執行役は、次に掲げる職務を行う。

     前条第4項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定

     指名委員会等設置会社の業務の執行


    (会社法の準用)

    第53条の32 会社法第419条(第2項後段を除く。)(執行役の監査委員に対する報告義務等)、第421条(表見代表執行役)及び第422条第1項(株主による執行役の行為の差止め)の規定は指名委員会等設置会社の執行役について、同法第420条(代表執行役)の規定は指名委員会等設置会社の代表執行役について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号及び第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は指名委員会等設置会社の執行役又は代表執行役について、同法第937条第1項(第2号イ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は指名委員会等設置会社の代表執行役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第419条第2項前段中「第355条、第356条及び第365条第2項」とあるのは「保険業法第53条の15において準用する第355条、第356条及び第365条第2項」と、同条第3項中「第357条」とあるのは「保険業法第53条の15において準用する第357条」と、同法第420条第3項中「第349条第4項及び第5項」とあるのは「保険業法第53条の15において準用する第349条第4項及び第5項」と、「第352条」とあるのは「同法第53条の15において準用する第352条」と、「第401条第2項から第4項まで」とあるのは「保険業法第53条の25第2項において準用する第401条第2項から第4項まで」と、同法第422条第1項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第10目 役員等の損害賠償責任
    (役員等の相互会社に対する損害賠償責任)

    第53条の33 取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人(以下この目において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、相互会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

     取締役又は執行役が第53条の15において準用する会社法第356条第1項(前条において準用する同法第419条第2項前段において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して同法第356条第1項第1号(競業及び利益相反取引の制限)の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

     第53条の15において準用する会社法第356条第1項第2号又は第3号(これらの規定を前条において準用する同法第419条第2項前段において準用する場合を含む。)の取引によって相互会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。

     第53条の15において準用する会社法第356条第1項(前条において準用する同法第419条第2項前段において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役

     相互会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役

     当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役(指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。)

     前項の規定は、第53条の15において準用する会社法第356条第1項第2号又は第3号に掲げる場合において、同項の取締役(監査等委員であるものを除く。)が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。


    (相互会社に対する損害賠償責任の免除)

    第53条の34 前条第1項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。


    (役員等の第三者に対する損害賠償責任)

    第53条の35 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

     次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

     取締役及び執行役 次に掲げる行為

     基金の募集若しくは社債(第61条に規定する社債をいう。)を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該相互会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

     計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

     虚偽の登記

     虚偽の公告(第54条の7第3項に規定する措置を含む。)

     会計参与 計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

     監査役、監査等委員及び監査委員 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

     会計監査人 会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録


    (会社法の準用)

    第53条の36 会社法第425条(第1項第2号、第4項後段及び第5項を除く。)(責任の一部免除)、第426条(第4項から第6項までを除く。)(取締役等による免除に関する定款の定め)、第427条(責任限定契約)、第428条(取締役が自己のためにした取引に関する特則)及び第430条(役員等の連帯責任)の規定は、相互会社の役員等の損害賠償責任について準用する。この場合において、これらの規定中「第423条第1項」とあるのは「保険業法第53条の33第1項」と、「第424条」とあるのは「保険業法第53条の34」と、同法第425条第1項中「(株式会社に最終完全親会社等(第847条の3第1項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。)がある場合において、当該責任が特定責任(第847条の3第4項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。)であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。)の決議」とあるのは「の保険業法第62条第2項に規定する決議」と、同条第2項中「取締役(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは「取締役」と、同条第3項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは「取締役」と、同法第426条第2項中「についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する」とあるのは「に関する」と、「準用する。この場合において、同条第3項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする」とあるのは「準用する」と、同条第7項中「総株主(第3項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が同項」とあるのは「社員総数(第3項の責任を負う役員等である社員の数を除く。)の千分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員(特定相互会社にあっては、保険業法第38条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)が第3項」と、「とき(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主(第3項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主(第3項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第3項又は第5項の期間内に当該各項の異議を述べたとき)は」とあるのは「ときは」と、同法第427条第3項中「準用する。この場合において、同条第3項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする」とあるのは「準用する」と、同条第4項中「(当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会)において」とあるのは「において」と、同条第5項中「第425条第4項及び第5項」とあるのは「第425条第4項前段」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (相互会社における責任追及等の訴え)

    第53条の37 会社法第7編第2章第2節(第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項及び第6項から第11項まで、第851条第1項第1号及び第2項並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定は相互会社における責任を追及する訴えについて、同章第3節(第854条第1項第1号イ及び第2号並びに第2項から第4項までを除く。)(株式会社の役員の解任の訴え)及び同法第937条第1項(第1号ヌに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は相互会社の役員の解任の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定(同法第847条の4第2項、第848条及び第849条第3項を除く。)中「株主等」とあるのは「社員」と、「株式会社等」とあるのは「相互会社」と、同法第847条第1項(株主による責任追及等の訴え)中「株式を有する株主(第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)」とあるのは「社員である者」と、「第423条第1項」とあるのは「保険業法第53条の33第1項」と、同法第847条の4第2項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該社員」と、同法第848条(訴えの管轄)中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「相互会社」と、同法第849条第1項(訴訟参加)中「(適格旧株主にあっては第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)に係る」とあるのは「に係る」と、同条第3項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「相互会社が、」と、同法第854条第1項第1号(株式会社の役員の解任の訴え)中「総株主(次に掲げる株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を」とあるのは「社員総数の千分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員又は三千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、保険業法第38条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で」と、「有する株主」とあるのは「社員である者(総代会を設けているときは、これらの者又は九名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の総代)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第5款 相互会社の計算等
    第1目 会計の原則

    第54条 相互会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

    第2目 計算書類等
    (会計帳簿の作成及び保存等)

    第54条の2 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

     相互会社は、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

     裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。


    (計算書類等の作成及び保存)

    第54条の3 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

     相互会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、剰余金の処分又は損失の処理に関する議案その他相互会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款において同じ。)及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

     計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。

     相互会社は、計算書類を作成した時から10年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。


    (計算書類等の監査等)

    第54条の4 相互会社(会計監査人設置会社を除く。)においては、前条第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

     会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。

     前条第2項の計算書類及びその附属明細書 監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)及び会計監査人

     前条第2項の事業報告及びその附属明細書 監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)

     前二項の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない。


    (計算書類等の社員への提供)

    第54条の5 取締役は、定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会。以下この款において同じ。)の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員(総代会を設けているときは、総代。以下この款において同じ。)に対し、前条第3項の承認を受けた計算書類及び事業報告(監査報告又は会計監査報告を含む。)を提供しなければならない。


    (計算書類等の定時社員総会への提出等)

    第54条の6 取締役は、第54条の4第3項の承認を受けた計算書類及び事業報告を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。

     前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時社員総会の承認を受けなければならない。

     取締役は、第1項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

     会計監査人設置会社において、第54条の4第3項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い相互会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合における前二項の規定の適用については、第2項中「計算書類」とあるのは「剰余金の処分又は損失の処理に関する議案」と、前項中「事業報告」とあるのは「計算書類(剰余金の処分又は損失の処理に関する議案を除く。)及び事業報告」とする。


    (計算書類の公告)

    第54条の7 相互会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表(第53条の14第5項に規定する相互会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書)を公告しなければならない。

     前項の規定にかかわらず、その公告方法が時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法である相互会社は、同項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。

     前項の相互会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第1項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

     金融商品取引法第24条第1項(有価証券報告書の提出)の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない相互会社については、前三項の規定は、適用しない。


    (計算書類等の備置き及び閲覧等)

    第54条の8 相互会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(監査報告又は会計監査報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。)を、定時社員総会の日の2週間前の日(第41条第1項において準用する会社法第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)から5年間、その主たる事務所に備え置かなければならない。

     相互会社は、各事業年度に係る計算書類等の写しを、定時社員総会の日の2週間前の日(第41条第1項において準用する会社法第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)から3年間、その従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、従たる事務所における次項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

     相互会社の保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

     計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

     前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (計算書類等の提出命令)

    第54条の9 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。


    (連結計算書類)

    第54条の10 会計監査人設置会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る連結計算書類(当該会計監査人設置会社及びその実質子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この条において同じ。)を作成することができる。

     連結計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

     事業年度の末日において第53条の14第5項に規定する相互会社であって金融商品取引法第24条第1項(有価証券報告書の提出)の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。

     連結計算書類は、内閣府令で定めるところにより、監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)及び会計監査人の監査を受けなければならない。

     前項の監査を受けた連結計算書類は、取締役会の承認を受けなければならない。

     第54条の5並びに第54条の6第1項及び第3項の規定は、連結計算書類について準用する。この場合において、同項中「事業報告の内容」とあるのは「連結計算書類の内容及び第54条の10第4項の監査の結果」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第3目 基金利息の支払、基金の償却及び剰余金の分配
    (基金利息の支払等の制限)

    第55条 基金利息の支払は、貸借対照表上の純資産額から次に掲げる金額の合計額を控除した額(第55条の3第3項第1号において「利息支払限度額」という。)を限度として行うことができる。

     基金の総額

     損失てん補準備金及び第56条の基金償却積立金の額(第59条第2項の規定により取り崩した基金償却積立金の額があるときは、その合計額を含む。次項において同じ。)

     その他内閣府令で定める額

     基金の償却又は剰余金の分配は、貸借対照表上の純資産額から次に掲げる金額の合計額を控除した額(第55条の3第3項第2号において「償却等限度額」という。)を限度として行うことができる。ただし、第113条前段(第272条の18において準用する場合を含む。)の規定により貸借対照表の資産の部に計上した額の全額を償却した後でなければ、これを行うことができない。

     基金の総額

     損失てん補準備金及び第56条の基金償却積立金の額

     前項の基金利息の支払額

     その決算期に積み立てることを要する損失てん補準備金の額

     その他内閣府令で定める額

     前二項の規定に違反して、基金利息の支払又は基金の償却若しくは剰余金の分配を行ったときは、当該相互会社の債権者は、これを返還させることができる。


    (剰余金の分配)

    第55条の2 剰余金の分配は、公正かつ衡平な分配をするための基準として内閣府令で定める基準に従い、行わなければならない。

     相互会社は、その定款において第23条第1項第7号に掲げる事項として、毎決算期に剰余金の処分を行う場合には、その対象となる金額として内閣府令で定める金額のうち、当該金額に一定の比率を乗じた額以上の額を、社員に対する剰余金の分配をするための準備金として内閣府令で定めるものに積み立てるべき旨を定めなければならない。

     前項に規定する一定の比率は、内閣府令で定める比率を下回ってはならない。

     相互会社は、その決算の状況に照らしてやむを得ない事情がある場合には、前二項の規定にかかわらず、定款において、当該決算期における剰余金の処分に限り、第2項の内閣府令で定める金額に前項の内閣府令で定める比率を下回る比率を乗じた額を第2項の内閣府令で定める準備金に積み立てる旨を定めることができる。

     前項の定款の定めは、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。


    (基金利息の支払等に関する責任)

    第55条の3 第55条第1項の規定に違反して相互会社が基金利息の支払をした場合又は同条第2項の規定に違反して相互会社が基金の償却若しくは剰余金の分配をした場合には、これらの行為(以下この条及び次条において「基金利息の支払等」という。)により金銭の交付を受けた者及び次に掲げる者は、当該相互会社に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

     基金利息の支払等に関する職務を行った業務執行者(業務執行取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役)その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。)

     剰余金の処分又は損失の処理に関する議案に係る定時社員総会の決議があった場合(当該決議によって定められた議案の内容が第55条第1項又は第2項の規定に違反している場合に限る。)における当該定時社員総会に議案を提案した取締役として内閣府令で定めるもの

     前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。

     第1項の規定により同項各号に掲げる者の負う義務は、免除することができない。ただし、次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意があるときは、この限りでない。

     基金利息の支払をした場合 利息支払限度額

     基金の償却又は剰余金の分配をした場合(第55条第2項ただし書に規定する場合を除く。) 償却等限度額


    (社員に対する求償権の制限等)

    第55条の4 第55条第1項又は第2項の規定に違反して相互会社が基金利息の支払等をした場合において、これらの違反があることにつき善意の社員は、当該社員が交付を受けた金銭について、前条第1項の金銭を支払った同項各号に掲げる者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

    第4目 基金償却積立金及び損失てん補準備金
    (基金償却積立金の積立て)

    第56条 基金を償却するときは、その償却する金額に相当する金額を、基金償却積立金として積み立てなければならない。

     基金に係る債務の免除を受けたときは、その免除を受けた金額に相当する金額を、基金の総額から控除し、基金償却積立金として積み立てなければならない。


    (基金償却積立金の取崩し)

    第57条 相互会社は、社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の決議により、基金償却積立金を取り崩すことができる。

     前項の場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。

     第1項の規定による基金償却積立金の取崩しによる変更の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条、第19条及び第46条に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     次項において読み替えて準用する第17条第2項の規定による公告をしたことを証する書面

     次項において読み替えて準用する第17条第4項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該基金償却積立金の取崩しをしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

     次項において読み替えて準用する第17条第6項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

     第16条第1項(ただし書を除く。)及び第2項、第17条(第1項ただし書を除く。)、第17条の2第4項並びに第17条の4の規定は、第1項の基金償却積立金の取崩しについて準用する。この場合において、これらの規定中「資本金等の額の減少」とあるのは「基金償却積立金の取崩し」と、第16条第1項中「株式会社は、資本金又は準備金(以下この節において「資本金等」という。)の額の減少(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)の決議に係る株主総会(会社法第447条第3項(資本金の額の減少)又は第448条第3項(準備金の額の減少)に規定する場合にあっては、取締役会)の会日の2週間前から資本金等の額の減少の効力を生じた日後6月を経過する日まで」とあるのは「第57条第1項の場合には、相互会社は、同項の決議に係る社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の会日の2週間前から基金償却積立金の取崩しをした日後6月を経過する日まで」と、第17条第1項中「株式会社が資本金等の額を減少する場合(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)」とあるのは「第57条第1項の場合」と、同条第6項中「会社法第447条第1項(資本金の額の減少)又は第448条第1項(準備金の額の減少)」とあるのは「第57条第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第1項の規定による基金償却積立金の取崩しは、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     会社法第828条第1項(第5号に係る部分に限る。)及び第2項(第5号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条(第5号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項(第1号ニに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は、基金償却積立金の取崩しの無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第5号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役若しくは清算人(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (損失てん補準備金)

    第58条 相互会社は、基金(第56条の基金償却積立金を含む。)の総額(定款でこれを上回る額を定めたときは、その額)に達するまでは、毎決算期に剰余金の処分として支出する金額(第55条の2第2項の準備金のうち内閣府令で定めるものに積み立てる金額を含む。)の千分の三以上を、損失てん補準備金として積み立てなければならない。


    (損失のてん補に充てるための損失てん補準備金等の取崩し)

    第59条 損失てん補準備金は、損失のてん補に充てる場合を除くほか、取り崩すことができない。

     損失てん補準備金を損失のてん補に充ててもなお不足するときは、第57条の規定によらないで、基金償却積立金を損失のてん補に充てるため取り崩すことができる。

    第6款 基金の募集
    (基金の募集)

    第60条 相互会社は、その成立後においても、社員総会(総代会を設けているときは、総代会。以下この項において同じ。)の決議により、新たに基金を募集することができる。この場合においては、相互会社は、社員総会の決議により、新たに募集をする基金の額を定めなければならない。

     前項の場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。


    (基金の拠出の申込み)

    第60条の2 相互会社は、前条第1項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

     第23条第1項第2号及び第4号から第6号までに掲げる事項

     新たに募集をする基金の額、当該基金の拠出者が有する権利及びその償却の方法

     払込みの期日

     基金の拠出に係る銀行等の払込みの取扱いの場所

     前条第1項の募集に応じて基金の拠出の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を相互会社に交付しなければならない。

     申込みをする者の氏名又は名称及び住所

     拠出しようとする基金の額

     前条第1項の基金の募集による変更の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条及び第46条に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     基金の拠出の申込み又は次項において準用する第30条の契約を証する書面

     次項において準用する第30条の3第1項の基金の払込みがあったことを証する書面

     第28条第3項から第6項まで、第29条から第30条の2まで、第30条の3(第2項及び第3項を除く。)並びに第30条の5第2項及び第3項並びに会社法第209条第1項(第2号を除く。)(株主となる時期等)の規定は、前条第1項の基金の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「相互会社」と、第28条第3項中「前項」とあるのは「第60条の2第2項」と、同条第4項中「第1項各号」とあるのは「第60条の2第1項各号」と、「第2項」とあるのは「同条第2項」と、同条第5項中「第2項第1号」とあるのは「第60条の2第2項第1号」と、第29条第1項中「前条第2項第2号」とあるのは「第60条の2第2項第2号」と、第30条中「前二条」とあるのは「第60条の2第1項(第3号を除く。)及び第2項並びに同条第4項において準用する第28条第3項から第6項まで及び前条」と、第30条の3第1項中「遅滞なく」とあるのは「第60条の2第1項第3号の期日に」と、「第28条第1項第3号」とあるのは「同項第4号」と、同条第5項中「第2項の規定による通知を受けた設立時に募集をする基金の引受人は、同項に規定する」とあるのは「基金の引受人は、第1項の」と、第30条の5第3項中「相互会社の成立後」とあるのは「第60条第1項の基金の募集による変更の登記の日から1年を経過した後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     会社法第828条第1項(第2号に係る部分に限る。)及び第2項(第2号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条(第2号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条から第840条まで(弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項(第1号ロに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は前条第1項の基金の募集の無効の訴えについて、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第2号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条から第877条まで(非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合)及び第878条第1項(裁判の効力)の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第7款 相互会社の社債を引き受ける者の募集
    (募集社債に関する事項の決定)

    第61条 相互会社は、その発行する社債(この法律の規定により相互会社が行う割当てにより発生する当該相互会社を債務者とする金銭債権であって次に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。以下この款において同じ。)を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債(当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この款において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。

     募集社債の総額

     各募集社債の金額

     募集社債の利率

     募集社債の償還の方法及び期限

     利息支払の方法及び期限

     社債券を発行するときは、その旨

     社債権者が第61条の5において準用する会社法第698条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

     社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第61条の7第4項第2号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

     各募集社債の払込金額(各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この款において同じ。)若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

     募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日

    十一 一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日

    十二 前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項


    (募集社債の申込み)

    第61条の2 相互会社は、前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

     相互会社の名称

     当該募集に係る前条各号に掲げる事項

     前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を相互会社に交付しなければならない。

     申込みをする者の氏名又は名称及び住所

     引き受けようとする募集社債の金額及び金額ごとの数

     相互会社が前条第9号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額

     前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

     第1項の規定は、相互会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第2条第10項(定義)に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

     相互会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。

     相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。

     前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。


    (募集社債の割当て)

    第61条の3 相互会社は、申込者の中から募集社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、相互会社は、当該申込者に割り当てる募集社債の金額ごとの数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

     相互会社は、第61条第10号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。


    (募集社債の申込み及び割当てに関する特則)

    第61条の4 前二条の規定は、募集社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。


    (会社法の準用)

    第61条の5 会社法第680条から第683条まで(募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人)、第684条(第4項及び第5項を除く。)(社債原簿の備置き及び閲覧等)及び第685条から第701条まで(社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効)の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第680条第2号中「前条」とあるのは「保険業法第61条の4」と、同法第681条第1号中「第676条第3号から第8号まで」とあるのは「保険業法第61条第3号から第8号まで」と、同法第685条第5項中「第720条第1項」とあるのは「保険業法第61条の8第2項において準用する第720条第1項」と、同法第698条中「第676条第7号」とあるのは「保険業法第61条第7号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (社債管理者の設置)

    第61条の6 相互会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各社債の金額が1億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。


    (社債管理者の権限等)

    第61条の7 社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

     社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、社債権者は、その社債管理者に対し、社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、社債券を発行する旨の定めがあるときは、社債権者は、社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

     前項前段の規定による請求権は、10年間行使しないときは、時効によって消滅する。

     社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第2号に掲げる行為については、第61条第8号に掲げる事項についての定めがあるときは、この限りでない。

     当該社債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解(次号に掲げる行為を除く。)

     当該社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為(第1項の行為を除く。)

     社債管理者は、前項ただし書の規定により社債権者集会の決議によらずに同項第2号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

     前項の規定による公告は、社債を発行した相互会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

     社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき第1項の行為又は第4項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、社債を発行した相互会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

     会社法第703条(社債管理者の資格)、第704条(社債管理者の義務)、第707条から第714条まで(特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継)、第868条第4項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第1項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号及び第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、社債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第710条第1項中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第711条第2項中「第702条」とあるのは「保険業法第61条の6」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (社債権者集会)

    第61条の8 社債権者は、社債の種類(第61条の5において準用する会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)ごとに社債権者集会を組織する。

     会社法第4編第3章(第715条及び第740条第3項を除く。)(社債権者集会)、第7編第2章第7節(社債発行会社の弁済等の取消しの訴え)、第868条第4項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第1項(第7号から第9号までに係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条(原裁判の執行停止)、第874条(第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第737条第2項(社債権者集会の決議の執行)中「第705条第1項から第3項まで、第708条及び第709条」とあるのは「保険業法第61条の7第1項から第3項までの規定並びに同法第61条の7第8項において準用する第708条及び第709条」と、同法第740条第1項(債権者の異議手続の特則)中「第449条、第627条、第635条、第670条、第779条(第781条第2項において準用する場合を含む。)、第789条(第793条第2項において準用する場合を含む。)、第799条(第802条第2項において準用する場合を含む。)又は第810条(第813条第2項において準用する場合を含む。)」とあるのは「保険業法第57条第4項において準用する同法第17条(第1項ただし書を除く。)の規定並びに同法第88条及び第165条の17(同法第165条の20において準用する場合を含む。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (担保付社債信託法等の適用関係)

    第61条の9 社債は、担保付社債信託法(明治38年法律第52号)その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、会社法第2条第23号(定義)に規定する社債とみなす。


    (短期社債に係る特例)

    第61条の10 次に掲げる要件のすべてに該当する社債(次項において「短期社債」という。)については、社債原簿を作成することを要しない。

     各社債の金額が1億円を下回らないこと。

     元本の償還について、社債の総額の払込みのあった日から1年未満の日とする確定期限の定めがあり、かつ、分割払の定めがないこと。

     利息の支払期限を、前号の元本の償還期限と同じ日とする旨の定めがあること。

     担保付社債信託法の規定により担保が付されるものでないこと。

     短期社債については、第61条の6から第61条の8までの規定は、適用しない。

    第8款 定款の変更

    第62条 定款を変更するには、社員総会(総代会を設けているときは、総代会。次条において同じ。)の決議を必要とする。

     第37条の3第1項及び第44条第1項の規定にかかわらず、前項の決議は、総社員の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数(総代会の場合は、総代の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数)により行う。

    第9款 事業の譲渡等

    第62条の2 相互会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

     事業の全部の譲渡

     事業の重要な一部の譲渡(当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該相互会社の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないものを除く。)

    二の二 その実質子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)

     当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該相互会社の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。

     当該相互会社が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該実質子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。

     他の会社(相互会社、外国会社その他の法人を含む。)の事業の全部の譲受け

     当該相互会社(第2款の規定により設立したものに限る。以下この号において同じ。)の成立後2年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を当該相互会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合を除く。

     当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

     当該相互会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

     前項の場合には、前条第2項に定める決議によらなければならない。

    第10款 雑則
    (非社員契約)

    第63条 相互会社は、剰余金の分配のない保険契約その他の内閣府令で定める種類の保険契約について、当該保険契約に係る保険契約者を社員としない旨を定款で定めることができる。

     前項の定款には、同項の定めをする保険契約の種類のほか、内閣府令で定める事項を定めなければならない。

     相互会社が行う第1項の保険契約に係る保険の引受けは、内閣府令で定める限度を超えてはならない。

     相互会社は、第1項の保険契約に係る保険の引受けをする場合には、内閣府令で定めるところにより、当該保険契約に係る経理を、社員である保険契約者の保険契約に係る経理と区分してしなければならない。

     商法第3編第7章(海上保険)の規定は、第1項の保険契約(海上保険契約に該当するものに限る。)について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     前各項に定めるもののほか、第1項の保険契約に関し必要な事項は、内閣府令で定める。


    (会社法の準用)

    第63条の2 会社法第824条(会社の解散命令)、第826条(官庁等の法務大臣に対する通知義務)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第10号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)、第876条(最高裁判所規則)、第904条(法務大臣の関与)及び第937条第1項(第3号ロに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は相互会社の解散の命令について、同法第825条(会社の財産に関する保全処分)、第868条第1項、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)、第871条、第872条(第1号及び第4号に係る部分に限る。)、第873条、第874条(第2号及び第3号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条、第876条並びに第905条及び第906条(会社の財産に関する保全処分についての特則)の規定はこの条において準用する同法第824条第1項の申立てがあった場合における相互会社の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (設立の登記)

    第64条 相互会社の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、創立総会終結の日(第30条の12第3項の規定により発起人がその職を辞した場合にあっては、その日)から2週間以内に行わなければならない。

     前項の登記には、次に掲げる事項を登記しなければならない。

     第23条第1項第1号、第2号及び第4号から第7号までに掲げる事項

     事務所の所在場所

     取締役(監査等委員会設置会社の取締役を除く。)の氏名

     代表取締役の氏名及び住所(第12号に規定する場合を除く。)

     会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第53条の17において準用する会社法第378条第1項の場所

     監査役設置会社であるときは、その旨及び監査役の氏名

     監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

     会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称

     第53条の12第4項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称

     第53条の16において準用する会社法第373条第1項の規定による特別取締役(同項に規定する特別取締役をいう。以下同じ。)による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項

     第53条の16において準用する会社法第373条第1項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨

     特別取締役の氏名

     取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

    十一 監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項

     監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名

     取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

     第53条の23の3第6項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨

    十二 指名委員会等設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項

     取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

     各委員会の委員及び執行役の氏名

     代表執行役の氏名及び住所

    十三 第53条の36において準用する会社法第426条第1項の規定による取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め

    十四 第53条の36において準用する会社法第427条第1項の規定による取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、会計参与、監査役又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め

    十五 第54条の7第3項の規定による措置をとることとするときは、同条第1項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって内閣府令で定めるもの

    十六 第23条第1項第8号の規定による公告方法についての定款の定め

    十七 前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

     電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって会社法第911条第3項第28号イ(株式会社の設立の登記)に規定するもの

     第23条第3項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

    十八 第113条後段(第272条の18において準用する場合を含む。)の定款の定めがあるときは、その定め

     会社法第915条第1項(変更の登記)、第916条(第1号に係る部分に限る。)(他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記)、第918条(支配人の登記)及び第7編第4章第2節第2款(第932条を除く。)(支店の所在地における登記)の規定は相互会社について、同法第917条(第1号に係る部分に限る。)(職務執行停止の仮処分等の登記)の規定は相互会社の取締役、執行役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員又は代表執行役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第915条第1項中「第911条第3項各号又は前三条各号」とあるのは「保険業法第64条第2項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (設立の登記の申請)

    第65条 前条第1項の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条、第46条及び第47条第3項に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     定款

     基金の拠出の申込み又は第30条の契約を証する書面

     社員になろうとする者の名簿

     社員を募集したときは、各社員の入社の申込みを証する書面

     定款に第24条第1項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面

     検査役又は設立時取締役(設立しようとする相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役)の調査報告を記載した書面及びその附属書類

     第24条第2項において準用する会社法第33条第10項第2号に掲げる場合には、同号に規定する有価証券の市場価格を証する書面

     第24条第2項において準用する会社法第33条第10項第3号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

     検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本

     第30条の4第1項の金銭の保管に関する証明書

     設立時取締役による設立時代表取締役の選定に関する書面

     設立しようとする相互会社が指名委員会等設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面

     創立総会の議事録

    十一 この法律の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役(設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては設立時監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びに設立時代表取締役、設立しようとする相互会社が指名委員会等設置会社である場合にあっては設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役)が就任を承諾したことを証する書面

    十二 設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

     就任を承諾したことを証する書面

     これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

     これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあっては第53条の4において準用する会社法第333条第1項に規定する者であること、設立時会計監査人にあっては第53条の7において準用する同法第337条第1項に規定する者であることを証する書面

    十三 第53条の16において準用する会社法第373条第1項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、当該特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面


    (登記簿)

    第66条 登記所に、相互会社登記簿を備える。


    (相互会社の登記についての会社法及び商業登記法の準用)

    第67条 会社法第7編第4章第1節(第907条を除く。)(総則)の規定並びに商業登記法第1条の3から第5条まで(登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥)、第7条から第15条まで(会社法人等番号、登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記)、第17条から第27条まで(登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、添付書面の特例、印鑑の提出、受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止)、第31条(営業又は事業の譲渡の際の免責の登記)、第33条(商号の登記の抹消)、第44条から第46条まで(会社の支配人の登記、添付書面の通則)、第47条第1項及び第3項(設立の登記)、第48条から第55条まで(支店所在地における登記、本店移転の登記、取締役等の変更の登記、一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記)並びに第132条から第148条まで(更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任)の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第27条中「商号」とあるのは「商号又は名称」と、「営業所(会社にあつては、本店。以下この条において同じ。)」とあるのは「主たる事務所」と、「係る営業所」とあるのは「係る主たる事務所」と、同法第46条第2項中「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会(総代会を設けているときは、総代会)」と、同条第3項中「会社法第319条第1項(同法第325条において準用する場合を含む。)又は第370条(同法第490条第5項において準用する場合を含む。)」とあるのは「保険業法第41条第1項において準用する会社法第319条第1項又は保険業法第53条の16若しくは第180条の15において準用する会社法第370条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第4項中「会社法第416条第4項」とあるのは「保険業法第53条の30第4項」と、同法第48条から第53条までの規定中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (電子公告についての会社法の準用)

    第67条の2 会社法第940条第1項及び第3項(電子公告の公告期間等)、第941条(電子公告調査)、第946条(調査の義務等)、第947条(電子公告調査を行うことができない場合)、第951条第2項(財務諸表等の備置き及び閲覧等)、第953条(改善命令)並びに第955条(調査記録簿等の記載等)の規定は、相互会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第940条第1項第2号中「第440条第1項」とあるのは「保険業法第54条の7第1項」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)」と、同条第3項中「前二項」とあるのは「第1項」と、同法第941条中「この法律又は他の法律の規定による公告(第440条第1項の規定による公告を除く」とあるのは「保険業法の規定による公告(同法第54条の7第1項の規定による公告を除く」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第3節 組織変更

    第1款 株式会社から相互会社への組織変更
    (組織変更)

    第68条 保険会社である株式会社は、その組織を変更して保険会社である相互会社となることができる。

     少額短期保険業者である株式会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である相互会社となることができる。

     前二項の組織変更(以下この款において「組織変更」という。)をする場合においては、組織変更後の相互会社の基金の総額を、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める額以上の額とするため、基金を募集しなければならない。

     第1項の組織変更 第6条第1項の政令で定める額

     前項の組織変更 第272条の4第1項第2号の政令で定める額

     前項に規定する基金の総額の全部又は一部は、組織変更時において準備金を積み立てることにより、これに代えることができる。この場合においては、当該積み立てる額については、同項の基金の募集は、することを要しない。

     前項の準備金は、基金償却積立金とみなして、この法律(第56条を除く。)の規定を適用する。

     組織変更をする場合においては、第4項の準備金のほか、損失てん補準備金を積み立てることができる。


    (組織変更計画の承認)

    第69条 株式会社は、組織変更をするには、組織変更計画を作成して、株主総会の決議により、その承認を受けなければならない。

     前項の場合には、会社法第309条第2項(株主総会の決議)に定める決議によらなければならない。

     株式会社は、第1項の決議を行う場合には、会社法第299条第1項(株主総会の招集の通知)の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

     株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を記載しなければならない。

     組織変更後の相互会社(以下この款において「組織変更後相互会社」という。)の基金の総額

     前条第4項の準備金及び同条第6項の損失てん補準備金の額

     株主及び新株予約権者に対する補償に関する事項

     組織変更後における保険契約者の権利に関する事項

     組織変更がその効力を生ずる日(以下この款において「効力発生日」という。)その他内閣府令で定める事項

     株式会社が第1項の決議をしたときは、当該決議の日から2週間以内に、登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を各別に通知しなければならない。

     前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

     会社法第219条第1項(第5号に係る部分に限る。)、第2項(第3号に係る部分に限る。)及び第3項(株券の提出に関する公告等)、第220条(株券の提出をすることができない場合)並びに第293条第1項(第2号に係る部分に限る。)(新株予約権証券の提出に関する公告等)の規定は、組織変更をする株式会社について準用する。この場合において、同法第219条第2項第3号中「第744条第1項第1号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第69条第4項第1号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第69条の2 組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその各営業所に備え置かなければならない。

     前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

     前条第1項の株主総会の日の2週間前の日(会社法第319条第1項(株主総会の決議の省略)の場合にあっては、同項の提案があった日)

     組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第71条において準用する会社法第777条第3項の規定による通知の日又は第71条において準用する同法第777条第4項の公告の日のいずれか早い日

     次条第2項の規定による公告の日

     組織変更をする株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

     第1項の書面の閲覧の請求

     第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     第1項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更をする株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

     組織変更後相互会社は、効力発生日から6月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

     組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (債権者の異議)

    第70条 組織変更をする株式会社の保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

     組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。

     組織変更をする旨

     組織変更後相互会社の名称及び住所

     組織変更をする株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

     組織変更をする株式会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

     前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     保険契約者その他の債権者が前項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

     保険契約者その他の債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

     前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利(保険金請求権等を除く。)については、適用しない。

     第2項第4号の期間内に異議を述べた保険契約者(同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約(当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。)に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。)の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権(保険金請求権等を除く。)の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第69条第1項の承認の決議は、その効力を有しない。

     前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利(保険金請求権等を除く。)を有する者についても、その効力を生ずる。

     前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。


    (新株予約権買取請求等)

    第71条 会社法第777条(新株予約権買取請求)、第778条(新株予約権の価格の決定等)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、組織変更をする株式会社が新株予約権を発行している場合について準用する。この場合において、同法第778条第1項、第2項及び第4項中「組織変更後持分会社」とあるのは「組織変更後相互会社(保険業法第69条第4項第1号に規定する組織変更後相互会社をいう。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更手続中の契約)

    第72条 組織変更をする株式会社が、第70条第2項の規定による公告をした日の翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対して、組織変更の手続中である旨を通知し、その承諾を得なければならない。

     前項の承諾をした保険契約者は、次条から第77条までの規定の適用については、保険契約者でないものとみなす。


    (保険契約者総会)

    第73条 第70条第2項第4号の期間内に異議を述べた保険契約者の数又はその者の同条第6項の内閣府令で定める金額が同項に定める割合を超えなかったときは、組織変更をする株式会社の取締役は、同条に定める手続が終了した後、遅滞なく、保険契約者総会を招集しなければならない。


    (決議の方法等)

    第74条 保険契約者は、保険契約者総会において、各々一個の議決権を有する。

     保険契約者総会の決議は、保険契約者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

     会社法第67条第1項(創立総会の招集の決定)、第68条(第2項各号及び第5項から第7項までを除く。)(創立総会の招集の通知)、第70条、第71条(創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)、第74条から第76条まで(議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使)、第78条から第80条まで(発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決議)、第81条第1項から第3項まで(議事録)及び第316条第1項(株主総会に提出された資料等の調査)の規定は保険契約者総会について、同法第830条(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)、第831条(株主総会等の決議の取消しの訴え)、第834条(第16号及び第17号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条第1項及び第3項(担保提供命令)、第837条(弁論等の必要的併合)、第838条(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第1項(第1号トに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は保険契約者総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時株主」とあるのは「保険契約者」と、「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第68条第2項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第74条第6項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同条第7項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第831条第1項中「株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)」とあるのは「保険契約者、取締役、監査役又は清算人(監査等委員会設置会社にあっては保険契約者、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては保険契約者、取締役、執行役又は清算人)」と、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項(第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     組織変更をする株式会社が保険契約者に対してする通知又は催告は、当該保険契約者が当該株式会社に通知した通知又は催告を受ける場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。

     前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

     前二項の規定は、第3項において準用する会社法第68条第1項の通知に際して保険契約者に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (取締役の報告)

    第75条 取締役は、組織変更に関する事項を保険契約者総会に報告しなければならない。


    (保険契約者総会の決議)

    第76条 保険契約者総会においては、その決議により、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項を定めるとともに、組織変更後相互会社の取締役となるべき者を選任しなければならない。

     組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による組織変更後相互会社の取締役となるべき者の選任は、組織変更後における監査等委員となる者である組織変更後相互会社の取締役となるべき者とそれ以外の組織変更後相互会社の取締役となるべき者とを区別してしなければならない。

     次の各号に掲げる場合には、保険契約者総会においては、当該各号に定める者を選任しなければならない。

     組織変更後相互会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後相互会社の会計参与となるべき者

     組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合 組織変更後相互会社の監査役となるべき者

     組織変更後相互会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後相互会社の会計監査人となるべき者

     第69条第1項の決議は、第1項の決議により変更することができる。ただし、組織変更をする株式会社の債権者の利益を害することはできない。

     前項の変更が株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、株主総会の同意を得なければならない。この場合においては、第69条第2項の規定を準用する。

     前項の株主総会の同意が得られなかった場合は、第69条第1項の承認の決議は、その効力を失う。

     保険契約者総会は、第74条第3項において準用する会社法第67条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項の決定並びに第1項及び第3項に規定する者の選任については、この限りでない。


    (保険契約者総代会)

    第77条 組織変更をする株式会社は、第69条第1項の決議により、保険契約者総会に代わるべき機関として、保険契約者のうちから選出された総代により構成される機関(以下「保険契約者総代会」という。)を置くことができる。

     前項の決議においては、総代の定数、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。

     組織変更をする株式会社の保険契約者(次項の規定による公告の時に保険金請求権等が生じている保険契約(当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。)に係る保険契約者を除く。同項及び第5項において同じ。)は、組織変更をする株式会社に対し、第1項の決議について異議を述べることができる。

     組織変更をする株式会社は、第1項の決議の日から2週間以内に、次に掲げる事項を公告しなければならない。ただし、第2号の期間は、1月を下ることができない。

     第1項の決議の内容

     組織変更をする株式会社の保険契約者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

     前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     前項第2号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権(保険金請求権等を除く。)の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第1項の決議は、その効力を有しない。

     第44条の2(第3項後段を除く。)及び第73条から前条までの規定は、保険契約者総代会について準用する。この場合において、第44条の2第3項前段において準用する会社法第310条第2項中「前項」とあり、及び同条第3項中「第1項」とあるのは「保険業法第44条の2第1項」と、同条第4項中「第299条第3項」とあるのは「保険業法第74条第3項において準用する第68条第3項」と、同条第7項中「株主(前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第4項及び第312条第5項において同じ。)」とあるのは「保険契約者又は社員」と、第74条第3項中「第74条から第76条まで」とあるのは「第75条及び第76条」と、同項及び同条第4項中「保険契約者」とあるのは「総代」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更における基金の募集)

    第78条 組織変更をする株式会社は、組織変更後相互会社の基金について募集を要する場合には、その要する額について保険契約者総会又は保険契約者総代会が終結した後(第76条第5項の場合にあっては、同項の株主総会の同意が得られた後)、遅滞なく、その募集をしなければならない。

     組織変更をする株式会社は、前項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

     第23条第1項第2号及び第4号から第6号までに掲げる事項

     新たに募集をする基金の額、当該基金の拠出者が有する権利及びその償却の方法

     払込みの期日

     基金の拠出に係る銀行等の払込みの取扱いの場所

     第28条第2項から第6項まで、第29条から第30条の2まで、第30条の3(第2項及び第3項を除く。)並びに第30条の5第2項及び第3項の規定は、第1項の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時に募集をする基金」とあり、及び「相互会社の設立時の基金」とあるのは「第78条第1項の募集に係る基金」と、第28条第4項中「第1項各号」とあるのは「第78条第2項各号」と、第30条中「前二条」とあるのは「第78条第2項(第3号を除く。)及び同条第3項において準用する第28条第2項から第6項まで」と、第30条の3第4項中「成立後の相互会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と、第30条の5第3項中「相互会社の成立後」とあるのは「組織変更後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (基金の募集後の保険契約者総会)

    第79条 前条第1項の場合において、組織変更をする株式会社の取締役は、同項の募集に係る基金の総額の払込みがあった後、遅滞なく、第二回の保険契約者総会又は保険契約者総代会を招集しなければならない。

     組織変更後相互会社の取締役(組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役。次項において同じ。)となるべき者は、前条第1項の募集に係る基金の総額についてその引受け及び払込みがあったかどうかを調査し、前項の保険契約者総会又は保険契約者総代会に報告しなければならない。

     会社法第94条(設立時取締役等が発起人である場合の特則)の規定は、組織変更後相互会社の取締役となるべき者の全部又は一部が組織変更をする株式会社の取締役又は執行役である場合における第1項の保険契約者総会又は保険契約者総代会について準用する。この場合において、同条第1項中「前条第1項各号に掲げる事項」とあるのは「保険業法第78条第1項の募集に係る基金の総額についてのその引受け及び払込みがあったかどうか」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更の認可)

    第80条 組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     組織変更後相互会社が保険会社等の業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる財産的基礎を有すること。

     組織変更により、保険契約者の有する権利が害されるおそれがないこと。

     前二号に掲げるもののほか、組織変更により、保険会社等の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。


    (組織変更の効力の発生等)

    第81条 組織変更をする株式会社は、効力発生日に、相互会社となる。

     組織変更をする株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

     組織変更をする株式会社の保険契約者は、効力発生日に、組織変更後相互会社に入社するものとする。

     前三項の規定は、第70条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。


    (組織変更の公告等)

    第82条 組織変更後相互会社は、組織変更の後、遅滞なく、組織変更が行われたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。第70条第2項の規定による公告をした組織変更をする株式会社が組織変更を行わないこととなったときも、同様とする。

     組織変更後相互会社は、効力発生日から6月間、第70条に規定する手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

     組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (旧株式に関する質権)

    第83条 会社法第151条第1項(各号を除く。)並びに第154条第1項及び第2項(第2号に係る部分に限る。)(株式の質入れの効果)の規定は、株式会社が組織変更をした場合に当該組織変更によって株主が受けることのできる金銭について準用する。この場合において、同条第1項中「金銭等(金銭に限る。)又は同条第2項の金銭」とあるのは「金銭」と、同条第2項第2号中「第744条第1項第1号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第69条第4項第1号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (登記)

    第84条 株式会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から本店又は主たる事務所の所在地においては2週間以内に、支店又は従たる事務所の所在地においては3週間以内に、組織変更前の株式会社については解散の登記を、組織変更後の相互会社については設立の登記をしなければならない。

     前項の規定による相互会社の設立の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条、第19条及び第46条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     組織変更計画書

     定款

     第70条第2項の規定による公告をしたことを証する書面

     株主総会及び保険契約者総会(保険契約者総代会を設けたときは、保険契約者総代会)の議事録

     第70条第4項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

     第70条第6項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

     組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第69条第7項において準用する会社法第219条第1項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面

     組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第69条第7項において準用する会社法第293条第1項の規定による公告をしたことを証する書面又は同項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面

     組織変更後相互会社の取締役(組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては取締役及び監査役、組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役)が就任を承諾したことを証する書面

     組織変更後の会計参与又は会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

     就任を承諾したことを証する書面

     これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

     これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第53条の4において準用する会社法第333条第1項に規定する者であること、会計監査人にあっては第53条の7において準用する同法第337条第1項に規定する者であることを証する書面

    十一 基金の募集をしたときは、基金の拠出の申込み又は第78条第3項において準用する第30条の契約を証する書面

    十二 基金の募集をしたときは、第78条第3項において準用する第30条の3第1項の基金の払込みがあったことを証する書面

     商業登記法第76条及び第78条(組織変更の登記)の規定は、第1項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更無効の訴え)

    第84条の2 組織変更の無効は、効力発生日から6月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

     組織変更の無効の訴えは、効力発生日において組織変更をする株式会社の株主等(株主、取締役、監査役又は清算人(監査等委員会設置会社にあっては株主、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人)をいう。以下この節において同じ。)であった者又は組織変更後相互会社の社員等(社員、取締役、監査役又は清算人(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人)をいう。以下この節において同じ。)、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者に限り、提起することができる。

     組織変更の無効の訴えは、組織変更後相互会社を被告とする。

     会社法第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)及び第937条第3項(第1号に係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第840条(新株発行の無効判決の効力)の規定は第78条第1項の基金の募集を伴う組織変更の無効判決について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第2号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条から第877条まで(非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合)及び第878条第1項(裁判の効力)の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第1項中「株主」とあるのは「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第2款 相互会社から株式会社への組織変更
    (組織変更)

    第85条 保険会社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。

     少額短期保険業者である相互会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である株式会社となることができる。


    (組織変更計画の承認)

    第86条 相互会社は、前条の組織変更(以下この款において「組織変更」という。)をするには、組織変更計画を作成して、社員総会(総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。)の決議により、その承認を受けなければならない。

     前項の場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。

     相互会社は、第1項の決議をする場合には、第41条第1項又は第49条第1項において準用する会社法第299条第1項の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

     相互会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     組織変更後の株式会社(以下この款において「組織変更後株式会社」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

     前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項

     組織変更後株式会社の取締役の氏名

     次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

     組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称

     組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名

     組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称

     組織変更をする相互会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに組織変更後株式会社の資本金及び準備金に関する事項

     組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項

     組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

     組織変更をする相互会社の社員に対する前号の金銭の割当てに関する事項

     組織変更をする相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

     前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

    十一 組織変更後における保険契約者の権利に関する事項

    十二 組織変更がその効力を生ずる日(以下この款において「効力発生日」という。)その他内閣府令で定める事項

     相互会社は、前項第2号の定款で定める事項として、組織変更後株式会社における第114条第1項(第272条の18において準用する場合を含む。)に規定する契約者配当に係る方針を定めなければならない。

     組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、第4項第3号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。


    (組織変更に関する書類等の備置き及び閲覧等)

    第87条 組織変更をする相互会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

     前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

     前条第1項の社員総会の日の2週間前の日(第41条第1項において準用する会社法第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)

     次条第2項の規定による公告の日

     組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次の各号に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

     第1項の書面の閲覧の請求

     第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     第1項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更をする相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

     組織変更後株式会社は、効力発生日から6月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

     組織変更後株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (債権者の異議)

    第88条 組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

     組織変更をする相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1月を下ることができない。

     組織変更をする旨

     組織変更後株式会社の商号及び住所

     組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

     前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     保険契約者その他の債権者が前項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

     保険契約者その他の債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする相互会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

     前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利(保険金請求権等を除く。)については、適用しない。

     第2項第3号の期間内に異議を述べた保険契約者(同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約(当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。)に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。)の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権(保険金請求権等を除く。)の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第86条第1項の承認の決議は、その効力を有しない。

     前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利(保険金請求権等を除く。)を有する者についても、その効力を生ずる。

     組織変更をする相互会社が、第2項の規定による公告をした日の翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対し、組織変更の手続中である旨を通知しなければならない。

     前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。


    (基金の償却等)

    第89条 組織変更をする相互会社は、償却を終わっていない基金があるときは、効力発生日までに、組織変更計画の定めるところに従い、基金の全額を償却しなければならない。ただし、第92条の規定による株式の発行に際して、基金に係る債権が現物出資の目的として給付された場合におけるその給付された額については、この限りでない。

     第55条第2項及び第56条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更をする場合には、適用しない。


    (社員への株式又は金銭の割当て)

    第90条 組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

     前項の株式又は金銭の割当ては、社員の寄与分(社員の支払った保険料及び当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益のうち、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出に充てられていないものから当該社員に対する保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額を控除した残額に相当するものとして内閣府令で定めるところにより計算した金額をいう。)に応じて、しなければならない。

     会社法第234条第1項(各号を除く。)及び第2項から第5項まで(一に満たない端数の処理)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第871条(理由の付記)、第874条(第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)並びに第876条(最高裁判所規則)の規定は、前二項の規定により組織変更をする相互会社の社員に株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     前三項に定めるもののほか、組織変更の場合における株式又は金銭の割当てに関し必要な事項は、政令で定める。


    (組織変更剰余金額等)

    第91条 組織変更をする相互会社は、第86条第4項第2号の定款で定める事項として、組織変更剰余金額を定めなければならない。

     組織変更後株式会社は、貸借対照表上の純資産額から組織変更剰余金額を控除した金額を超えて、剰余金の配当を行うことができない。

     組織変更剰余金額は、退社員の全体について、前条第2項の内閣府令に準じて内閣府令で定めるところにより計算した金額の総額とする。

     第1項及び前項に定めるもののほか、組織変更に際して資本準備金として計上すべき額、組織変更剰余金額の減額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。


    (組織変更における株式の発行)

    第92条 組織変更をする相互会社は、第90条第1項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     この条の規定により発行する組織変更後株式会社の株式(以下この款において「組織変更時発行株式」という。)の数(種類株式発行会社にあっては、組織変更時発行株式の種類及び数。以下この款において同じ。)

     組織変更時発行株式の払込金額(組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この款において同じ。)又はその算定方法

     金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

     組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日

     増加する資本金及び資本準備金に関する事項


    (組織変更時発行株式の申込み等)

    第93条 組織変更をする相互会社は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

     組織変更後株式会社の商号

     前条各号に掲げる事項

     金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

     前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする相互会社に交付しなければならない。

     申込みをする者の氏名又は名称及び住所

     引き受けようとする組織変更時発行株式の数

     前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、組織変更をする相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

     組織変更をする相互会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。

     組織変更をする相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。

     前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

     第10条の規定は、組織変更をする相互会社が第1項の規定による通知をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更時発行株式の割当て)

    第94条 組織変更をする相互会社は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、当該相互会社は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

     組織変更をする相互会社は、第92条第4号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。


    (組織変更時発行株式の引受け)

    第95条 申込者は、組織変更をする相互会社の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。


    (出資の履行)

    第96条 組織変更時発行株式の引受人(第92条第3号の財産(以下この款において「現物出資財産」という。)を給付する者を除く。)は、同条第4号の期日に、第93条第1項第3号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

     組織変更時発行株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。)は、第92条第4号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

     組織変更時発行株式の引受人は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付(以下この款において「出資の履行」という。)をする債務と組織変更をする相互会社に対する債権とを相殺することができない。

     出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社に対抗することができない。

     組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。


    (株主となる時期等)

    第96条の2 組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行った組織変更時発行株式の株主となる。

     組織変更時発行株式の引受人は、第96条の4の2において準用する会社法第213条の2第1項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第96条の4の3第1項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した組織変更時発行株式について、株主の権利を行使することができない。

     前項の組織変更時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該組織変更時発行株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。


    (引受けの無効又は取消しの制限)

    第96条の3 民法第93条ただし書(心裡(り)留保)及び第94条第1項(虚偽表示)の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

     組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から1年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。


    (金銭以外の財産の出資)

    第96条の4 会社法第207条(金銭以外の財産の出資)、第212条(第1項第1号を除く。)(不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任)、第213条(第1項第1号及び第3号を除く。)(出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第1号及び第4号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は第92条第3号に掲げる事項を定めた場合について、同法第7編第2章第2節(第847条の2第9項、第847条の3、第849条第2項第2号、第7項及び第10項第2号、第850条第4項並びに第853条第1項第3号を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定はこの条において準用する同法第212条(第1項第1号を除く。)の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第207条第10項第1号中「取締役」とあるのは「保険業法第86条第1項に規定する組織変更をする相互会社の取締役」と、同法第212条第1項第2号中「第209条第1項」とあるのは「保険業法第96条の2第1項」と、「第199条第1項第3号」とあるのは「同法第92条第3号」と、同条第2項中「第199条第1項第3号」とあるのは「保険業法第92条第3号」と、「申込み又は第205条第1項の契約」とあるのは「申込み」と、同法第847条第1項及び第2項(株主による責任追及等の訴え)中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主(組織変更の効力発生日から6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主)」と、同法第847条の2第1項(旧株主による責任追及等の訴え)中「株式会社の株主であった者(」とあるのは「組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、同条第2項中「引き続き」とあるのは「引き続き組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、「効力が生じた日において」とあるのは「効力が生じた日において組織変更後株式会社の株主であった者(」と、同法第847条の4第2項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主」とあるのは「又は適格旧株主(保険業法第96条の4において準用する会社法第847条の2第1項本文又は第3項本文の規定によれば同条第6項に規定する提訴請求をすることができることとなる同条第1項に規定する旧株主をいう。以下この節において同じ。)」と、同法第849条第1項(訴訟参加)中「責任追及等の訴え(適格旧株主にあっては第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)」とあるのは「保険業法第96条の4において準用する第212条(第1項第1号を除く。)の規定による支払を求める訴え(適格旧株主にあっては、同法第96条の4において準用する第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (出資の履行を仮装した組織変更時発行株式の引受人の責任)

    第96条の4の2 会社法第213条の2(出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任)の規定は組織変更時発行株式の引受人について、同法第7編第2章第2節(第847条の3、第849条第2項第2号、第7項及び第10項第2号並びに第853条第1項第3号を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定はこの条において準用する同法第213条の2第1項の支払又は給付を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同項中「株式会社」とあるのは「保険業法第86条第1項に規定する組織変更をする相互会社」と、同項第1号中「第208条第1項」とあるのは「保険業法第96条第1項」と、同項第2号中「第208条第2項」とあるのは「保険業法第96条第2項」と、同条第2項中「総株主」とあるのは「総社員(組織変更後にあっては、総株主)」と、同法第847条第1項及び第2項(株主による責任追及等の訴え)中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主(組織変更の効力発生日から6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主)」と、同法第847条の2第1項(旧株主による責任追及等の訴え)中「株式会社の株主であった者(」とあるのは「組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、同条第2項中「引き続き」とあるのは「引き続き組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、「効力が生じた日において」とあるのは「効力が生じた日において組織変更後株式会社の株主であった者(」と、同条第9項中「第55条、第102条の2第2項、第103条第3項、第120条第5項、第213条の2第2項、第286条の2第2項、第424条(第486条第4項において準用する場合を含む。)、第462条第3項ただし書、第464条第2項及び第465条第2項」とあるのは「第213条の2第2項」と、「これらの規定」とあるのは「同項」と、「第847条の2第9項」とあるのは「保険業法第96条の4の2において準用する第847条の2第9項」と、同法第849条第1項(訴訟参加)中「責任追及等の訴え(適格旧株主にあっては第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)」とあるのは「保険業法第96条の4の2において準用する第213条の2第1項の支払又は給付を求める訴え(適格旧株主にあっては、同法第96条の4の2において準用する第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任)

    第96条の4の3 前条において準用する会社法第213条の2第1項各号に掲げる場合には、組織変更時発行株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)として内閣府令で定める者は、組織変更をする相互会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

     組織変更時発行株式の引受人が前条において準用する会社法第213条の2第1項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。


    (組織変更株式交換)

    第96条の5 組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式交換(組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に組織変更後株式会社の株式の全部を他の株式会社(以下この款において「組織変更株式交換完全親会社」という。)に取得させることをいう。以下この款において同じ。)をすることができる。

     組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社は、組織変更株式交換完全親会社との間で、組織変更株式交換契約を締結しなければならない。

     会社法第791条(第1項第1号及び第3項を除く。)(吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等)の規定は組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社について、同法第309条第2項(各号を除く。)(株主総会の決議)、第324条第2項(各号を除く。)(種類株主総会の決議)及び第5編第5章第2節第2款第1目(第795条第4項第1号及び第2号、第796条第2項第1号ロ、第799条第1項第1号及び第2号、第800条並びに第801条第1項、第2項、第3項第1号及び第2号並びに第5項を除く。)(株式会社の手続)の規定は組織変更株式交換完全親会社について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第798条第2項の規定による申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (社員への組織変更株式交換完全親会社の株式の割当て等)

    第96条の6 組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社の社員は、第90条第1項の規定にかかわらず、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

     第90条第2項から第4項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「前項」とあるのは「第96条の6第1項」と、同条第3項中「前二項」とあるのは「第96条の6第1項及び前項」と、同条第4項中「前三項」とあるのは「第96条の6第1項及び前二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第92条の規定により株式を発行する組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、当該株式について払込み又は現物出資の給付をした株式の引受人は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が当該組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。


    (組織変更株式交換に関し組織変更計画等に定めるべき事項)

    第96条の7 組織変更株式交換をする場合には、組織変更計画及び組織変更株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     組織変更をする相互会社及び組織変更株式交換完全親会社の名称及び商号並びに住所

     組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して組織変更をする相互会社の社員(第92条の規定により発行する株式の引受人を含む。以下この条において同じ。)に対して株式等(株式又は金銭をいう。以下この節において同じ。)を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

     当該株式等が組織変更株式交換完全親会社の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

     当該株式等が金銭であるときは、その額又はその算定方法

     前号に規定する場合には、組織変更をする相互会社の社員(組織変更株式交換完全親会社を除く。)に対する同号の株式等の割当てに関する事項

     組織変更をする相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

     前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

     組織変更及び組織変更株式交換がその効力を生ずる日


    (組織変更株式移転)

    第96条の8 組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式移転(一又は二以上の組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に組織変更後株式会社(次条第1項第9号に規定する場合にあっては、同号の株式会社を含む。)の発行する株式の全部を新たに設立する株式会社(以下この款において「組織変更株式移転設立完全親会社」という。)に取得させることをいう。)をすることができる。

     第96条の6の規定は、組織変更株式移転の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更株式交換完全親会社」とあるのは「組織変更株式移転設立完全親会社」と、同条第2項中「第96条の6第1項」とあるのは「第96条の8第2項において準用する第96条の6第1項」と、同条第3項中「組織変更株式交換完全親会社」とあるのは「組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更株式移転に関し組織変更計画に定めるべき事項等)

    第96条の9 組織変更株式移転をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     組織変更株式移転設立完全親会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

     前号に掲げるもののほか、組織変更株式移転設立完全親会社の定款で定める事項

     組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者の氏名

     次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

     組織変更株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

     組織変更株式移転設立完全親会社が監査役設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査役となる者の氏名

     組織変更株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

     組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相互会社の社員(第92条の規定により発行する株式の引受人を含む。以下この条において同じ。)に対して交付する当該組織変更株式移転設立完全親会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

     組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項

     組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

     前号に規定する場合には、組織変更をする相互会社の社員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

     他の組織変更をする相互会社又は株式会社と共同して組織変更株式移転により組織変更株式移転設立完全親会社を設立するときは、その旨並びに当該株式会社の新株予約権についての会社法第773条第1項第9号及び第10号(株式移転計画)に掲げる事項

     組織変更株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第3号に掲げる事項は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査等委員となる者である組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

     会社法第2編第1章(第27条(第4号及び第5号を除く。)、第29条、第31条、第37条第3項、第39条、第6節及び第49条を除く。)(設立)の規定は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立については、適用しない。

     組織変更株式移転設立完全親会社の定款は、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社(第1項第9号に規定する場合にあっては、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社及び同号の株式会社)が作成する。

     会社法第811条(第1項第1号を除く。)(新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等)の規定は組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社について、同法第219条第1項(第8号に係る部分に限る。)、第2項(第6号に係る部分に限る。)及び第3項(株券の提出に関する公告等)、第220条(株券の提出をすることができない場合)、第293条第1項(第7号に係る部分に限る。)、第2項(第8号に係る部分に限る。)、第3項及び第5項(新株予約権証券の提出に関する公告等)、第309条第2項(各号を除く。)及び第3項(第3号に係る部分に限る。)(株主総会の決議)、第324条第2項(各号を除く。)及び第3項(第2号に係る部分に限る。)(種類株主総会の決議)並びに第5編第5章第3節第1款第1目(第803条第1項第1号及び第2号、第805条、第808条第1項第1号及び第2号並びに第3項第1号及び第2号、第810条第1項第1号及び第2号、第811条第1項第1号及び第3項並びに第812条を除く。)(株式会社の手続)の規定は第1項第9号の株式会社について、同法第815条第3項(第3号に係る部分に限る。)、第4項及び第6項(新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)の規定は組織変更株式移転設立完全親会社について、それぞれ準用する。この場合において、同法第219条第2項第6号及び第293条第2項第8号中「第773条第1項第1号に規定する株式移転設立完全親会社」とあるのは「保険業法第96条の8第1項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更の認可)

    第96条の10 組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     組織変更後株式会社がその業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる財産的基礎を有すること。

     組織変更により、保険契約者の有する権利が害されるおそれがないこと。

     第90条又は第96条の6(第96条の8第2項において準用する場合を含む。)の規定による株式又は金銭の割当てが適正に行われていること。

     前三号に掲げるもののほか、組織変更により、その業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。


    (組織変更の効力の発生等)

    第96条の11 組織変更をする相互会社は、効力発生日(組織変更株式移転をする場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日)に、株式会社となる。

     組織変更をする相互会社の社員は、効力発生日に、第86条第4項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の株式の株主となる。

     前二項の規定は、第88条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。


    第96条の12 前条第2項及び第96条の2第1項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更株式交換完全親会社は、効力発生日に、組織変更後株式会社の発行済株式(組織変更株式交換完全親会社の有する組織変更後株式会社の株式を除く。)の全部を取得する。

     前条第2項及び第96条の2第1項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社の社員(第92条の規定により発行する株式の引受人を含む。)は、効力発生日に、第96条の7第3号に掲げる事項についての定めに従い、同条第2号イの株式の株主となる。

     前二項の規定は、第88条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。


    第96条の13 第96条の11第2項及び第96条の2第1項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、第90条第1項の規定により社員に割り当てるべき株式(第92条の規定により発行する株式及び第96条の9第1項第9号の株式会社の発行する株式を含む。)の全部を取得する。

     第96条の11第2項及び第96条の2第1項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更をする相互会社の社員(第92条の規定により発行する株式の引受人及び第96条の9第1項第9号の株式会社の株主を含む。)は、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日に、第96条の9第1項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の株式の株主となる。

     会社法第774条第4項及び第5項(株式移転の効力の発生等)の規定は、第96条の9第1項第9号に規定する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (登記)

    第96条の14 相互会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から主たる事務所及び本店の所在地においては2週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては3週間以内に、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後株式会社については設立の登記をしなければならない。

     商業登記法第89条(第1号から第4号までに係る部分に限る。)(株式交換の登記)の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合について、会社法第925条(第2号及び第4号を除く。)(株式移転の登記)及び第930条第1項(第4号に係る部分に限る。)(支店の所在地における登記)の規定並びに商業登記法第90条(株式移転の登記)の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第1項の規定による設立の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条、第19条及び第46条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     組織変更計画書

     定款

     相互会社の社員総会の議事録

     組織変更後株式会社の取締役(組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合にあっては取締役及び監査役、組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役)が就任を承諾したことを証する書面

     組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、次に掲げる書面

     就任を承諾したことを証する書面

     これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

     これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第53条の4において準用する会社法第333条第1項に規定する者であること、会計監査人にあっては第53条の7において準用する同法第337条第1項に規定する者であることを証する書面

     株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

     第88条第2項の規定による公告をしたことを証する書面

     第88条第4項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

     第88条第6項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

     第92条の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

     株式の引受けの申込みを証する書面

     金銭を出資の目的とするときは、第96条第1項の規定による払込みがあったことを証する書面

     金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

    (1) 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

    (2) 第96条の4において準用する会社法第207条第9項第3号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

    (3) 第96条の4において準用する会社法第207条第9項第4号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

    (4) 第96条の4において準用する会社法第207条第9項第5号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

     検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本

     組織変更株式交換完全親会社がする組織変更株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条(申請書の添付書類)及び第46条(添付書類の通則)並びに第2項において準用する同法第89条(第1号から第4号までに係る部分に限る。)に定める書類並びに前項各号に掲げる書類のほか、相互会社の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に相互会社の主たる事務所がある場合を除く。)を添付しなければならない。

     組織変更株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第46条並びに第2項において準用する同法第90条に定める書類並びに第3項各号に掲げる書類のほか、相互会社の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に相互会社の主たる事務所がある場合を除く。)を添付しなければならない。

     商業登記法第76条及び第78条(組織変更の登記)の規定は第1項の場合について、第67条において準用する同法第46条第3項の規定は第3項第3号、第4項及び前項(第3項第3号に掲げる書面に関する部分に限る。)の場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (株式会社から相互会社への組織変更の規定の準用)

    第96条の15 第82条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更について準用する。この場合において、同条第1項中「第70条第2項」とあるのは「第88条第2項」と、同条第2項中「第70条」とあるのは「第88条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (組織変更の無効の訴え)

    第96条の16 組織変更の無効は、効力発生日(組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。次項において同じ。)から6月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

     組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者に限り、提起することができる。

     組織変更株式交換を伴う組織変更の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等若しくは破産管財人

     組織変更株式移転を伴う組織変更の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社若しくは第96条の9第1項第9号の株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式移転設立完全親会社の株主等若しくは破産管財人

     前二号に掲げる場合以外の場合 効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者

     組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者を被告とする。

     前項第1号に掲げる場合 組織変更後株式会社及び組織変更株式交換完全親会社

     前項第2号に掲げる場合 組織変更後株式会社及び組織変更株式移転設立完全親会社

     前項第3号に掲げる場合 組織変更後株式会社

     会社法第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第3項(第1号に係る部分に限る。)及び第4項(裁判による登記の嘱託)の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第840条(新株発行の無効判決の効力)の規定は第92条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第844条(株式交換又は株式移転の無効判決の効力)の規定は組織変更株式交換又は組織変更株式移転を伴う組織変更の無効判決について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第2号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条から第877条まで(非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合)及び第878条第1項(裁判の効力)の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第1項中「株主」とあるのは「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     組織変更株式移転設立完全親会社についての会社法第475条(清算の開始原因)の規定の適用については、同条中「次に掲げる場合」とあるのは、「次に掲げる場合又は保険業法第96条の8第1項に規定する組織変更株式移転を伴う組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合」とする。

    第3章 業務

    (業務の範囲等)

    第97条 保険会社は、第3条第2項の免許の種類に従い、保険の引受けを行うことができる。

     保険会社は、保険料として収受した金銭その他の資産の運用を行うには、有価証券の取得その他の内閣府令で定める方法によらなければならない。


    第97条の2 保険会社は、内閣府令で定める資産については、内閣府令で定めるところにより計算した額を超えて運用してはならない。

     前項に定めるところによるほか、保険会社の同1人(当該同1人と内閣府令で定める特殊の関係のある者を含む。次項において同じ。)に対する内閣府令で定める資産の運用の額は、内閣府令で定めるところにより計算した額を超えてはならない。

     保険会社が子会社その他の内閣府令で定める特殊の関係のある者(以下この条において「子会社等」という。)を有する場合には、当該保険会社及び当該子会社等又は当該子会社等の同1人に対する内閣府令で定める資産の運用の額は、合算して内閣府令で定めるところにより計算した額を超えてはならない。


    第98条 保険会社は、第97条の規定により行う業務のほか、当該業務に付随する次に掲げる業務その他の業務を行うことができる。

     他の保険会社(外国保険業者を含む。)、少額短期保険業者、船主相互保険組合(船主相互保険組合法(昭和25年法律第177号)第2条第1項(定義)に規定する船主相互保険組合をいう。)その他金融業を行う者の業務の代理又は事務の代行(内閣府令で定めるものに限る。)

     債務の保証

     国債、地方債若しくは政府保証債(以下この号において「国債等」という。)の引受け(売出しの目的をもってするものを除く。)又は当該引受けに係る国債等の募集の取扱い

     金銭債権(譲渡性預金証書その他の内閣府令で定める証書をもって表示されるものを含む。)の取得又は譲渡(資産の運用のために行うものを除く。)

    四の二 特定目的会社が発行する特定社債(特定短期社債を除き、資産流動化計画において当該特定社債の発行により得られる金銭をもって指名金銭債権又は指名金銭債権を信託する信託の受益権のみを取得するものに限る。)その他これに準ずる有価証券として内閣府令で定めるもの(以下この号において「特定社債等」という。)の引受け(売出しの目的をもってするものを除く。)又は当該引受けに係る特定社債等の募集の取扱い

    四の三 短期社債等の取得又は譲渡(資産の運用のために行うものを除く。)

     有価証券(第4号に規定する証書をもって表示される金銭債権に該当するもの及び短期社債等を除く。)の私募の取扱い

     デリバティブ取引(資産の運用のために行うもの及び有価証券関連デリバティブ取引に該当するものを除く。次号において同じ。)であって内閣府令で定めるもの(第4号に掲げる業務に該当するものを除く。)

     デリバティブ取引(内閣府令で定めるものに限る。)の媒介、取次ぎ又は代理

     金利、通貨の価格、商品の価格、算定割当量(地球温暖化対策の推進に関する法律(平成10年法律第117号)第2条第6項(定義)に規定する算定割当量その他これに類似するものをいう。次条第2項第4号において同じ。)の価格その他の指標の数値としてあらかじめ当事者間で約定された数値と将来の一定の時期における現実の当該指標の数値の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引又はこれに類似する取引であって内閣府令で定めるもの(次号において「金融等デリバティブ取引」という。)のうち保険会社の経営の健全性を損なうおそれがないと認められる取引として内閣府令で定めるもの(資産の運用のために行うもの並びに第4号及び第6号に掲げる業務に該当するものを除く。)

     金融等デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理(第7号に掲げる業務に該当するもの及び内閣府令で定めるものを除く。)

     有価証券関連店頭デリバティブ取引(当該有価証券関連店頭デリバティブ取引に係る有価証券が第4号に規定する証書をもって表示される金銭債権に該当するもの及び短期社債等以外のものである場合には、差金の授受によって決済されるものに限る。次号において同じ。)(資産の運用のために行うものを除く。)

    十一 有価証券関連店頭デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理

    十二 機械類その他の物件を使用させる契約であって次に掲げる要件の全てを満たすものに基づき、当該物件を使用させる業務

     契約の対象とする物件(以下この号において「リース物件」という。)を使用させる期間(以下この号において「使用期間」という。)の中途において契約の解除をすることができないものであること又はこれに準ずるものとして内閣府令で定めるものであること。

     使用期間において、リース物件の取得価額から当該リース物件の使用期間の満了の時において譲渡するとした場合に見込まれるその譲渡対価の額に相当する金額を控除した額及び固定資産税に相当する額、保険料その他当該リース物件を使用させるために必要となる付随費用として内閣府令で定める費用の合計額を対価として受領することを内容とするものであること。

     使用期間が満了した後、リース物件の所有権又はリース物件の使用及び収益を目的とする権利が相手方に移転する旨の定めがないこと。

    十三 前号に掲げる業務の代理又は媒介

     保険会社は、前項第1号に掲げる業務を行おうとするときは、第275条第3項の規定により同項に規定する保険募集再委託者が保険募集の委託に係る契約の締結について認可を受ける場合を除き、その内容を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。ただし、当該保険会社の子会社その他当該保険会社と内閣府令で定める密接な関係を有する者に係る当該業務を行おうとするときは、あらかじめ、その旨及びその内容を内閣総理大臣に届け出ることをもって足りる。

     第1項第3号の「政府保証債」とは、政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債その他の債券をいう。

     第1項第4号に掲げる業務には同号に規定する証書をもって表示される金銭債権のうち有価証券に該当するものについて、同項第4号の3に掲げる業務には短期社債等について、金融商品取引法第2条第8項第1号から第6号まで及び第8号から第10号まで(定義)に掲げる行為を行う業務を含むものとする。

     第1項第4号の2の「特定目的会社」、「資産流動化計画」又は「特定社債」とはそれぞれ資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号)第2条第3項、第4項又は第7項(定義)に規定する特定目的会社、資産流動化計画又は特定社債をいい、「特定短期社債」とは同法第2条第8項に規定する特定短期社債をいう。

     第1項第4号の3、第5号及び第10号並びに第4項の「短期社債等」とは、次に掲げるものをいう。

     社債、株式等の振替に関する法律第66条第1号(権利の帰属)に規定する短期社債

     削除

     投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号)第139条の12第1項(短期投資法人債に係る特例)に規定する短期投資法人債

     信用金庫法(昭和26年法律第238号)第54条の4第1項(短期債の発行)に規定する短期債

     第61条の10第1項に規定する短期社債

     前項に規定する特定短期社債

     農林中央金庫法(平成13年法律第93号)第62条の2第1項(短期農林債の発行)に規定する短期農林債

     その権利の帰属が社債、株式等の振替に関する法律の規定により振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる外国法人の発行する債券(新株予約権付社債券の性質を有するものを除く。)に表示されるべき権利のうち、次に掲げる要件のすべてに該当するもの

     各権利の金額が1億円を下回らないこと。

     元本の償還について、権利の総額の払込みのあった日から1年未満の日とする確定期限の定めがあり、かつ、分割払の定めがないこと。

     利息の支払期限を、ロの元本の償還期限と同じ日とする旨の定めがあること。

     第1項第5号の「有価証券の私募の取扱い」とは、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項(定義)に規定する有価証券の私募をいう。)の取扱いをいう。

     第1項第6号又は第7号の「デリバティブ取引」又は「有価証券関連デリバティブ取引」とは、それぞれ金融商品取引法第2条第20項(定義)に規定するデリバティブ取引又は同法第28条第8項第6号(定義)に規定する有価証券関連デリバティブ取引をいう。

     第1項第10号又は第11号の「有価証券関連店頭デリバティブ取引」とは、金融商品取引法第28条第8項第4号(定義)に掲げる行為をいう。


    第99条 保険会社は、第97条及び前条の規定により行う業務のほか、第97条の業務の遂行を妨げない限度において、金融商品取引法第33条第2項各号(金融機関の有価証券関連業の禁止等)に掲げる有価証券又は取引について、同項各号に定める行為を行う業務(前条第1項の規定により行う業務を除く。)及び当該業務に付随する業務として内閣府令で定めるものを行うことができる。

     保険会社は、第97条及び前条の規定により行う業務のほか、第97条の業務の遂行を妨げない限度において、次に掲げる業務を行うことができる。

     地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受託

     担保付社債信託法により行う担保付社債に関する信託業務

     金融商品取引法第28条第6項(通則)に規定する投資助言業務

     算定割当量を取得し、若しくは譲渡することを内容とする契約の締結又はその媒介、取次ぎ若しくは代理を行う業務(前条第1項の規定により行う業務を除く。)であって、内閣府令で定めるもの

     資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)第2条第2項(定義)に規定する資金移動業

     生命保険会社は、第97条及び前条の規定により行う業務のほか、第97条の業務の遂行を妨げない限度において、信託業法の規定にかかわらず、その支払う保険金について、信託の引受けを行う業務(以下「保険金信託業務」という。)を行うことができる。

     保険会社が第1項の規定により同項に規定する業務を行おうとする場合には、当該保険会社は、不特定かつ多数の者を相手方とする当該業務については、その内容及び方法を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。当該認可を受けた業務の内容及び方法を変更しようとするときも、同様とする。

     保険会社は、第2項の規定により同項各号に掲げる業務を行おうとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

     保険会社は、第2項第1号、第2号及び第5号に掲げる業務に関しては、担保付社債信託法その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、銀行(相互会社にあっては、これらの法令に規定する株式会社その他の会社又は銀行)とみなす。この場合においては、信託業法第14条第2項ただし書(商号)の規定は、適用しない。

     生命保険会社が保険金信託業務を行おうとする場合には、当該生命保険会社は、その方法を定めて、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。当該認可を受けた業務の方法を変更しようとするときも、同様とする。

     信託業法第11条(営業保証金)、第22条(信託業務の委託)、第23条(信託業務の委託に係る信託会社の責任)、第24条から第31条まで(信託の引受けに係る行為準則、金融商品取引法の準用、信託契約の内容の説明、信託契約締結時の書面交付、信託財産状況報告書の交付、信託会社の忠実義務等、信託財産に係る行為準則、重要な信託の変更等、費用等の償還又は前払の範囲等の説明、信託の公示の特例、信託財産に係る債務の相殺)、第42条(立入検査等)及び第49条(免許等の取消し等の場合の解任手続)並びに金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第6条(損失の補てん等を行う旨の信託契約の締結)の規定は、生命保険会社が第3項の規定により保険金信託業務を行う場合について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる信託業法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

    第11条第10項

    第7条第3項の登録の更新がされなかった場合、第44条第1項の規定により第3条の免許が取り消された場合、第45条第1項の規定により第7条第1項の登録が取り消された場合若しくは第46条第1項の規定により第3条の免許若しくは第7条第1項の登録

    保険業法第133条若しくは第134条の規定により同法第3条第1項の免許が取り消された場合若しくは同法第273条の規定により同法第3条第1項の免許

    第42条第2項

    第17条から第19条までの届出若しくは措置若しくは当該

    当該

    第49条第1項

    第7条第3項の登録の更新をしなかった場合、第44条第1項の規定により第3条の免許を取り消した場合又は第45条第1項の規定により第7条第1項の登録

    保険業法第133条又は第134条の規定により同法第3条第1項の免許

     生命保険会社が第3項の規定により引き受ける信託契約の締結の代理又は媒介を第三者に委託する場合には、生命保険会社を信託会社とみなして信託業法第2条第8項(定義)及び第5章の規定(これらの規定に係る罰則を含む。)を適用する。この場合において、同章中「所属信託会社」とあるのは「所属生命保険会社」と、同法第78条第1項中「第34条第1項」とあるのは「保険業法第111条第1項及び第2項」とする。

    10 第3項の規定により保険金信託業務を行う生命保険会社は、当該保険金信託業務については、租税に関する法令で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、信託会社とみなす。


    (他業の制限)

    第100条 保険会社は、第97条及び前二条の規定により行う業務及び他の法律により行う業務のほか、他の業務を行うことができない。


    (業務運営に関する措置)

    第100条の2 保険会社は、その業務に関し、この法律又は他の法律に別段の定めがあるものを除くほか、内閣府令で定めるところにより、その業務に係る重要な事項の顧客への説明、その業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱い、その業務を第三者に委託する場合(当該業務が第275条第3項の規定により第三者に再委託される場合を含む。)における当該業務の的確な遂行その他の健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じなければならない。


    (顧客の利益の保護のための体制整備)

    第100条の2の2 保険会社は、当該保険会社又はその親金融機関等若しくは子金融機関等が行う取引に伴い、当該保険会社又はその子金融機関等が行う業務(保険業その他の内閣府令で定める業務に限る。)に係る顧客の利益が不当に害されることのないよう、内閣府令で定めるところにより、当該業務に関する情報を適正に管理し、かつ、当該業務の実施状況を適切に監視するための体制の整備その他必要な措置を講じなければならない。

     前項の「親金融機関等」とは、保険会社の総株主の議決権の過半数を保有している者その他の当該保険会社と密接な関係を有する者として政令で定める者のうち、保険会社、銀行、金融商品取引業者(金融商品取引法第2条第9項(定義)に規定する金融商品取引業者をいう。以下同じ。)その他政令で定める金融業を行う者をいう。

     第1項の「子金融機関等」とは、保険会社が総株主等の議決権の過半数を保有している者その他の当該保険会社と密接な関係を有する者として政令で定める者のうち、保険会社、銀行、金融商品取引業者その他政令で定める金融業を行う者をいう。


    (特定関係者との間の取引等)

    第100条の3 保険会社は、その特定関係者(当該保険会社の子会社、当該保険会社の保険主要株主、当該保険会社を子会社とする保険持株会社、当該保険持株会社の子会社(当該保険会社を除く。)その他の当該保険会社と政令で定める特殊の関係のある者をいう。以下この条において同じ。)又はその特定関係者の顧客との間で、次に掲げる取引又は行為をしてはならない。ただし、当該取引又は行為をすることにつき内閣府令で定めるやむを得ない理由がある場合において、内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。

     当該特定関係者との間で行う取引で、当該保険会社の取引の通常の条件と著しく異なる条件で行う資産の売買その他の取引

     当該特定関係者との間又は当該特定関係者の顧客との間で行う取引又は行為のうち前号に掲げるものに準ずる取引又は行為で、当該保険会社の業務の健全かつ適切な運営に支障を及ぼすおそれのあるものとして内閣府令で定める取引又は行為


    (無限責任社員等となることの禁止)

    第100条の4 保険会社は、持分会社の無限責任社員又は業務を執行する社員となることができない。


    (運用報告書の交付)

    第100条の5 保険会社は、運用実績連動型保険契約(その保険料として収受した金銭を運用した結果に基づいて保険金、返戻金その他の給付金を支払うことを保険契約者に約した保険契約をいう。以下この条、第118条第1項、第315条第8号及び第317条の2第7号において同じ。)に基づいて運用する財産について、内閣府令で定めるところにより、当該財産の運用状況その他の内閣府令で定める事項を記載した運用報告書を作成し、当該運用実績連動型保険契約の保険契約者に交付しなければならない。ただし、運用報告書を保険契約者に交付しなくても保険契約者の保護に支障を生ずることがない場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

     保険会社は、前項の規定による運用報告書の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該保険契約者の承諾を得て、当該運用報告書に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものにより提供することができる。この場合において、当該保険会社は、当該運用報告書を交付したものとみなす。

     前二項の規定は、保険会社が締結した運用実績連動型保険契約の保険契約者が金融商品取引法第2条第31項(定義)に規定する特定投資家である場合には、適用しない。ただし、保険契約者等の保護のため支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。


    (私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の適用除外)

    第101条 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の規定は、次条第1項の認可を受けて行う次に掲げる行為には、適用しない。ただし、不公正な取引方法を用いるとき、一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより保険契約者若しくは被保険者の利益を不当に害することとなるとき、又は第105条第4項の規定による公示があった後1月を経過したとき(同条第3項の請求に応じ、内閣総理大臣が第103条の規定による処分をした場合を除く。)は、この限りでない。

     航空保険事業(航空機(ロケットを含む。以下この号において同じ。)若しくは航空機により運送される貨物を保険の目的とする保険又は航空機の事故により生じた損害を賠償する責任に関する保険の引受けを行う事業をいい、航空機搭乗中の者の傷害に関する保険の引受けに係る事業を含む。)、原子力保険事業(原子力施設を保険の目的とする保険又は原子力施設の事故により生じた損害を賠償する責任に関する保険の引受けを行う事業をいう。)、自動車損害賠償保障法の規定に基づく自動車損害賠償責任保険事業又は地震保険に関する法律(昭和41年法律第73号)に規定する地震保険契約に関する事業の固有の業務につき損害保険会社が他の損害保険会社(外国損害保険会社等を含む。)と行う共同行為

     前号以外の保険の引受けに係る事業において、危険の分散又は平準化を図るためにあらかじめ損害保険会社と他の損害保険会社(外国損害保険会社等を含む。)との間で、共同して再保険することを定めておかなければ、保険契約者又は被保険者に著しく不利益を及ぼすおそれがあると認められる場合に、当該再保険契約又は当該再保険に係る保険契約につき次に掲げる行為の全部又は一部に関し損害保険会社が他の損害保険会社(外国損害保険会社等を含む。)と行う共同行為

     保険約款の内容(保険料率に係るものを除く。)の決定

     損害査定の方法の決定

     再保険の取引に関する相手方又は数量の決定

     再保険料率及び再保険に関する手数料の決定

     第105条第3項の規定による請求が共同行為の内容の一部について行われたときは、その共同行為の内容のうちその請求に係る部分以外の部分については、前項ただし書(同条第4項の規定による公示に係る部分に限る。)の規定にかかわらず、前項本文の規定の適用があるものとする。


    (共同行為の認可)

    第102条 損害保険会社は、前条第1項各号の共同行為を行い、又はその内容を変更しようとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請に係る共同行為の内容が次の各号に適合すると認めるときでなければ、同項の認可をしてはならない。

     保険契約者又は被保険者の利益を不当に害さないこと。

     不当に差別的でないこと。

     加入及び脱退を不当に制限しないこと。

     危険の分散又は平準化その他共同行為を行う目的に照らして必要最小限度であること。


    (共同行為の変更命令及び認可の取消し)

    第103条 内閣総理大臣は、前条第1項の認可に係る共同行為の内容が同条第2項各号に適合するものでなくなったと認めるときは、その損害保険会社に対し、その共同行為の内容を変更すべきことを命じ、又はその認可を取り消さなければならない。


    (共同行為の廃止の届出)

    第104条 損害保険会社は、共同行為を廃止したときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。


    (公正取引委員会との関係)

    第105条 内閣総理大臣は、第102条第1項の認可をしようとするときは、あらかじめ、公正取引委員会の同意を得なければならない。

     内閣総理大臣は、第103条の規定による処分をしたとき、又は前条の規定による届出を受理したときは、遅滞なく、その旨を公正取引委員会に通知しなければならない。

     公正取引委員会は、第102条第1項の認可を受けた共同行為の内容が同条第2項各号に適合するものでなくなったと認めるときは、内閣総理大臣に対し、第103条の規定による処分をすべきことを請求することができる。

     公正取引委員会は、前項の規定による請求をしたときは、その旨を官報に公示しなければならない。


    (指定生命保険業務紛争解決機関との契約締結義務等)

    第105条の2 生命保険会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める措置を講じなければならない。

     指定生命保険業務紛争解決機関(指定紛争解決機関であってその紛争解決等業務の種別が生命保険業務であるものをいう。以下この条において同じ。)が存在する場合 一の指定生命保険業務紛争解決機関との間で生命保険業務に係る手続実施基本契約を締結する措置

     指定生命保険業務紛争解決機関が存在しない場合 生命保険業務に関する苦情処理措置(顧客(顧客以外の保険契約者等を含む。以下この号において同じ。)からの苦情の処理の業務に従事する使用人その他の従業者に対する助言若しくは指導を第308条の13第3項第3号に掲げる者に行わせること又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める措置をいう。次条、第272条の13の2及び第299条の2において同じ。)及び紛争解決措置(顧客との紛争の解決を認証紛争解決手続(裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律(平成16年法律第151号)第2条第3号(定義)に規定する認証紛争解決手続をいう。)により図ること又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める措置をいう。次条、第272条の13の2及び第299条の2において同じ。)

     生命保険会社は、前項の規定により手続実施基本契約を締結する措置を講じた場合には、当該手続実施基本契約の相手方である指定生命保険業務紛争解決機関の商号又は名称を公表しなければならない。

     第1項の規定は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める期間においては、適用しない。

     第1項第1号に掲げる場合に該当していた場合において、同項第2号に掲げる場合に該当することとなったとき 第308条の23第1項の規定による紛争解決等業務の廃止の認可又は第308条の24第1項の規定による指定の取消しの時に、同号に定める措置を講ずるために必要な期間として内閣総理大臣が定める期間

     第1項第1号に掲げる場合に該当していた場合において、同号の一の指定生命保険業務紛争解決機関の紛争解決等業務の廃止が第308条の23第1項の規定により認可されたとき、又は同号の一の指定生命保険業務紛争解決機関の第308条の2第1項の規定による指定が第308条の24第1項の規定により取り消されたとき(前号に掲げる場合を除く。) その認可又は取消しの時に、第1項第1号に定める措置を講ずるために必要な期間として内閣総理大臣が定める期間

     第1項第2号に掲げる場合に該当していた場合において、同項第1号に掲げる場合に該当することとなったとき 第308条の2第1項の規定による指定の時に、同号に定める措置を講ずるために必要な期間として内閣総理大臣が定める期間


    (指定損害保険業務紛争解決機関との契約締結義務等)

    第105条の3 損害保険会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める措置を講じなければならない。

     指定損害保険業務紛争解決機関(指定紛争解決機関であってその紛争解決等業務の種別が損害保険業務であるものをいう。以下この条において同じ。)が存在する場合 一の指定損害保険業務紛争解決機関との間で損害保険業務に係る手続実施基本契約を締結する措置

     指定損害保険業務紛争解決機関が存在しない場合 損害保険業務に関する苦情処理措置及び紛争解決措置

     損害保険会社は、前項の規定により手続実施基本契約を締結する措置を講じた場合には、当該手続実施基本契約の相手方である指定損害保険業務紛争解決機関の商号又は名称を公表しなければならない。

     第1項の規定は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める期間においては、適用しない。

     第1項第1号に掲げる場合に該当していた場合において、同項第2号に掲げる場合に該当することとなったとき 第308条の23第1項の規定による紛争解決等業務の廃止の認可又は第308条の24第1項の規定による指定の取消しの時に、同号に定める措置を講ずるために必要な期間として内閣総理大臣が定める期間

     第1項第1号に掲げる場合に該当していた場合において、同号の一の指定損害保険業務紛争解決機関の紛争解決等業務の廃止が第308条の23第1項の規定により認可されたとき、又は同号の一の指定損害保険業務紛争解決機関の第308条の2第1項の規定による指定が第308条の24第1項の規定により取り消されたとき(前号に掲げる場合を除く。) その認可又は取消しの時に、第1項第1号に定める措置を講ずるために必要な期間として内閣総理大臣が定める期間

     第1項第2号に掲げる場合に該当していた場合において、同項第1号に掲げる場合に該当することとなったとき 第308条の2第1項の規定による指定の時に、同号に定める措置を講ずるために必要な期間として内閣総理大臣が定める期間

    第4章 子会社等

    (保険会社の子会社の範囲等)

    第106条 保険会社は、次に掲げる会社(以下この条において「子会社対象会社」という。)以外の会社を子会社としてはならない。

     生命保険会社

     損害保険会社

    二の二 少額短期保険業者

     銀行

     長期信用銀行法(昭和27年法律第187号)第2条(定義)に規定する長期信用銀行(以下「長期信用銀行」という。)

    四の二 資金決済に関する法律第2条第3項(定義)に規定する資金移動業者(第9号に掲げる会社に該当するものを除く。)のうち、資金移動業(同条第2項に規定する資金移動業をいう。)その他内閣府令で定める業務を専ら営むもの(第271条の22第1項第4号の2において「資金移動専門会社」という。)

     金融商品取引業者のうち、有価証券関連業(金融商品取引法第28条第8項(通則)に規定する有価証券関連業をいう。以下同じ。)のほか、同法第35条第1項第1号から第8号まで(第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う者の業務の範囲)に掲げる行為を行う業務その他の内閣府令で定める業務を専ら行うもの(以下「証券専門会社」という。)

     金融商品取引法第2条第12項(定義)に規定する金融商品仲介業者のうち、金融商品仲介業(同条第11項(定義)に規定する金融商品仲介業をいい、次に掲げる行為のいずれかを業として行うものに限る。以下この号において同じ。)のほか、金融商品仲介業に付随する業務その他の内閣府令で定める業務を専ら行うもの(以下「証券仲介専門会社」という。)

     金融商品取引法第2条第11項第1号(定義)に掲げる行為

     金融商品取引法第2条第17項(定義)に規定する取引所金融商品市場又は同条第8項第3号ロ(定義)に規定する外国金融商品市場における有価証券の売買の委託の媒介(ハに掲げる行為に該当するものを除く。)

     金融商品取引法第28条第8項第3号又は第5号(通則)に掲げる行為の委託の媒介

     金融商品取引法第2条第11項第3号(定義)に掲げる行為

     信託会社のうち、信託業務(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第1条第1項(兼営の認可)に規定する信託業務をいう。次項第8号イにおいて同じ。)を専ら営む会社(以下「信託専門会社」という。)

     保険業を行う外国の会社

     銀行業(銀行法第2条第2項(定義等)に規定する銀行業をいう。以下同じ。)を営む外国の会社(前号に掲げる会社に該当するものを除く。)

     有価証券関連業を行う外国の会社(第8号に掲げる会社に該当するものを除く。)

    十一 信託業(信託業法第2条第1項(定義)に規定する信託業をいう。以下同じ。)を営む外国の会社(第8号に掲げる会社に該当するものを除く。)

    十二 従属業務又は金融関連業務を専ら営む会社(従属業務を営む会社にあっては主として当該保険会社、その子会社(第1号、第2号及び第8号に掲げる者に限る。第10項において同じ。)その他これらに類する者として内閣府令で定めるものの営む業務のためにその業務を営んでいるものに限るものとし、金融関連業務を営む会社であって次に掲げる業務の区分に該当する場合には、当該区分に定めるものに、それぞれ限るものとする。)

     銀行専門関連業務、証券専門関連業務及び信託専門関連業務のいずれも営むもの 当該会社の議決権について、当該保険会社の銀行子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(銀行子会社等、証券子会社等及び信託子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有し、かつ、当該保険会社の証券子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(銀行子会社等、証券子会社等及び信託子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有し、かつ、当該保険会社の信託子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(銀行子会社等、証券子会社等及び信託子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有しているもの

     銀行専門関連業務及び証券専門関連業務のいずれも営むもの(イに掲げるものを除く。) 当該会社の議決権について、当該保険会社の銀行子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(銀行子会社等及び証券子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有し、かつ、当該保険会社の証券子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(銀行子会社等及び証券子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有しているもの

     銀行専門関連業務及び信託専門関連業務のいずれも営むもの(イに掲げるものを除く。) 当該会社の議決権について、当該保険会社の銀行子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(銀行子会社等及び信託子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有し、かつ、当該保険会社の信託子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(銀行子会社等及び信託子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有しているもの

     証券専門関連業務及び信託専門関連業務のいずれも営むもの(イに掲げるものを除く。) 当該会社の議決権について、当該保険会社の証券子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(証券子会社等及び信託子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有し、かつ、当該保険会社の信託子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(証券子会社等及び信託子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有しているもの

     銀行専門関連業務を営むもの(イ、ロ及びハに掲げるものを除く。) 当該会社の議決権について、当該保険会社の銀行子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(銀行子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有しているもの

     証券専門関連業務を営むもの(イ、ロ及びニに掲げるものを除く。) 当該会社の議決権について、当該保険会社の証券子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(証券子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有しているもの

     信託専門関連業務を営むもの(イ、ハ及びニに掲げるものを除く。) 当該会社の議決権について、当該保険会社の信託子会社等が合算して、当該保険会社又はその子会社(信託子会社等を除く。)が合算して保有する当該会社の議決権の数を超えて保有しているもの

    十三 新たな事業分野を開拓する会社又は経営の向上に相当程度寄与すると認められる新たな事業活動を行う会社として内閣府令で定める会社(当該会社の議決権を、当該保険会社又はその子会社のうち前号に掲げる会社で内閣府令で定めるもの(次条第7項において「特定子会社」という。)以外の子会社が、合算して、同条第1項に規定する基準議決権数を超えて保有していないものに限る。)

    十四 前各号及び次号に掲げる会社のみを子会社とする持株会社で内閣府令で定めるもの(当該持株会社になることを予定している会社を含む。)

    十五 前各号に掲げる会社のみを子会社とする外国の会社であって、持株会社と同種のもの又は持株会社に類似するもの(当該会社になることを予定している会社を含み、前号に掲げる会社に該当するものを除く。)

     前項において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

     従属業務 保険会社又は前項第2号の2から第11号までに掲げる会社の行う業務に従属する業務として内閣府令で定めるもの

     金融関連業務 保険業、銀行業、有価証券関連業又は信託業に付随し、又は関連する業務として内閣府令で定めるもの

     銀行専門関連業務 専ら銀行業に付随し、又は関連する業務として内閣府令で定めるもの

     証券専門関連業務 専ら有価証券関連業に付随し、又は関連する業務として内閣府令で定めるもの

     信託専門関連業務 専ら信託業に付随し、又は関連する業務として内閣府令で定めるもの

     銀行子会社等 保険会社の子会社である次に掲げる会社

     銀行(長期信用銀行を含む。以下この号において同じ。)又は銀行業を営む外国の会社

     イに掲げる会社を子会社とする前項第14号又は第15号に掲げる会社

     その他の会社であって、当該保険会社の子会社である銀行の子会社のうち内閣府令で定めるもの

     証券子会社等 保険会社の子会社である次に掲げる会社

     証券専門会社、証券仲介専門会社又は有価証券関連業を行う外国の会社

     イに掲げる会社を子会社とする前項第14号又は第15号に掲げる会社

     その他の会社であって、当該保険会社の子会社である証券専門会社又は証券仲介専門会社の子会社のうち内閣府令で定めるもの

     信託子会社等 保険会社の子会社である次に掲げる会社

     金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第1条第1項(兼営の認可)の認可を受けて信託業務を営む銀行(以下この号において「信託兼営銀行」という。)

     信託専門会社又は信託業を営む外国の会社

     イ又はロに掲げる会社を子会社とする前項第14号又は第15号に掲げる会社

     その他の会社であって、当該保険会社の子会社である信託兼営銀行又は信託専門会社の子会社のうち内閣府令で定めるもの

     第1項の規定は、子会社対象会社以外の会社が、保険会社又はその子会社の担保権の実行による株式又は持分の取得、保険会社又はその子会社による同項第13号に掲げる会社の株式又は持分の取得その他内閣府令で定める事由により当該保険会社の子会社となる場合には、適用しない。ただし、当該保険会社は、その子会社となった会社が当該事由(当該保険会社又はその子会社による同号に掲げる会社の株式又は持分の取得その他内閣府令で定める事由を除く。)の生じた日から1年を経過する日までに子会社でなくなるよう、所要の措置を講じなければならない。

     第1項の規定は、保険会社が、現に子会社対象会社以外の外国の会社を子会社としている同項第8号から第12号までに掲げる会社(同号に掲げる会社にあっては、外国の会社に限る。第6項において同じ。)又は特例対象持株会社(持株会社(子会社対象会社を子会社としている会社に限る。)又は外国の会社であって持株会社と同種のもの若しくは持株会社に類似するもの(子会社対象会社を子会社としているものに限り、持株会社を除く。)をいう。第6項において同じ。)を子会社とすることにより子会社対象会社以外の外国の会社を子会社とする場合には、適用しない。ただし、当該保険会社は、当該子会社対象会社以外の外国の会社が子会社となった日から5年を経過する日までに当該子会社対象会社以外の外国の会社が子会社でなくなるよう、所要の措置を講じなければならない。

     保険会社は、前項ただし書の期限又はこの項の規定により延長された期限が到来する場合には、その子会社となった子会社対象会社以外の外国の会社を引き続き子会社とすることについて内閣総理大臣の承認を受けて、1年を限り、これらの期限を延長することができる。

     内閣総理大臣は、保険会社につき次の各号のいずれかに該当する場合に限り、前項の承認をするものとする。

     当該保険会社が、その子会社となった子会社対象会社以外の外国の会社又は当該会社を子会社としている第1項第8号から第12号までに掲げる会社若しくは特例対象持株会社の本店又は主たる事務所の所在する国の金融市場又は資本市場の状況その他の事情に照らして、前項の期限までにその子会社となった子会社対象会社以外の外国の会社が子会社でなくなるよう、所要の措置を講ずることができないことについてやむを得ない事情があると認められること。

     当該保険会社が子会社とした第1項第8号から第12号までに掲げる会社又は特例対象持株会社の事業の遂行のため、当該保険会社がその子会社となった子会社対象会社以外の外国の会社を引き続き子会社とすることについてやむを得ない事情があると認められること。

     保険会社は、子会社対象会社のうち、第1項第1号から第12号まで、第14号又は第15号に掲げる会社(従属業務(第2項第1号に掲げる従属業務をいう。以下この項及び第10項において同じ。)又は保険業に付随し、若しくは関連する業務として内閣府令で定めるものを専ら営む会社(従属業務を営む会社にあっては、主として当該保険会社の営む業務のためにその業務を営んでいる会社に限る。)を除く。以下この条及び次条第4項第1号において「子会社対象保険会社等」という。)を子会社としようとするときは、第142条、第167条第1項又は第173条の6第1項の規定により事業の譲受け、合併又は会社分割の認可を受ける場合を除き、あらかじめ、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

     前項の規定は、子会社対象保険会社等が、保険会社又はその子会社の担保権の実行による株式又は持分の取得その他の内閣府令で定める事由により当該保険会社の子会社となる場合には、適用しない。ただし、当該保険会社は、その子会社となった子会社対象保険会社等を引き続き子会社とすることについて内閣総理大臣の認可を受けた場合を除き、当該子会社対象保険会社等が当該事由の生じた日から1年を経過する日までに子会社でなくなるよう、所要の措置を講じなければならない。

     第7項の規定は、保険会社が、その子会社としている第1項各号に掲げる会社を当該各号のうち他の号に掲げる会社(子会社対象保険会社等に限る。)に該当する子会社としようとするときについて準用する。

    10 第1項第12号又は第7項の場合において、会社が主として保険会社、その子会社その他これらに類する者として内閣府令で定めるもの又は保険会社の行う業務のために従属業務を営んでいるかどうかの基準は、内閣総理大臣が定める。


    (保険会社等による議決権の取得等の制限)

    第107条 保険会社又はその子会社は、国内の会社(前条第1項第1号から第7号まで、第12号及び第14号に掲げる会社並びに特例対象会社を除く。以下この条において同じ。)の議決権については、合算して、その基準議決権数(当該国内の会社の総株主等の議決権に百分の十を乗じて得た議決権の数をいう。以下この条において同じ。)を超える議決権を取得し、又は保有してはならない。

     前項の規定は、保険会社又はその子会社が、担保権の実行による株式又は持分の取得その他の内閣府令で定める事由により、国内の会社の議決権をその基準議決権数を超えて取得し、又は保有することとなる場合には、適用しない。ただし、当該保険会社又はその子会社は、合算してその基準議決権数を超えて取得し、又は保有することとなった部分の議決権については、当該保険会社があらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた場合を除き、その取得し、又は保有することとなった日から1年を超えてこれを保有してはならない。

     前項ただし書の場合において、内閣総理大臣がする同項の承認の対象には、保険会社又はその子会社が国内の会社の議決権を合算してその総株主等の議決権の百分の五十を超えて取得し、又は保有することとなった議決権のうち当該百分の五十を超える部分の議決権は含まれないものとし、内閣総理大臣が当該承認をするときは、保険会社又はその子会社が合算してその基準議決権数を超えて取得し、又は保有することとなった議決権のうちその基準議決権数を超える部分の議決権を速やかに処分することを条件としなければならない。

     保険会社又はその子会社は、次の各号に掲げる場合には、第1項の規定にかかわらず、当該各号に定める日に保有することとなる国内の会社の議決権がその基準議決権数を超える場合であっても、同日以後、当該議決権をその基準議決権数を超えて保有することができる。ただし、内閣総理大臣は、保険会社又はその子会社が、次の各号に掲げる場合に国内の会社の議決権を合算してその総株主等の議決権の百分の五十を超えて保有することとなるときは、当該各号に規定する認可(第3号に該当する場合には、免許。次項において同じ。)をしてはならない。

     前条第7項の認可を受けて当該保険会社が子会社対象保険会社等を子会社としたとき(内閣府令で定める場合に限る。)。 その子会社とした日

     当該保険会社が第142条の認可を受けて事業の譲受けをしたとき(内閣府令で定める場合に限る。)。 その事業の譲受けをした日

     第173条の6第1項の認可を受けて共同新設分割(法人が他の法人と共同してする新設分割をいう。)により設立された会社が第3条第1項の免許を受けて当該保険会社になったとき。 その免許を受けた日

     当該保険会社が第173条の6第1項の認可を受けて吸収分割により事業を承継したとき(内閣府令で定める場合に限る。)。 その吸収分割をした日

     第167条第1項の認可を受けて当該保険会社が合併により設立されたとき。 その設立された日

     当該保険会社が第167条第1項の認可を受けて合併をしたとき(当該保険会社が存続する場合に限る。)。 その合併をした日

     内閣総理大臣は、前項各号に規定する認可をするときは、当該各号に定める日に保険会社又はその子会社が合算してその基準議決権数を超えて保有することとなる国内の会社の議決権のうちその基準議決権数を超える部分の議決権を、同日から5年を経過する日までに内閣総理大臣が定める基準に従って処分することを条件としなければならない。

     保険会社又はその子会社が、国内の会社の議決権を合算してその基準議決権数を超えて保有することとなった場合には、その超える部分の議決権は、当該保険会社が取得し、又は保有するものとみなす。

     前各項の場合において、新たな事業分野を開拓する会社又は経営の向上に相当程度寄与すると認められる新たな事業活動を行う会社として内閣府令で定める会社の議決権の取得又は保有については、特定子会社は、保険会社の子会社に該当しないものとみなす。

     第1項の「特例対象会社」とは、前条第1項第13号に掲げる会社(保険会社の子会社であるものに限る。)と内閣府令で定める特殊の関係のある会社をいう。

     第2条第15項の規定は、第1項から第7項までの場合において保険会社又はその子会社が取得し、又は保有する議決権について準用する。


    第108条 削除

    第5章 経理

    (事業年度)

    第109条 保険会社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までとする。


    (業務報告書等)

    第110条 保険会社は、事業年度ごとに、業務及び財産の状況を記載した中間業務報告書及び業務報告書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければならない。

     保険会社が子会社その他の当該保険会社と内閣府令で定める特殊の関係のある会社(以下この章及び次章において「子会社等」という。)を有する場合には、当該保険会社は、事業年度ごとに、前項の報告書のほか、当該保険会社及び当該子会社等の業務及び財産の状況を連結して記載した中間業務報告書及び業務報告書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければならない。

     前二項の報告書の記載事項、提出期日その他これらの報告書に関し必要な事項は、内閣府令で定める。


    (業務及び財産の状況に関する説明書類の縦覧等)

    第111条 保険会社は、事業年度ごとに、業務及び財産の状況に関する事項として内閣府令で定めるものを記載した説明書類を作成し、本店又は主たる事務所及び支店又は従たる事務所その他これらに準ずる場所として内閣府令で定める場所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

     保険会社が子会社等を有する場合には、当該保険会社は、事業年度ごとに、前項の説明書類のほか、当該保険会社及び当該子会社等の業務及び財産の状況に関する事項として内閣府令で定めるものを当該保険会社及び当該子会社等につき連結して記載した説明書類を作成し、当該保険会社の本店又は主たる事務所及び支店又は従たる事務所その他これらに準ずる場所として内閣府令で定める場所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。

     前二項に規定する説明書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

     第1項又は第2項に規定する説明書類が電磁的記録をもって作成されているときは、保険会社の本店又は主たる事務所及び支店又は従たる事務所その他これらに準ずる場所として内閣府令で定める場所において当該電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、第1項又は第2項に規定する説明書類を、第1項又は第2項の規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

     前各項に定めるもののほか、第1項又は第2項に規定する書類を公衆の縦覧に供する期間その他前各項の規定の適用に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

     保険会社は、第1項又は第2項に規定する事項のほか、保険契約者その他の顧客が当該保険会社及びその子会社等の業務及び財産の状況を知るために参考となるべき事項の開示に努めなければならない。


    (株式の評価の特例)

    第112条 保険会社は、その所有する株式のうち市場価格のあるもの(第118条第1項に規定する特別勘定に属するものとして経理されたものを除く。以下この項において同じ。)の時価が当該株式の取得価額を超えるときは、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣の認可を受けて、当該株式について取得価額を超え時価を超えない価額を付すことができる。

     前項の規定による評価換えにより計上した利益は、内閣府令で定める準備金に積み立てなければならない。


    (事業費等の償却)

    第113条 保険会社は、当該保険会社の成立後の最初の五事業年度の事業費に係る金額その他内閣府令で定める金額を、貸借対照表の資産の部に計上することができる。この場合において、当該保険会社は、定款で定めるところにより、当該計上した金額を当該保険会社の成立後10年以内に償却しなければならない。


    (契約者配当)

    第114条 保険会社である株式会社は、契約者配当(保険契約者に対し、保険料及び保険料として収受する金銭を運用することによって得られる収益のうち、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の費用に充てられないものの全部又は一部を分配することを保険約款で定めている場合において、その分配をいう。以下同じ。)を行う場合は、公正かつ衡平な分配をするための基準として内閣府令で定める基準に従い、行わなければならない。

     契約者配当に充てるための準備金の積立てその他契約者配当に関し必要な事項は、内閣府令で定める。


    (価格変動準備金)

    第115条 保険会社は、その所有する株式その他の価格変動による損失が生じ得るものとして内閣府令で定める資産(次項において「株式等」という。)について、内閣府令で定めるところにより計算した金額を価格変動準備金として積み立てなければならない。ただし、その全部又は一部の金額について積立てをしないことについて内閣総理大臣の認可を受けた場合における当該認可を受けた金額については、この限りでない。

     前項の準備金は、株式等の売買等による損失(売買、評価換え及び外国為替相場の変動による損失並びに償還損をいう。)の額が株式等の売買等による利益(売買、評価換え及び外国為替相場の変動による利益(第112条第1項の規定による評価換えにより計上した利益を除く。)並びに償還益をいう。)の額を超える場合においてその差額のてん補に充てる場合を除くほか、取り崩してはならない。ただし、内閣総理大臣の認可を受けたときは、この限りでない。


    (責任準備金)

    第116条 保険会社は、毎決算期において、保険契約に基づく将来における債務の履行に備えるため、責任準備金を積み立てなければならない。

     長期の保険契約で内閣府令で定めるものに係る責任準備金の積立方式及び予定死亡率その他の責任準備金の計算の基礎となるべき係数の水準については、内閣総理大臣が必要な定めをすることができる。

     前二項に定めるもののほか、保険契約を再保険に付した場合における当該保険契約に係る責任準備金の積立方法その他責任準備金の積立てに関し必要な事項は、内閣府令で定める。


    (支払備金)

    第117条 保険会社は、毎決算期において、保険金、返戻金その他の給付金(以下「保険金等」という。)で、保険契約に基づいて支払義務が発生したものその他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものがある場合において、保険金等の支出として計上していないものがあるときは、支払備金を積み立てなければならない。

     前項の支払備金の積立てに関し必要な事項は、内閣府令で定める。


    (生命保険会社における保険契約者等の先取特権)

    第117条の2 生命保険会社にあっては、保険契約者(再保険に係る保険契約者を除く。)は被保険者のために積み立てた金額につき、次に掲げる権利(再保険に係る権利を除く。)を有する者はその権利の額につき、それぞれ当該生命保険会社の総財産の上に先取特権を有する。

     保険金請求権

     損害をてん補することを請求する権利(前号に掲げるものを除く。)

     返戻金、剰余金、契約者配当に係る配当金その他の給付金(保険金を除く。)を請求する権利

     前項の先取特権の順位は、民法第306条第1号(共益費用の先取特権)に掲げる先取特権に次ぐ。


    (特別勘定)

    第118条 保険会社は、運用実績連動型保険契約その他の内閣府令で定める保険契約について、当該保険契約に基づいて運用する財産をその他の財産と区別して経理するための特別の勘定(以下この条において「特別勘定」という。)を設けなければならない。

     保険会社は、内閣府令で定める場合を除き、次に掲げる行為をしてはならない。

     特別勘定に属するものとして経理された財産を特別勘定以外の勘定又は他の特別勘定に振り替えること。

     特別勘定に属するものとして経理された財産以外の財産を当該特別勘定に振り替えること。

     特別勘定に属する財産の管理の方法その他特別勘定に関し必要な事項は、内閣府令で定める。


    第119条 削除


    (保険計理人の選任等)

    第120条 保険会社(生命保険会社及び内閣府令で定める要件に該当する損害保険会社に限る。第3項及び第122条において同じ。)は、取締役会において保険計理人を選任し、保険料の算出方法その他の事項に係る保険数理に関する事項として内閣府令で定めるものに関与させなければならない。

     保険計理人は、保険数理に関して必要な知識及び経験を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者でなければならない。

     保険会社は、保険計理人を選任したとき、又は保険計理人が退任したときは、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。


    (保険計理人の職務)

    第121条 保険計理人は、毎決算期において、次に掲げる事項について、内閣府令で定めるところにより確認し、その結果を記載した意見書を取締役会に提出しなければならない。

     内閣府令で定める保険契約に係る責任準備金が健全な保険数理に基づいて積み立てられているかどうか。

     契約者配当又は社員に対する剰余金の分配が公正かつ衡平に行われているかどうか。

     その他内閣府令で定める事項

     保険計理人は、前項の意見書を取締役会に提出した後、遅滞なく、その写しを内閣総理大臣に提出しなければならない。

     内閣総理大臣は、保険計理人に対し、前項の意見書の写しについてその説明を求め、その他その職務に属する事項について意見を求めることができる。

     前三項に定めるもののほか、第1項の意見書に関し必要な事項は、内閣府令で定める。


    (保険計理人の解任)

    第122条 内閣総理大臣は、保険計理人が、この法律又はこの法律に基づく内閣総理大臣の処分に違反したときは、当該保険会社に対し、その解任を命ずることができる。


    (指定等)

    第122条の2 内閣総理大臣は、一般社団法人であって、次項に規定する業務に関し次に掲げる基準に適合すると認められるものを、その申請により、同項に規定する業務を行う者として指定することができる。

     業務を確実に遂行するに足りる経理的及び技術的な基礎を有すると認められること。

     前号に定めるもののほか、業務を公正かつ適確に実施することができるものであること。

     前項の規定により指定された法人(以下この条において「指定法人」という。)は、次に掲げる業務を行うものとする。

     保険数理の専門的知識及び技能を有する者の養成及び研修を行うこと。

     保険数理に関し、必要な調査研究を行い、統計を作成し、資料を収集し、又は情報の提供を行うこと。

     第116条第2項に規定する責任準備金の計算の基礎となるべき係数の水準その他の保険数理に関する事項に係る業務であって、内閣総理大臣から委託を受けたものを行うこと。

     前三号に掲げる業務に附帯する業務

     内閣総理大臣は、前項に規定する業務の運営に関し改善が必要であると認めるときは、指定法人に対し、その改善に必要な措置をとるべきことを命ずることができる。

     内閣総理大臣は、第2項に規定する業務の適正な運営を確保するため必要があると認めるときは、指定法人に対し同項に規定する業務若しくは財産に関し必要な報告を求め、又はその職員に、指定法人の事務所に立ち入らせ、同項に規定する業務若しくは財産の状況に関し質問させ、若しくは帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

     内閣総理大臣は、指定法人が次の各号のいずれかに該当するときは、第1項の指定(第2号及び次項において「指定」という。)を取り消すことができる。

     第2項に規定する業務を公正かつ適確に実施することができないと認められるとき。

     指定に関し不正の行為があったとき。

     第3項の規定による命令に違反したとき。

     前各項に定めるもののほか、指定の手続その他指定法人に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

    第6章 監督

    (事業方法書等に定めた事項の変更)

    第123条 保険会社は、第4条第2項第2号から第4号までに掲げる書類に定めた事項(保険契約者等の保護に欠けるおそれが少ないものとして内閣府令で定める事項を除く。)を変更しようとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

     保険会社は、前項に規定する書類に定めた事項を変更しようとする場合で、同項の内閣府令で定める事項を変更しようとするときは、あらかじめ当該変更しようとする旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。


    (事業方法書等に定めた事項の変更の認可)

    第124条 内閣総理大臣は、前条第1項の認可の申請があったときは、次の各号に掲げる事項について、当該各号に定める基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     第4条第2項第2号及び第3号に掲げる書類に定めた事項 第5条第1項第3号イからホまでに掲げる基準

     第4条第2項第4号に掲げる書類に定めた事項 第5条第1項第4号イからハまでに掲げる基準


    (事業方法書等に定めた事項の変更の届出等)

    第125条 第123条第2項の規定による届出があった場合には、内閣総理大臣が当該届出を受理した日の翌日から起算して90日を経過した日に、当該届出に係る変更があったものとする。

     内閣総理大臣は、第123条第2項の規定による届出に係る事項が第5条第1項第3号イからホまで又は第4号イからハまでに掲げる基準に適合していると認めるときは、前項に規定する期間を相当と認める期間に短縮することができる。この場合において、内閣総理大臣は、当該届出をした者に対し、遅滞なく、当該短縮後の期間を通知しなければならない。

     内閣総理大臣は、第123条第2項の規定による届出に係る事項が第5条第1項第3号イからホまで又は第4号イからハまでに掲げる基準に適合するかどうかについて審査するため相当の期間を要し、当該審査が第1項に規定する期間内に終了しないと認める相当の理由があるときは、当該期間を相当と認める期間に延長することができる。この場合において、内閣総理大臣は、当該届出をした者に対し、遅滞なく、当該延長後の期間及び当該延長の理由を通知しなければならない。

     内閣総理大臣は、第123条第2項の規定による届出に係る事項が第5条第1項第3号イからホまで又は第4号イからハまでに掲げる基準に適合しないと認めるときは、当該届出を受理した日の翌日から起算して90日を経過する日までの期間(前項の規定により当該期間が延長された場合にあっては、当該延長後の期間)内に限り、当該届出をした者に対し、期限を付して当該届出に係る事項について変更を命じ、又は当該届出の撤回を命ずることができる。


    (定款の変更の認可)

    第126条 保険会社の次に掲げる事項に係る定款の変更についての株主総会又は社員総会若しくは総代会の決議は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     商号又は名称

     基金の償却に関する事項

     社員の退社事由

     総代の定数及び選出方法に関する事項

     第63条第1項の契約に関する事項

     第86条第5項の組織変更後株式会社における契約者配当に係る方針に関する事項

     第182条の残余財産の処分に関する事項

     第240条の5第5項の方針に関する事項


    (届出事項)

    第127条 保険会社は、次の各号のいずれかに該当するときは、内閣府令で定めるところにより、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

     保険業を開始したとき。

     第106条第1項第12号又は第13号に掲げる会社(同条第7項の規定により子会社とすることについて認可を受けなければならないとされるものを除く。)を子会社としようとするとき(第142条、第167条第1項又は第173条の6第1項の規定による認可を受けて事業の譲受け、合併又は会社分割をしようとする場合を除く。)

     その子会社が子会社でなくなったとき(第142条又は第173条の6第1項の規定による認可を受けて事業の譲渡又は会社分割をした場合を除く。)、又は第106条第7項に規定する子会社対象保険会社等に該当する子会社が当該子会社対象保険会社等に該当しない子会社になったとき。

     資本金の額又は基金の総額を増額しようとするとき。

     他に特段の定めのある事項以外の事項に係る定款の変更をしたとき。

     外国において支店若しくは従たる事務所又は駐在員事務所を設置しようとするとき。

     その総株主の議決権の百分の五を超える議決権が一の株主により取得又は保有されることとなったとき。

     その他内閣府令(金融破綻処理制度及び金融危機管理に係るものについては、内閣府令・財務省令)で定める場合に該当するとき。

     第2条第15項の規定は、前項第7号に規定する一の株主が取得し、又は保有することとなった保険会社の議決権について準用する。


    (報告又は資料の提出)

    第128条 内閣総理大臣は、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、保険会社に対し、その業務又は財産の状況に関し報告又は資料の提出を求めることができる。

     内閣総理大臣は、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るため特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該保険会社の子法人等(子会社その他保険会社がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。次項並びに次条第2項及び第3項において同じ。)又は当該保険会社から業務の委託を受けた者(その者から委託(二以上の段階にわたる委託を含む。)を受けた者を含む。次項並びに同条第2項及び第3項において同じ。)に対し、当該保険会社の業務又は財産の状況に関し参考となるべき報告又は資料の提出を求めることができる。

     保険会社の子法人等又は当該保険会社から業務の委託を受けた者は、正当な理由があるときは、前項の規定による報告又は資料の提出を拒むことができる。


    (立入検査)

    第129条 内閣総理大臣は、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該職員に、保険会社の営業所、事務所その他の施設に立ち入らせ、その業務若しくは財産の状況に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

     内閣総理大臣は、前項の規定による立入り、質問又は検査を行う場合において特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該職員に、保険会社の子法人等若しくは当該保険会社から業務の委託を受けた者の施設に立ち入らせ、当該保険会社に対する質問若しくは検査に必要な事項に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

     保険会社の子法人等又は当該保険会社から業務の委託を受けた者は、正当な理由があるときは、前項の規定による質問及び検査を拒むことができる。


    (健全性の基準)

    第130条 内閣総理大臣は、保険会社又は保険会社及びその子会社等に係る次に掲げる額を用いて、保険会社の経営の健全性を判断するための基準として保険金等の支払能力の充実の状況が適当であるかどうかの基準を定めることができる。

     資本金、基金、準備金その他の内閣府令で定めるものの額の合計額

     引き受けている保険に係る保険事故の発生その他の理由により発生し得る危険であって通常の予測を超えるものに対応する額として内閣府令で定めるところにより計算した額


    (事業方法書等に定めた事項の変更命令)

    第131条 内閣総理大臣は、保険会社の業務若しくは財産の状況に照らして、又は事情の変更により、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該保険会社に対し、その必要の限度において、第4条第2項第2号から第4号までに掲げる書類に定めた事項の変更を命ずることができる。


    (業務の停止等)

    第132条 内閣総理大臣は、保険会社の業務若しくは財産又は保険会社及びその子会社等の財産の状況に照らして、当該保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該保険会社に対し、措置を講ずべき事項及び期限を示して、経営の健全性を確保するための改善計画の提出を求め、若しくは提出された改善計画の変更を命じ、又はその必要の限度において、期限を付して当該保険会社の業務の全部若しくは一部の停止を命じ、若しくは当該保険会社の財産の供託その他監督上必要な措置を命ずることができる。

     前項の規定による命令(改善計画の提出を求めることを含む。)であって、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況によって必要があると認めるときにするものは、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況に係る区分に応じ内閣府令・財務省令で定めるものでなければならない。


    (免許の取消し等)

    第133条 内閣総理大臣は、保険会社が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、当該保険会社の業務の全部若しくは一部の停止若しくは取締役、執行役、会計参与、監査役若しくは会計監査人の解任を命じ、又は第3条第1項の免許を取り消すことができる。

     法令、法令に基づく内閣総理大臣の処分又は第4条第2項各号に掲げる書類に定めた事項のうち特に重要なものに違反したとき。

     当該免許に付された条件に違反したとき。

     公益を害する行為をしたとき。


    第134条 内閣総理大臣は、保険会社の財産の状況が著しく悪化し、保険業を継続することが保険契約者等の保護の見地から適当でないと認めるときは、当該保険会社の第3条第1項の免許を取り消すことができる。

    第7章 保険契約の移転、事業の譲渡又は譲受け並びに業務及び財産の管理の委託

    第1節 保険契約の移転

    (保険契約の移転)

    第135条 保険会社は、この法律の定めるところに従い、他の保険会社(外国保険会社等を含む。以下この項において同じ。)との契約により保険契約を当該他の保険会社(以下この節において「移転先会社」という。)に移転することができる。

     前項の保険契約には、第137条第1項の規定による公告の時において既に保険事故が発生している保険契約(当該保険事故に係る保険金の支払により消滅することとなるものに限る。)その他の政令で定める保険契約を含まないものとする。

     第1項の契約には、保険契約の移転とともにする保険会社の財産の移転に関する事項を定めなければならない。この場合においては、保険契約の移転をしようとする保険会社(以下この節において「移転会社」という。)は、同項の契約により移転するものとされる保険契約(第138条第1項において「移転対象契約」という。)に係る保険契約者(以下この節において「移転対象契約者」という。)以外の当該移転会社の債権者の利益を保護するために必要と認められる財産を留保しなければならない。

     移転会社は、第1項の契約において、当該契約により移転するものとされる保険契約について、契約条項の軽微な変更で保険契約者の不利益とならないものを定めることができる。


    (保険契約の移転の決議)

    第136条 前条第1項の保険契約の移転をするには、移転会社及び移転先会社(外国保険会社等を除く。)において株主総会又は社員総会(総代会を設けているときは、総代会)(以下この章、次章及び第10章において「株主総会等」という。)の決議を必要とする。

     前項の場合には、会社法第309条第2項(株主総会の決議)に定める決議又は第62条第2項に定める決議によらなければならない。

     移転会社及び移転先会社は、第1項の決議をする場合には、会社法第299条第1項(株主総会の招集の通知)(第41条第1項及び第49条第1項において準用する場合を含む。)の規定による通知において、前条第1項の契約の要旨を示さなければならない。


    (保険契約の移転に係る書類の備置き等)

    第136条の2 移転会社の取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役)は、前条第1項の株主総会等の会日の2週間前から次条第1項の規定により公告された異議を述べるべき期間の最終日まで、第135条第1項の契約に係る契約書その他の内閣府令で定める書類を各営業所又は各事務所に備え置かなければならない。

     移転会社の株主又は保険契約者は、その営業時間又は事業時間内に限り、前項の書類の閲覧を求め、又は移転会社の定める費用を支払ってその謄本若しくは抄本の交付を求めることができる。


    (保険契約の移転の公告等及び異議申立て)

    第137条 移転会社は、第136条第1項の決議をした日から2週間以内に、第135条第1項の契約の要旨、移転会社及び移転先会社の貸借対照表(外国保険会社等の場合にあっては、日本における保険業の貸借対照表)並びに移転対象契約者で異議がある者は一定の期間内に異議を述べるべき旨その他内閣府令で定める事項を公告するとともに、移転対象契約者にこれらの事項を通知しなければならない。ただし、当該移転対象契約者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、当該通知をすることを要しない。

     前項の期間は、1月を下ってはならない。

     第1項の異議を述べるべき期間内に異議を述べた移転対象契約者の数が移転対象契約者の総数の十分の一(保険契約の全部に係る保険契約の移転である場合にあっては、五分の一)を超え、かつ、当該異議を述べた移転対象契約者の保険契約に係る債権(当該保険契約について、第1項の規定による公告の時において既に生じている保険金請求権等(第17条第5項に規定する保険金請求権等をいう。)がある場合には、当該保険金請求権等を除く。)の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が移転対象契約者の当該金額の総額の十分の一(保険契約の全部に係る保険契約の移転である場合にあっては、五分の一)を超えるときは、保険契約の移転をしてはならない。

     第1項の異議を述べるべき期間内に異議を述べた移転対象契約者の数又はその者の前項の内閣府令で定める金額が、同項に定める割合を超えないときは、当該移転対象契約者全員が当該保険契約の移転を承認したものとみなす。

     移転会社(保険契約の全部に係る保険契約の移転をしようとするものを除く。)は、第139条第1項の規定による認可を受けた場合において、第1項の異議を述べ、かつ、保険契約が移転することとなる場合には解約する旨を申し入れた移転対象契約者がいるときは、保険契約の移転の前日までに、当該移転対象契約者に対し、被保険者のために積み立てた金額、未経過期間(当該保険契約に定めた保険期間のうち、当該保険契約が解約された時において、まだ経過していない期間をいう。)に対応する保険料その他内閣府令で定める金額を払い戻さなければならない。


    (保険契約移転手続中の契約)

    第138条 移転会社は、第136条第1項の決議後に移転対象契約を締結するときは、保険契約の移転をし、又はしないこととなった時までの間は、当該移転対象契約を締結する者に対し、次に掲げる事項を通知し、当該移転対象契約が移転する場合には移転先会社の保険契約者となることについてその承諾を得なければならない。

     第135条第1項の契約の要旨

     移転会社及び移転先会社の貸借対照表(外国保険会社等の場合にあっては、日本における保険業の貸借対照表)

     前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     前項の承諾をした者は、前条の規定の適用については、移転対象契約者でないものとみなす。


    (保険契約の移転の認可)

    第139条 保険契約の移転は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     当該保険契約の移転が、保険契約者等の保護に照らして、適当なものであること。

     移転先会社が、当該保険契約の移転を受けた後に、その業務を的確、公正かつ効率的に遂行する見込みが確実であること。

     移転対象契約者以外の移転会社の債権者の利益を不当に害するおそれがないものであること。


    (保険契約の移転の公告等)

    第140条 移転会社は、保険契約の移転後、遅滞なく、保険契約の移転をしたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。保険契約の移転をしないこととなったときも、同様とする。

     移転先会社は、保険契約の移転を受けたときは、当該保険契約の移転後3月以内に、当該保険契約の移転に係る保険契約者に対し、その旨(第135条第1項の契約において、当該保険契約の移転に係る保険契約について同条第4項に規定する軽微な変更を定めたときは、保険契約の移転を受けたこと及び当該軽微な変更の内容)を通知しなければならない。ただし、当該保険契約の移転に係る保険契約者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

     移転会社が保険契約者に対して貸付金その他の債権を有しており、かつ、当該債権が第135条第1項の契約により保険契約とともに移転先会社に移転することとされている場合において、第1項前段の規定による公告が当該会社の公告方法として定める時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法によりされたときは、当該保険契約者に対して民法第467条(指名債権の譲渡の対抗要件)の規定による確定日付のある証書による通知があったものとみなす。この場合においては、当該公告の日付をもって確定日付とする。


    (保険契約の移転による入社)

    第141条 保険契約の移転がされた場合において、移転先会社が相互会社であるときは、当該保険契約の移転に係る移転対象契約者は、当該相互会社に入社する。ただし、移転先会社の定款において当該保険契約の移転に係る保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

    第2節 事業の譲渡又は譲受け

    (事業の譲渡又は譲受けの認可)

    第142条 保険会社を全部又は一部の当事者とする事業の譲渡又は譲受けは、内閣府令で定めるものを除き、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。


    (保険金信託業務を行う保険会社の特例)

    第143条 保険金信託業務を行う相互会社が保険契約の全部に係る保険契約の移転の決議をした場合で、当該保険金信託業務に係る事業の譲渡について社員総会(総代会を設けているときは、総代会)又は取締役会の決議をしたときは、当該相互会社は、当該決議をした日から2週間以内に、当該決議の要旨及び当該事業の譲渡に異議のある金銭信託の受益者(以下この条において「受益者」という。)は一定の期間内に異議を述べるべき旨を公告しなければならない。

     前項の期間は、1月を下ってはならない。

     受益者が第1項の期間内に異議を述べなかったときは、当該受益者は、当該事業の譲渡を承認したものとみなす。

    第3節 業務及び財産の管理の委託

    (業務及び財産の管理の委託)

    第144条 保険会社は、この法律の定めるところに従い、他の保険会社(外国保険会社等(内閣府令で定めるものを除く。)を含む。以下この項において同じ。)との契約により当該他の保険会社(以下この節において「受託会社」という。)にその業務及び財産の管理の委託をすることができる。

     前項の管理の委託をするには、当該管理の委託をする保険会社(以下この節において「委託会社」という。)及び受託会社(外国保険会社等を除く。)において株主総会等の決議を必要とする。

     前項の場合には、会社法第309条第2項(株主総会の決議)に定める決議又は第62条第2項に定める決議によらなければならない。

     第136条第3項の規定は、第2項の決議をする場合について準用する。


    (業務及び財産の管理の委託の認可)

    第145条 前条第1項の管理の委託は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     当該管理の委託が、保険契約者等の保護に照らして、必要かつ適当なものであること。

     受託会社が、当該管理の委託に係る業務を的確、公正かつ効率的に遂行する見込みが確実であること。


    (公告及び登記)

    第146条 委託会社は、前条第1項の認可を受けたときは、遅滞なく、第144条第1項の契約(以下この節において「管理委託契約」という。)の要旨を公告し、かつ、当該管理の委託をした旨並びに受託会社の商号、名称又は氏名及びその本店若しくは主たる事務所又は日本における主たる店舗(第187条第1項第4号に規定する日本における主たる店舗をいう。)を登記しなければならない。

     前項の登記は、委託会社の本店又は主たる事務所の所在地において行わなければならない。

     第1項の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条(申請書の添付書面)及び第46条(添付書面の通則)(これらの規定を第67条において準用する場合を含む。)に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     管理委託契約に係る契約書

     受託会社(外国保険会社等を除く。)の株主総会等の議事録


    (内部関係)

    第147条 この法律に別段の定めがある場合を除くほか、委託会社と受託会社との間の関係は、委任に関する規定に従う。


    (外部関係)

    第148条 受託会社が委託会社のために保険契約の締結その他の行為をするときは、委託会社のためにすることを表示しなければならない。

     前項の表示をしないでした行為は、受託会社が自己のためにしたものとみなす。

     会社法第11条第1項及び第3項(支配人の代理権)の規定は、受託会社について準用する。この場合において、同条第1項中「会社」とあるのは「保険業法第144条第2項に規定する委託会社」と、「事業」とあるのは「業務及び財産」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第78条(代表者の行為についての損害賠償責任)の規定は、委託会社について準用する。この場合において、同条中「代表理事その他の代表者」とあるのは、「保険業法第144条第1項に規定する受託会社」と読み替えるものとする。


    (管理委託契約の変更又は解除)

    第149条 管理委託契約に定めた事項の変更又は管理委託契約の解除をするには、委託会社及び受託会社(外国保険会社等を除く。)において株主総会等の決議を必要とする。

     前項の変更又は解除は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     第144条第3項及び第4項の規定は、第1項の決議をする場合について準用する。


    (管理委託契約の変更又は終了の公告等)

    第150条 委託会社は、前条第2項の認可を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告しなければならない。管理委託契約が同条第1項の解除以外の原因によって終了したときも、同様とする。

     第146条第3項の規定は、管理委託契約に定める事項の変更又は管理委託契約の終了の登記をする場合について準用する。この場合において、同項中「次に掲げる書類」とあるのは「次に掲げる書類(解除以外の原因による終了の場合にあっては、第1号に掲げる書類及びその終了の事由の発生を証する書面)」と、同項第1号中「管理委託契約」とあるのは「管理委託契約(変更の場合にあっては、変更後の管理委託契約)」と読み替えるものとする。


    第151条 削除

    第8章 解散、合併、会社分割及び清算

    第1節 解散

    (解散の原因)

    第152条 保険業を営む株式会社に対する会社法第471条(解散の事由)の規定の適用については、同条中「次に」とあるのは、「第3号から第6号までに」とする。

     前項の規定により読み替えて適用する会社法第471条の規定は、相互会社について準用する。この場合において、同条第3号中「株主総会」とあるのは「社員総会(総代会を設けているときは、総代会)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     保険会社等は、第1項の規定により読み替えて適用する会社法第471条第3号から第6号まで(前項において準用する場合を含む。)に掲げる事由のほか、次に掲げる事由(保険業を営む株式会社にあっては、第2号に掲げる事由)により解散する。

     保険契約の全部に係る保険契約の移転

     第3条第1項の免許又は第272条第1項の登録の取消し


    (解散等の認可)

    第153条 次に掲げる事項は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     保険会社等の解散についての株主総会等の決議

     保険業の廃止についての株主総会の決議

     保険業を営む株式会社を全部又は一部の当事者とする合併(第167条第1項の合併を除く。次項において同じ。)

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     保険会社による認可の申請にあっては、当該決議に係る解散若しくは保険業の廃止又は当該合併が、当該保険会社の業務及び財産の状況に照らして、やむを得ないものであること。

     当該決議に係る解散若しくは保険業の廃止又は当該合併が、保険契約者等の保護に欠けるおそれのないものであること。

     内閣総理大臣は、第1項の認可の申請をした保険会社等(株式会社及び第63条第1項の定款の定めをしている相互会社に限る。)を保険者とする保険契約(当該申請の日において既に保険事故が発生している保険契約(当該保険事故に係る保険金の支払により消滅することとなるものに限る。)その他の政令で定める保険契約を除く。)がある場合には、第1項の認可をしないものとする。


    (解散等の公告)

    第154条 保険会社等は、前条第1項の認可を受けたときは、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨及び当該認可を受けた事項の内容を公告しなければならない。


    (保険契約の移転による解散の登記)

    第155条 第152条第3項第1号に掲げる事由による解散の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条、第19条及び第46条並びに第158条において準用する同法第71条第3項に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     第135条第1項(第272条の29において準用する場合を含む。)に規定する移転先会社(外国保険会社等を除く。)の株主総会等の議事録

     第137条第1項(第251条第2項及び第3項の規定により読み替えて適用する場合並びに第272条の29において準用する場合を含む。次号において同じ。)の規定による公告をしたことを証する書面

     第137条第1項の異議を述べるべき期間内に異議を述べた同項に規定する移転対象契約者の数又はその者の同条第3項(第251条第2項及び第3項の規定により読み替えて適用する場合並びに第272条の29において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)の内閣府令で定める金額が、第137条第3項に定める割合を超えなかったことを証する書面

     第250条第4項の公告をしたときは、これを証する書面


    (相互会社の解散の手続等)

    第156条 相互会社が解散の決議をする場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。


    (解散に係る書面の備置き等)

    第156条の2 相互会社は、解散の決議に係る社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の会日の2週間前から当該決議の日(総代会において解散の決議をしたときは、次条第1項の規定による公告の日後1月を経過する日)まで、解散に関する議案その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

     相互会社の社員は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    第157条 相互会社は、総代会において解散の決議をしたときは、当該決議の日から2週間以内に、当該決議の要旨及び貸借対照表その他内閣府令で定める事項を公告しなければならない。

     前項の場合には、社員総数の千分の五以上に相当する数の社員(特定相互会社にあっては、第50条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6月前から引き続き社員である者は、取締役に対し、当該決議に係る事項を会議の目的として、当該会議の目的たる事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。この場合において、当該請求は、同項の規定による公告の日から、1月以内にしなければならない。

     前項の場合において、同項の規定による請求があった日から6週間を経過する日までに総代会がした解散の決議を承認する旨の社員総会の決議がない場合には、当該総代会の決議は、その効力を失う。

     第156条の規定は、前項の社員総会の決議について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    第158条 会社法第926条(解散の登記)並びに商業登記法第71条第1項及び第3項(解散の登記)の規定は、相互会社について準用する。この場合において、同項中「会社法第478条第1項第1号」とあるのは「保険業法第180条の4第1項第1号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第2節 合併

    第1款 通則

    第159条 相互会社は、他の相互会社又は保険業を営む株式会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする相互会社又は株式会社は、合併契約を締結しなければならない。

     前項の場合において、合併後存続する会社又は合併により設立する会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める会社でなければならない。

     相互会社と相互会社とが合併をする場合 相互会社

     相互会社と保険業を営む株式会社とが合併をする場合 相互会社又は保険業を営む株式会社

    第2款 合併契約
    (相互会社と相互会社との吸収合併契約)

    第160条 相互会社と相互会社とが吸収合併(相互会社が他の相互会社又は株式会社とする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併後存続する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。)をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     吸収合併後存続する相互会社(以下この節において「吸収合併存続相互会社」という。)及び吸収合併により消滅する相互会社(以下この節において「吸収合併消滅相互会社」という。)の名称及び住所

     吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

     吸収合併消滅相互会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

     吸収合併がその効力を生ずる日

     その他内閣府令で定める事項


    (相互会社と相互会社との新設合併契約)

    第161条 相互会社と相互会社とが新設合併(二以上の相互会社又は二以上の相互会社及び株式会社がする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併により設立する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。)をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     新設合併により消滅する相互会社(以下この節において「新設合併消滅相互会社」という。)の名称及び住所

     新設合併により設立する相互会社(以下この節において「新設合併設立相互会社」という。)の目的、名称及び主たる事務所の所在地

     前号に掲げるもののほか、新設合併設立相互会社の定款で定める事項

     新設合併設立相互会社の設立時取締役の氏名

     次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

     新設合併設立相互会社が会計参与設置会社である場合 新設合併設立相互会社の設立時会計参与の氏名又は名称

     新設合併設立相互会社が監査役設置会社である場合 新設合併設立相互会社の設立時監査役の氏名

     新設合併設立相互会社が会計監査人設置会社である場合 新設合併設立相互会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

     新設合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

     新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

     その他内閣府令で定める事項

     新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。


    (相互会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約)

    第162条 株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が相互会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     吸収合併により消滅する株式会社(以下この節において「吸収合併消滅株式会社」という。)及び吸収合併存続相互会社の商号及び名称並びに住所

     吸収合併消滅株式会社の株主及び新株予約権者に対する補償の方法

     吸収合併存続相互会社の準備金に関する事項

     吸収合併消滅株式会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

     吸収合併がその効力を生ずる日

     その他内閣府令で定める事項

     第68条第6項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第6項中「第4項の準備金のほか、損失てん補準備金」とあるのは「損失てん補準備金」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第72条第1項の規定は、第1項第1号の吸収合併消滅株式会社について準用する。この場合において、同条第1項中「第70条第2項」とあるのは「第165条の7第2項」と、「組織変更」とあるのは「吸収合併」と、「通知し、その承諾を得なければならない」とあるのは「通知しなければならない」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第83条の規定は、第1項の吸収合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (相互会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約)

    第163条 株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が相互会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     新設合併により消滅する株式会社(以下この節において「新設合併消滅株式会社」という。)及び新設合併消滅相互会社の商号及び名称並びに住所

     新設合併設立相互会社の目的、名称及び主たる事務所の所在地

     前号に掲げるもののほか、新設合併設立相互会社の定款で定める事項

     新設合併設立相互会社の設立時取締役の氏名

     次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

     新設合併設立相互会社が会計参与設置会社である場合 新設合併設立相互会社の設立時会計参与の氏名又は名称

     新設合併設立相互会社が監査役設置会社である場合 新設合併設立相互会社の設立時監査役の氏名

     新設合併設立相互会社が会計監査人設置会社である場合 新設合併設立相互会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

     新設合併消滅株式会社の株主及び新株予約権者に対する補償の方法

     新設合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

     新設合併設立相互会社の準備金に関する事項

     新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

     その他内閣府令で定める事項

     新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

     前条第2項の規定は第1項の新設合併の場合について、同条第3項の規定は新設合併消滅株式会社について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「吸収合併」とあるのは「新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第83条の規定は、第1項の新設合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (株式会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約)

    第164条 株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     吸収合併後存続する株式会社(以下この節において「吸収合併存続株式会社」という。)及び吸収合併消滅相互会社の商号及び名称並びに住所

     吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して吸収合併消滅相互会社の社員に対して株式等(株式又は金銭をいう。以下この節において同じ。)を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

     当該株式等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

     当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

     前号に規定する場合には、吸収合併消滅相互会社の社員(吸収合併存続株式会社を除く。)に対する同号の株式等の割当てに関する事項

     吸収合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

     前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

     吸収合併消滅相互会社の基金の拠出者に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

     吸収合併消滅相互会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

     合併剰余金額に関する事項

     吸収合併がその効力を生ずる日

     その他内閣府令で定める事項

     第89条第1項本文及び第2項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「吸収合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「第164条第1項第9号の日」と、「組織変更計画」とあるのは「同項の吸収合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第90条の規定は第1項の吸収合併について、第162条第3項の規定は吸収合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第90条第1項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「吸収合併消滅相互会社の社員は、第164条第1項の吸収合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「吸収合併存続株式会社」と、第162条第3項中「第165条の7第2項」とあるのは「第165条の17第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第91条の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第1項中「第86条第4項第2号の定款で定める事項として、」とあるのは「定款で」と、同条第3項中「前条第2項」とあるのは「第164条第3項において準用する前条第2項」と、同条第4項中「、組織変更」とあるのは「、第164条第1項の吸収合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (株式会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約)

    第165条 株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

     新設合併消滅会社(新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。)の商号及び名称並びに住所

     新設合併により設立する株式会社(以下この節において「新設合併設立株式会社」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

     前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項

     新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者の氏名

     次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

     新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合 新設合併設立株式会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

     新設合併設立株式会社が監査役設置会社である場合 新設合併設立株式会社の設立に際して監査役となる者の氏名

     新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合 新設合併設立株式会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

     新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主に対して交付するその株式に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法

     新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅相互会社の社員に対して交付する当該新設合併設立株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法

     新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

     新設合併消滅株式会社の株主(新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。)又は新設合併消滅相互会社の社員(新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。)に対する第6号又は第7号の株式の割当てに関する事項

     新設合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

    十一 前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

    十二 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

     当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

     イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債(会社法第2条第23号(定義)に規定する社債をいう。ロにおいて同じ。)に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

     イの新設合併消滅株式会社の新株予約権以外の当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法

    十三 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

    十四 新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅相互会社の基金の拠出者若しくは社員に対して交付すべき金額を定めたときは、その定め

    十五 新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

    十六 合併剰余金額に関する事項

    十七 その他内閣府令で定める事項

     新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項は、新設合併設立株式会社の設立に際して監査等委員となる者である新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

     第1項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第6号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

     ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

     前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

     第1項に規定する場合には、同項第6号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主(新設合併消滅株式会社、新設合併消滅相互会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

     第89条第1項本文及び第2項の規定は、第1項の新設合併の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「新設合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「新設合併設立株式会社の成立の日」と、「組織変更計画」とあるのは「第165条第1項の新設合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第90条の規定は第1項の新設合併について、第162条第3項の規定は新設合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第90条第1項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「新設合併消滅相互会社の社員は、第165条第1項の新設合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「新設合併設立株式会社」と、第162条第3項中「第165条の7第2項」とあるのは「第165条の17第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第91条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第1項中「第86条第4項第2号」とあるのは「第165条第1項第3号」と、同条第3項中「前条第2項」とあるのは「第165条第6項において準用する前条第2項」と、同条第4項中「、組織変更」とあるのは「、第165条第1項の新設合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第3款 合併の手続
    第1目 消滅株式会社の手続
    (合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第165条の2 消滅株式会社(吸収合併消滅株式会社及び新設合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。)は、次に掲げる日のいずれか早い日から合併がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。)までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

     次条第1項の株主総会又は同条第5項の種類株主総会の日の2週間前の日

     第165条の4第1項の規定による通知の日又は同条第2項の公告の日のいずれか早い日

     第165条の7第2項の規定による公告の日

     消滅株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (合併契約の承認)

    第165条の3 消滅株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。

     消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第309条第2項(株主総会の決議)の規定による決議によらなければならない。

     消滅株式会社は、第1項の規定による決議をする場合には、会社法第299条第1項(株主総会の招集の通知)の通知において、合併契約の要領を示さなければならない。

     第2項の規定にかかわらず、消滅株式会社が公開会社(会社法第2条第5号(定義)に規定する公開会社をいう。以下この節において同じ。)である場合において、消滅株式会社の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、第1項の決議は、同法第309条第3項に定める決議によらなければならない。ただし、当該消滅株式会社が種類株式発行会社である場合は、この限りでない。

     新設合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該新設合併は、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

     新設合併消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第324条第3項(種類株主総会の決議)の規定による決議によらなければならない。


    (吸収合併又は新設合併をやめることの請求)

    第165条の3の2 吸収合併又は新設合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社の株主は、消滅株式会社に対し、当該吸収合併又は新設合併をやめることを請求することができる。


    (株主等に対する通知等)

    第165条の4 消滅株式会社は、効力発生日の20日前までに、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、合併をする旨並びに吸収合併存続相互会社又は合併により設立する保険業を営む株式会社若しくは相互会社(以下この節において「新設合併設立会社」という。)の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。

     前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

     会社法第219条第1項(第6号に係る部分に限る。)、第2項(第4号に係る部分に限る。)及び第3項(株券の提出に関する公告等)、第220条(株券の提出をすることができない場合)並びに第293条第1項(第3号に係る部分に限る。)(新株予約権証券の提出に関する公告等)の規定は、消滅株式会社について準用する。この場合において、同法第219条第2項第4号中「第749条第1項に規定する吸収合併存続会社又は第753条第1項に規定する新設合併設立会社」とあるのは「保険業法第160条第1号に規定する吸収合併存続相互会社又は同法第165条の4第1項に規定する新設合併設立会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (株式買取請求権)

    第165条の5 次に掲げる株主は、消滅株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

     合併契約を承認するための株主総会(種類株主総会を含む。以下この号において同じ。)に先立って当該合併に反対する旨を当該消滅株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該合併に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)

     当該株主総会において議決権を行使することができない株主

     会社法第785条第5項から第9項まで(反対株主の株式買取請求)、第786条(株式の価格の決定等)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (新株予約権買取請求)

    第165条の6 消滅株式会社の新株予約権者は、消滅株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

     会社法第787条第5項から第10項まで(新株予約権買取請求)、第788条(新株予約権の価格の決定等)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (債権者の異議)

    第165条の7 消滅株式会社の保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対し、合併について異議を述べることができる。

     消滅株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。

     合併をする旨

     吸収合併存続相互会社又は他の新設合併消滅会社(新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。第165条の17第2項において同じ。)及び新設合併設立会社の商号又は名称及び住所

     消滅株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

     消滅株式会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

     前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     保険契約者その他の債権者が前項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

     第70条第4項から第8項までの規定は、第1項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第4項及び第6項中「第2項第4号」とあるのは「第165条の7第2項第4号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (吸収合併の効力発生日の変更)

    第165条の8 吸収合併消滅株式会社は、吸収合併存続相互会社との合意により、効力発生日を変更することができる。

     前項の場合には、吸収合併消滅株式会社は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

     第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

    第2目 吸収合併存続株式会社の手続
    (吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第165条の9 吸収合併存続株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後6月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

     吸収合併契約について株主総会(種類株主総会を含む。)の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日

     第165条の12において準用する第165条の4第1項の規定による通知の日又は第165条の12において準用する第165条の4第2項の公告の日のいずれか早い日

     第165条の12において準用する第165条の7第2項の規定による公告の日

     吸収合併存続株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (吸収合併契約の承認等)

    第165条の10 吸収合併存続株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

     吸収合併存続株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第309条第2項(株主総会の決議)の規定による決議によらなければならない。

     吸収合併存続株式会社は、第1項の規定による決議をする場合には、会社法第299条第1項(株主総会の招集の通知)の通知において、吸収合併契約の要領を示さなければならない。

     承継する吸収合併消滅相互会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第1項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

     吸収合併存続会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅相互会社の社員に交付する株式等が吸収合併存続株式会社の株式である場合には、吸収合併は、第164条第1項第2号イの種類の株式(譲渡制限株式であって、会社法第199条第4項(募集事項の決定)の定款の定めがないものに限る。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

     吸収合併存続株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第324条第3項(種類株主総会の決議)の規定による決議によらなければならない。


    (吸収合併契約の承認を要しない場合等)

    第165条の11 前条第1項から第4項までの規定は、第1号に掲げる額の第2号に掲げる額に対する割合が五分の一(これを下回る割合を吸収合併存続株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社の譲渡制限株式である場合であって、吸収合併存続株式会社が公開会社でないときは、この限りでない。

     次に掲げる額の合計額

     吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する吸収合併存続株式会社の株式の数に一株当たり純資産額(会社法第141条第2項(株式会社による買取りの通知)に規定する一株当たり純資産額をいう。)を乗じて得た額

     吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する金銭の額

     吸収合併存続株式会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

     前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式(前条第1項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)を有する株主が第165条の12において準用する第165条の4第1項の規定による通知又は第165条の12において準用する第165条の4第2項の公告の日から2週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。


    (吸収合併をやめることの請求)

    第165条の11の2 吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続株式会社の株主は、吸収合併存続株式会社に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第1項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第2項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。


    (準用規定)

    第165条の12 第165条の4、第165条の5第2項及び第165条の7並びに会社法第797条第1項及び第2項(反対株主の株式買取請求)の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、第165条の4第1項中「及び住所」とあるのは「、住所及び第165条の10第4項に規定する場合にあっては同項の株式に関する事項」と、同法第797条第1項ただし書中「第796条第2項本文」とあるのは「保険業法第165条の11第1項本文」と、「第795条第2項各号に掲げる場合及び第796条第1項ただし書又は第3項」とあるのは「同項ただし書又は同条第2項」と、同条第2項第2号中「全ての株主(第796条第1項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)」とあるのは「全ての株主」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第165条の13 吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社が承継した吸収合併消滅相互会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

     吸収合併存続株式会社は、効力発生日から6月間、前項の書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

     吸収合併存続株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

    第3目 新設合併設立株式会社の手続

    第165条の14 会社法第2編第1章(第27条(第4号及び第5号を除く。)、第29条、第31条、第37条第3項、第39条、第6節及び第49条を除く。)(設立)の規定は、新設合併設立株式会社の設立については、適用しない。

     新設合併設立株式会社の定款は、新設合併消滅会社が作成する。

     前条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第4目 消滅相互会社の手続
    (合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第165条の15 消滅相互会社(吸収合併消滅相互会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。)は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

     次条第1項の社員総会(総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。)の日の2週間前の日

     第165条の17第2項の規定による公告の日

     消滅相互会社の保険契約者その他の債権者は、消滅相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該消滅相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (合併契約の承認)

    第165条の16 消滅相互会社は、効力発生日の前日までに、社員総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。

     消滅相互会社が前項の規定による決議をする場合には、第62条第2項の規定による決議によらなければならない。


    (吸収合併又は新設合併をやめることの請求)

    第165条の16の2 吸収合併又は新設合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅相互会社の社員が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅相互会社の社員は、消滅相互会社に対し、当該吸収合併又は新設合併をやめることを請求することができる。


    (債権者の異議)

    第165条の17 消滅相互会社の保険契約者その他の債権者は、消滅相互会社に対し、合併について異議を述べることができる。

     消滅相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1月を下ることができない。

     合併をする旨

     吸収合併存続会社(吸収合併存続相互会社及び吸収合併存続株式会社をいう。以下この節において同じ。)又は他の新設合併消滅会社及び新設合併設立会社の商号又は名称及び住所

     消滅相互会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

     前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     保険契約者その他の債権者が前項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

     第88条第4項から第7項まで及び第9項の規定は、第1項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第4項及び第6項中「第2項第3号」とあるのは「第165条の17第2項第3号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (吸収合併の効力発生日の変更)

    第165条の18 吸収合併消滅相互会社は、吸収合併存続会社との合意により、効力発生日を変更することができる。

     前項の場合には、吸収合併消滅相互会社は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

     第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

    第5目 吸収合併存続相互会社の手続
    (吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第165条の19 吸収合併存続相互会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後6月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

     次条において準用する第165条の16第1項の社員総会の日の2週間前の日

     次条において準用する第165条の17第2項の規定による公告の日

     吸収合併存続相互会社の保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (準用規定)

    第165条の20 第165条の16から第165条の17までの規定は、吸収合併存続相互会社について準用する。この場合において、第165条の16の2中「吸収合併又は新設合併」とあるのは「吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第165条の21 吸収合併存続相互会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続相互会社が承継した吸収合併消滅相互会社又は吸収合併消滅株式会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

     吸収合併存続相互会社は、効力発生日から6月間、前項の書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

     吸収合併存続相互会社の保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

    第6目 新設合併設立相互会社の手続

    第165条の22 第2章第2節第2款(第23条(第1項第9号及び第4項を除く。)、第25条、第26条、第30条の10第3項から第6項まで及び第8項並びに第30条の13第1項を除く。)の規定は、新設合併設立相互会社の設立については、適用しない。

     新設合併設立相互会社の定款は、新設合併消滅会社が作成する。

     前条の規定は、新設合併設立相互会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第7目 株式会社の合併に関する特則
    (合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等に関する特則)

    第165条の23 保険業を営む株式会社が会社法第748条(合併契約の締結)の合併をする場合(合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る。)における同法第782条第1項、第794条第1項(吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)及び第803条第1項(新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)の規定の適用については、これらの規定中「事項」とあるのは「事項及び内閣府令で定める事項」と、「その本店」とあるのは「各営業所」とする。


    (債権者の異議に関する特則)

    第165条の24 会社法第748条(合併契約の締結)の合併(合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る。)をする保険業を営む株式会社(以下この節において「会社法合併会社」という。)の保険契約者その他の債権者は、会社法合併会社に対し、合併について異議を述べることができる。

     前項の場合には、会社法合併会社は、次に掲げる事項を官報及び当該会社法合併会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。

     合併をする旨

     合併をする会社及び合併後存続する会社又は合併により設立する会社の商号及び住所

     前号に規定する会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

     会社法合併会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

     前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     保険契約者その他の債権者が前項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

     保険契約者その他の債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、会社法合併会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

     前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利(保険金請求権等を除く。)については、適用しない。

     第2項第4号の期間内に異議を述べた保険契約者(同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約(当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。)に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。)の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権(保険金請求権等を除く。)の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、合併の承認の決議は、効力を有しない。

     前各項の規定によりされた合併は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利(保険金請求権等を除く。)を有する者についても、その効力を生ずる。

     前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

     会社法第789条、第799条及び第810条(債権者の異議)の規定は、会社法合併会社については、適用しない。

    第8目 合併後の公告等

    第166条 合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等は、合併後、遅滞なく、合併がされたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。第165条の7第2項(第165条の12において準用する場合を含む。)、第165条の17第2項(第165条の20において準用する場合を含む。)又は前条第2項の規定による公告をした保険会社等が合併をしないこととなったときも、同様とする。

     合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等は、合併の日から6月間、第165条の7(第165条の12において準用する場合を含む。)、第165条の17(第165条の20において準用する場合を含む。)又は前条に規定する手続の経過その他の合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所又は各事務所に備え置かなければならない。

     合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の株主及び保険契約者その他の債権者は、その営業時間内又は事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

    第4款 合併の効力の発生等
    (合併の認可)

    第167条 保険会社等の合併(保険会社等が合併後存続する場合又は保険会社等を合併により設立する場合に限る。)は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     当該合併が、保険契約者等の保護に照らして、適当なものであること。

     保険会社による認可の申請にあっては、当該合併が、保険会社相互の適正な競争関係を阻害するおそれのないものであること。

     当該合併後存続する保険会社等又は当該合併により設立する保険会社等が、合併後に、その業務を的確、公正かつ効率的に遂行する見込みが確実であること。

     内閣総理大臣は、第1項の認可の申請が保険会社と少額短期保険業者との合併に係るものであるときは、合併後存続する会社又は合併により設立される会社が保険会社でなければ、同項の認可をしてはならない。


    (みなし免許等)

    第168条 前条第1項の認可を受けて合併により設立される株式会社又は相互会社は、当該設立の時に、保険会社を当事者とする合併にあっては第3条第1項の内閣総理大臣の免許を受けたものとみなし、保険会社を当事者としない合併にあっては第272条第1項の登録を受けたものとみなす。

     前項の免許は、合併により消滅する保険会社が受けていた第3条第1項の免許に係る同条第2項の免許の種類と同一の種類の免許とする。


    (合併の効力の発生等)

    第169条 吸収合併存続相互会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社(吸収合併消滅相互会社又は吸収合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。)の権利義務を承継する。

     吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

     吸収合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

     吸収合併消滅会社の保険契約者は、効力発生日に、吸収合併存続相互会社に入社する。ただし、吸収合併存続相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

     前各項の規定は、第165条の7若しくは第165条の17(第165条の20において準用する場合を含む。)の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。


    第169条の2 新設合併設立相互会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

     新設合併消滅会社の保険契約者は、新設合併設立相互会社の成立の日に、新設合併設立相互会社に入社する。ただし、新設合併設立相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

     新設合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、新設合併設立相互会社の成立の日に、消滅する。


    第169条の3 吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

     吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

     第164条第1項第2号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅相互会社の社員は、効力発生日に、同項第3号に掲げる事項についての定めに従い、同項第2号イの株式の株主となる。

     前三項の規定は、第165条の12において準用する第165条の7若しくは第165条の17の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。


    第169条の4 新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

     新設合併消滅会社の株主又は社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、第165条第1項第9号に掲げる事項についての定めに従い、同項第6号又は第7号の株式の株主となる。

     新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。

     第165条第1項第12号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第13号に掲げる事項についての定めに従い、同項第12号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。


    (合併の登記)

    第169条の5 相互会社又は株式会社が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から2週間以内に、その主たる事務所又は本店の所在地において、吸収合併消滅会社については解散の登記をし、吸収合併存続会社については変更の登記をしなければならない。

     二以上の相互会社又は株式会社が新設合併をする場合には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から2週間以内に、その主たる事務所又は本店の所在地において、新設合併消滅会社については解散の登記をし、新設合併設立会社については設立の登記をしなければならない。

     新設合併消滅会社が株式会社のみである場合 次に掲げる日のいずれか遅い日

     第165条の3第1項の株主総会の決議の日

     新設合併をするために種類株主総会の決議を要するときは、当該決議の日

     第165条の4第1項の規定による通知又は同条第2項の公告をした日から20日を経過した日

     第165条の7の規定による手続が終了した日

     新設合併消滅会社が合意により定めた日

     新設合併消滅会社が相互会社のみである場合 次に掲げる日のいずれか遅い日

     第165条の16第1項の社員総会の決議の日

     第165条の17の規定による手続が終了した日

     新設合併消滅会社が合意により定めた日

     新設合併消滅会社が株式会社及び相互会社である場合 前二号に定める日のいずれか遅い日

     前二項に規定する場合には、当該相互会社又は株式会社は、これらの規定に規定する日から3週間以内に、支店又は従たる事務所の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第1項に規定する変更の登記は、会社法第930条第2項各号(支店の所在地における登記)(第64条第3項において準用する場合を含む。)に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。


    (合併の登記の申請等)

    第170条 第159条第1項及び第165条の23の合併による変更の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条(申請書の添付書面)及び第46条(添付書面の通則)(これらの規定を第67条において準用する場合を含む。)並びに同法第80条(吸収合併の登記)(第3項において準用する場合を含む。)に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     第165条の7第2項(第165条の12において準用する場合を含む。)、第165条の17第2項(第165条の20において準用する場合を含む。)又は第165条の24第2項の規定による公告をしたことを証する書面

     消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社にあっては、第165条の7第2項第4号(第165条の12において準用する場合を含む。)の期間内に異議を述べた保険契約者の数が第165条の7第4項(第165条の12において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)において準用する第70条第6項(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合(以下この号において単に「第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合」という。)を含む。以下この号において同じ。)の保険契約者の総数の五分の一(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一)を超えなかったことを証する書面又はその者の第165条の7第4項において準用する第70条第6項の内閣府令で定める金額が第165条の7第4項において準用する第70条第6項の金額の総額の五分の一(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一)を超えなかったことを証する書面

     消滅相互会社又は吸収合併存続相互会社にあっては、第165条の17第2項第3号(第165条の20において準用する場合を含む。)の期間内に異議を述べた保険契約者の数が第165条の17第4項(第165条の20において準用する場合を含む。以下この号において同じ。)において準用する第88条第6項(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合(以下この号において単に「第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合」という。)を含む。以下この号において同じ。)の保険契約者の総数の五分の一(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一)を超えなかったことを証する書面又はその者の第165条の17第4項において準用する第88条第6項の内閣府令で定める金額が第165条の17第4項において準用する第88条第6項の金額の総額の五分の一(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一)を超えなかったことを証する書面

     会社法合併会社にあっては、第165条の24第2項第4号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が同条第6項(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合(以下この号において単に「第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合」という。)を含む。以下この号において同じ。)の保険契約者の総数の五分の一(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一)を超えなかったことを証する書面又はその者の第165条の24第6項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一(第255条第2項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一)を超えなかったことを証する書面

     第254条第3項の規定による公告をしたときは、これを証する書面

     第159条第1項及び第165条の23の合併による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第46条(これらの規定を第67条において準用する場合を含む。)並びに同法第81条(新設合併の登記)(次項において準用する場合を含む。)に定める書類のほか、前項各号に掲げる書類を添付しなければならない。

     商業登記法第79条から第83条まで(合併の登記)の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (合併の無効の訴え)

    第171条 会社法第828条第1項(第7号及び第8号に係る部分に限る。)及び第2項(第7号及び第8号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第834条(第7号及び第8号に係る部分に限る。)(被告)、第835条第1項(訴えの管轄)、第836条から第839条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第843条(第1項第3号及び第4号並びに第2項ただし書を除く。)(合併の無効判決の効力)、第846条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)並びに第937条第3項(第2号及び第3号に係る部分に限る。)及び第4項(裁判による登記の嘱託)の規定は第159条第1項の合併の無効の訴えについて、同法第868条第6項(非訟事件の管轄)、第870条第2項(第6号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの条において準用する同法第843条第4項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第2項第7号及び第8号中「社員等」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役若しくは清算人(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    第172条 削除


    第173条 削除

    第3節 会社分割

    (保険業を営む株式会社の分割)

    第173条の2 保険業を営む株式会社(以下この節において「保険株式会社」という。)は、その会社分割(以下この節において「分割」という。)によりその保険契約を承継させる場合には、新設分割計画又は吸収分割契約(以下「分割計画等」という。)において、当該分割により承継させるものとする保険契約(第173条の5第1項において「分割対象契約」という。)について、契約条項の軽微な変更で保険契約者の不利益とならないものを定めることができる。


    (分割に関する書面等の備置き及び閲覧等)

    第173条の3 分割の当事者である保険株式会社についての会社法第782条第1項(吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)、第794条第1項(吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)及び第803条第1項(新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)の規定の適用については、これらの規定中「事項」とあるのは「事項及び内閣府令で定める事項」と、「その本店」とあるのは「各営業所」とする。


    (債権者の異議)

    第173条の4 保険株式会社が分割の当事者となる場合には、次の各号に掲げる者は、当該各号に定める保険株式会社に対し、分割について異議を述べることができる。

     保険株式会社である吸収分割会社(吸収分割をする株式会社又は合同会社をいう。以下この条において同じ。)の保険契約者その他の債権者(会社法第789条第1項第2号(債権者の異議)に定める債権者であるものに限る。) 当該吸収分割会社

     保険株式会社である吸収分割承継会社(吸収分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該吸収分割会社から承継する株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。以下同じ。)の保険契約者その他の債権者 当該吸収分割承継会社

     保険株式会社である新設分割会社(新設分割をする株式会社又は合同会社をいう。以下この条において同じ。)の保険契約者その他の債権者(会社法第810条第1項第2号(債権者の異議)に定める債権者であるものに限る。) 当該新設分割会社

     前項の場合には、同項各号に定める保険株式会社(以下この条において「分割当事会社」という。)は、次に掲げる事項を官報及び当該分割当事会社が定款で定めた公告方法により公告し、かつ、知れている債権者(会社法第789条第3項又は第810条第3項に規定する債権者に限る。)(保険契約を承継させる分割である場合にあっては、前項第1号又は第3号に掲げる者のうち分割により承継させる保険契約に係る保険契約者及び当該知れている債権者)には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。

     分割をする旨

     次のイ又はロに掲げる分割の区分に応じ、当該イ又はロに定める会社の商号及び住所

     吸収分割 吸収分割会社及び吸収分割承継会社

     新設分割 新設分割会社及び新設分割設立会社(新設分割により設立する株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。次条第1項において同じ。)

     前号イ又はロに定める株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

     分割当事会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

     前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

     保険契約者その他の債権者が前項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該分割について承認をしたものとみなす。

     保険契約者その他の債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、分割当事会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該分割をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

     前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利(保険金請求権等を除く。)については、適用しない。

     第2項第4号の期間内に異議を述べた保険契約者(同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約(当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。)に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。)の数が保険契約者(第1項の規定により異議を述べることができるものに限る。)の総数の十分の一(保険契約の全部を承継させる分割である場合にあっては、五分の一)を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権(保険金請求権等を除く。)の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者(同項の規定により異議を述べることができるものに限る。)の当該金額の総額の十分の一(保険契約の全部を承継させる分割である場合にあっては、五分の一)を超えるときは、分割は、その効力を有しない。

     前各項の規定によりされた分割は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利(保険金請求権等を除く。)を有する者についても、その効力を生ずる。

     第4項の規定にかかわらず、吸収分割会社又は新設分割会社(保険契約の全部を承継させる分割を行うものを除く。)は、第173条の6第1項の規定による認可を受けた場合において、第2項の各別の催告をしなければならない保険契約者のうち、第1項の異議を述べ、かつ、保険契約が承継されることとなる場合には解約する旨を申し入れた保険契約者がいるときは、分割の前日までに、当該保険契約者に対し、被保険者のために積み立てた金額、未経過期間(当該保険契約に定めた保険期間のうち、当該保険契約が解約された時において、まだ経過していない期間をいう。)に対応する保険料その他内閣府令で定める金額を払い戻さなければならない。

     前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

    10 会社法第789条、第799条(債権者の異議)及び第810条の規定は、第1項各号に定める保険株式会社については、適用しない。

    11 第1項に規定する場合における会社法第759条第2項及び第3項(株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等)、第761条第2項及び第3項(持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等)、第764条第2項及び第3項(株式会社を設立する新設分割の効力の発生等)、第766条第2項及び第3項(持分会社を設立する新設分割の効力の発生等)、第791条第1項第1号(吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等)、第801条第2項(吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等)並びに第811条第1項第1号(新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等)の規定の適用については、同法第759条第2項、第761条第2項、第764条第2項及び第766条第2項中「の規定により異議」とあるのは「又は保険業法第173条の4第1項の規定により異議」と、「)の各別の催告をしなければならないもの」とあるのは「)の各別の催告をしなければならないもの又は同法第173条の4第2項の各別の催告をしなければならないもの(同項に規定する保険契約者を除く。)」と、同法第759条第2項及び第761条第2項中「第789条第2項の各別の催告」とあるのは「第789条第2項又は同法第173条の4第2項の各別の催告」と、同法第764条第2項及び第766条第2項中「第810条第2項の各別の催告」とあるのは「第810条第2項又は同法第173条の4第2項の各別の催告」と、同法第759条第3項及び第761条第3項中「第789条第1項第2号」とあるのは「第789条第1項第2号又は保険業法第173条の4第1項」と、「同条第2項」とあるのは「第789条第2項又は同法第173条の4第2項」と、同法第764条第3項及び第766条第3項中「第810条第1項第2号」とあるのは「第810条第1項第2号又は保険業法第173条の4第1項」と、「同条第2項」とあるのは「第810条第2項又は同法第173条の4第2項」と、同法第791条第1項第1号、第801条第2項及び第811条第1項第1号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」とする。

    12 会社法第759条第2項及び第3項、第761条第2項及び第3項、第764条第2項及び第3項並びに第766条第2項及び第3項の規定は、保険契約に係る権利を有する者、第99条第3項に規定する保険金信託業務に係る金銭信託の受益者その他の政令で定める債権者については、適用しない。


    (分割手続中の契約)

    第173条の5 分割により保険契約を承継させる保険株式会社は、分割の決議後に分割対象契約を締結するときは、分割をし、又はしないこととなった時までの間は、当該分割対象契約を締結する者に対し、前条第2項第1号から第3号までに掲げる事項その他内閣府令で定める事項を通知し、当該分割対象契約が承継される場合には吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の保険契約者となることについてその承諾を得なければならない。

     前項の承諾をした者は、前条の規定の適用については、保険契約者でないものとみなす。


    (保険株式会社の分割の認可)

    第173条の6 保険株式会社の分割は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     当該分割が、保険契約者等の保護に照らして、適当なものであること。

     保険会社による認可の申請にあっては、当該分割が、保険会社相互の適正な競争関係を阻害するおそれのないものであること。

     当該認可の申請をした保険株式会社が、分割後に、その業務を的確、公正かつ効率的に遂行する見込みが確実であること。

     内閣総理大臣は、第1項の認可の申請が保険会社の保険契約を承継させる分割に係るものであるときは、当該保険契約を承継する会社が保険会社でなければ、同項の認可をしてはならない。


    (分割の公告等)

    第173条の7 分割により保険契約を承継させる保険株式会社は、当該分割後、遅滞なく、当該分割により保険契約を承継させたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。分割をしないこととなったときも、同様とする。

     分割により保険契約を承継した保険株式会社は、当該分割の日後3月以内に、当該分割による承継に係る保険契約者に対し、その旨(分割計画等において、当該分割による承継に係る保険契約について第173条の2に規定する軽微な変更を定めたときは、当該分割により保険契約を承継したこと及び当該軽微な変更の内容)を通知しなければならない。

     分割により保険契約を承継させる保険株式会社が保険契約者に対して貸付金その他の債権を有しており、かつ、当該債権が分割計画等により保険契約を承継する保険株式会社に承継されることとされている場合において、第1項前段の規定による公告が時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法によりされたときは、当該保険契約者に対して民法第467条(指名債権の譲渡の対抗要件)の規定による確定日付のある証書による通知があったものとみなす。この場合においては、当該公告の日付をもって確定日付とする。


    (分割の登記)

    第173条の8 新設分割による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条(申請書の添付書面)、第46条(添付書面の通則)、第86条(第8号を除く。)(会社分割の登記)及び第109条第2項(第3号中同法第86条第8号に掲げる書面に係る部分を除き、同法第116条第1項及び第125条において準用する場合を含む。)(会社分割の登記)に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

     第173条の4第2項の規定による公告をしたことを証する書面

     第173条の4第4項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該分割をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

     第173条の4第6項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の十分の一(保険契約の全部を承継させる分割である場合にあっては、五分の一)を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の十分の一(保険契約の全部を承継させる分割である場合にあっては、五分の一)を超えなかったことを証する書面

     吸収分割承継会社である株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条、第46条、第85条(保険株式会社に係る同条第3号又は第8号に掲げる書面に係る部分を除く。)(会社分割の登記)、第93条(添付書面の通則)(同法第111条及び第118条において準用する場合を含む。)及び第109条第1項(第2号中同法第85条第8号に掲げる書面に係る部分を除き、同法第116条第1項及び第125条において準用する場合を含む。)に規定する書類のほか、前項各号に掲げる書類を添付しなければならない。

    第4節 清算

    (内閣総理大臣による清算人の選任及び解任)

    第174条 内閣総理大臣は、保険会社等が第152条第1項の規定により読み替えて適用する会社法第471条第6号(解散の事由)(第152条第2項において準用する場合を含む。)に掲げる事由によって解散したものであるときは利害関係人若しくは法務大臣の請求により又は職権で、第180条の4第1項又は同法第478条第1項(清算人の就任)の規定により清算人となる者がないとき、及び保険会社等が第180条第2号又は同法第475条第2号(清算の開始原因)に掲げる場合に該当することとなったものであるときは利害関係人の請求により又は職権で、清算人を選任する。

     保険業を営む株式会社に対する会社法第477条第4項(株主総会以外の機関の設置)の規定の適用については、同項中「大会社」とあるのは、「保険会社若しくは保険業法第272条の4第1項第1号ロに掲げる株式会社」とする。

     会社法第478条第2項から第4項までの規定は、保険業を営む株式会社については、適用しない。

     保険会社等が第3条第1項の免許又は第272条第1項の登録の取消しによって解散したときは、第180条の4第1項又は会社法第478条第1項の規定にかかわらず、内閣総理大臣が清算人を選任する。

     第8条の2第2項の規定は、保険業を営む株式会社の清算人について準用する。

     保険業を営む株式会社に対する会社法第478条第8項において準用する同法第331条第1項第3号(取締役の資格等)の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「保険業法、この法律」とする。

     内閣総理大臣は、第1項、第4項又は第9項の規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から清算に係る株式会社又は相互会社(以下この節において「清算保険会社等」という。)を代表する清算人(以下この節において「代表清算人」という。)を定めることができる。

     清算人(内閣総理大臣が選任した者及び特別清算の場合の清算人を除く。)は、その就職の日から2週間以内に次に掲げる事項を内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、その間に特別清算が開始した場合は、この限りでない。

     解散の事由(第180条第2号又は会社法第475条第2号に掲げる場合に該当することとなった清算保険会社等にあっては、その旨)及びその年月日

     清算人の氏名及び住所

     内閣総理大臣は、保険会社等の清算(特別清算を除く。)の場合において、重要な事由があると認めるときは、清算人を解任することができる。この場合において、内閣総理大臣は、清算人を選任することができる。

    10 保険業を営む株式会社の清算の場合における会社法第479条(清算人の解任)の規定の適用については、同条第1項中「前条第2項から第4項までの規定により裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同条第2項中「清算人」とあるのは「清算人(内閣総理大臣が選任した者を除く。)」とする。

    11 商業登記法第73条第1項及び第3項(清算人の登記)並びに第74条第1項(清算人に関する変更の登記)(第183条第2項において準用する場合を含む。)の規定は、内閣総理大臣が選任した清算人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    12 第9項の規定により内閣総理大臣が清算人を解任する場合においては、内閣総理大臣は、清算保険会社等の本店又は主たる事務所の所在地の登記所にその旨の登記を嘱託しなければならない。


    (内閣総理大臣の選任する清算人の報酬)

    第175条 前条第1項、第4項又は第9項の規定により選任された清算人は、清算保険会社等から報酬を受けることができる。

     前項の報酬の額は、内閣総理大臣が定める。


    (決算書類等の提出)

    第176条 清算保険会社等の清算人(特別清算の場合の清算人を除く。)は、会社法第492条第3項(財産目録等の作成等)若しくは第497条第2項(貸借対照表等の定時株主総会への提出等)(これらの規定を第180条の17において準用する場合を含む。)又は第507条第3項(清算事務の終了等)(第183条第1項において準用する場合を含む。)の規定により株主総会等においてこれらの規定に規定するものについて承認を得たときは、遅滞なく、これらの規定に規定するもの(電磁的記録で作成され、又はその作成に代えて電磁的記録の作成がされているときは、内閣府令で定める電磁的記録又は当該電磁的記録に記録された情報の内容を記載した書面)を内閣総理大臣に提出しなければならない。


    (解散後の保険契約の解除)

    第177条 保険会社等が、第152条第1項の規定により読み替えて適用する会社法第471条第3号若しくは第6号(解散の事由)(第152条第2項において準用する場合を含む。)に掲げる事由又は第152条第3項第2号に掲げる事由によって解散したときは、保険契約者は、将来に向かって保険契約の解除をすることができる。

     前項の場合において、保険契約者が同項の規定による保険契約の解除をしなかったときは、当該保険契約は、解散の日から3月を経過した日にその効力を失う。

     前二項の場合においては、清算保険会社等は、被保険者のために積み立てた金額、未経過期間(保険契約に定めた保険期間のうち、当該保険契約が解除され、又は効力を失った時において、まだ経過していない期間をいう。)に対応する保険料その他内閣府令で定める金額を保険契約者に払い戻さなければならない。


    (債権申出期間中の弁済の許可)

    第178条 保険業を営む株式会社の清算の場合における会社法第500条(債務の弁済の制限)の規定の適用については、同条第2項中「裁判所」とあるのは、「内閣総理大臣」とする。


    (清算の監督命令)

    第179条 内閣総理大臣は、保険会社等の清算(特別清算を除く。)の場合において、必要があると認めるときは、当該清算保険会社等に対し、財産の供託その他清算の監督上必要な措置を命ずることができる。

     第128条第1項、第129条第1項、第272条の22第1項及び第272条の23第1項の規定は、前項の場合において、内閣総理大臣が清算保険会社等の清算の監督上必要があると認めるときについて準用する。


    (相互会社の清算の開始原因)

    第180条 相互会社は、次に掲げる場合には、この節の定めるところにより、清算をしなければならない。

     解散した場合(第152条第2項において準用する会社法第471条第4号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。)

     設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合


    (清算相互会社の能力)

    第180条の2 前条の規定により清算をする相互会社(以下この節において「清算相互会社」という。)は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。


    (清算相互会社の社員総会及び総代会以外の機関)

    第180条の3 清算相互会社は、1人又は2人以上の清算人及び監査役を置かなければならない。

     清算相互会社は、定款の定めによって、清算人会又は監査役会を置くことができる。

     監査役会を置く旨の定款の定めがある清算相互会社は、清算人会を置かなければならない。

     第180条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算相互会社においては、監査等委員である取締役が監査役となる。

     第180条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算相互会社においては、監査委員が監査役となる。

     第51条の規定は、清算相互会社については、適用しない。


    (清算人の就任)

    第180条の4 次に掲げる者は、清算相互会社の清算人となる。

     取締役(次号又は第3号に掲げる者がある場合を除く。)

     定款で定める者

     社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の決議によって選任された者

     第180条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算相互会社における前項第1号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査等委員である取締役以外の取締役」とする。

     第180条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算相互会社における第1項第1号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査委員以外の取締役」とする。

     第53条の5第3項の規定にかかわらず、第180条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算相互会社である監査役会設置会社においては、監査役は、3人以上で、そのうち半数以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当するものでなければならない。

     その就任の前10年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその実質子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

     その就任の前10年内のいずれかの時において当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその実質子会社の社外取締役又は監査役であったことがある者にあっては、当該社外取締役又は監査役への就任の前10年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその実質子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

     第53条の5第3項第3号に掲げる要件

     第8条の2第2項、第53条及び第53条の2第1項の規定は清算相互会社の清算人について、同条第4項の規定は清算人会設置相互会社(清算人会を置く清算相互会社をいう。以下この節において同じ。)における清算人について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (清算人の解任)

    第180条の5 清算相互会社の清算人(第174条第1項、第4項及び第9項の規定により内閣総理大臣が選任した者を除く。)は、いつでも、社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の決議によって解任することができる。

     重要な事由があるときは、裁判所は、社員総数の千分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上又は三千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、第38条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)であって6月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き社員である者(総代会を設けているときは、これらの者又は九名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の総代)の申立てにより、前項の清算人を解任することができる。

     会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第870条第1項(第2号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は前項の規定による申立てについて、同法第937条第1項(第2号ホ及び第3号イに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は前項の規定による第1項の清算人の解任の裁判について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第53条の12第1項から第3項までの規定並びに会社法第868条第1項、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)、第871条、第872条(第4号に係る部分に限る。)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条、第876条及び第937条第1項(第2号ロ及びハに係る部分に限る。)の規定は、第1項の清算人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (監査役の任期)

    第180条の6 第53条の6の規定は、清算相互会社の監査役については、適用しない。


    (清算人の職務)

    第180条の7 清算相互会社の清算人は、次に掲げる職務を行う。

     現務の結了

     債権の取立て及び債務の弁済

     残余財産の分配


    (業務の執行)

    第180条の8 清算人は、清算相互会社(清算人会設置相互会社を除く。以下この条において同じ。)の業務を執行する。

     清算人が2人以上ある場合には、清算相互会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。

     前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。

     支配人の選任及び解任

     従たる事務所の設置、移転及び廃止

     第41条第1項又は第49条第1項において準用する会社法第298条第1項各号に掲げる事項

     清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算相互会社の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

     会社法第353条から第356条まで(株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、表見代表取締役、忠実義務、競業及び利益相反取引の制限)、第357条第1項及び第2項(取締役の報告義務)、第360条第1項(株主による取締役の行為の差止め)並びに第361条第1項及び第4項(取締役の報酬等)の規定は、清算人(同条の規定については、第174条第1項、第4項又は第9項の規定により内閣総理大臣が選任したものを除く。)について準用する。この場合において、同法第353条中「第349条第4項」とあるのは「保険業法第180条の9第5項において準用する第349条第4項」と、同法第354条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人」と、同法第360条第1項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (清算相互会社の代表)

    第180条の9 清算人は、清算相互会社を代表する。ただし、他に代表清算人その他清算相互会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

     前項本文の清算人が2人以上ある場合には、清算人は、各自、清算相互会社を代表する。

     清算相互会社(清算人会設置相互会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく清算人(第174条第1項、第4項又は第9項の規定により内閣総理大臣が選任した者を除く。以下この項において同じ。)の互選又は社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。

     第180条の4第1項第1号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

     会社法第349条第4項及び第5項(株式会社の代表)並びに第351条(代表取締役に欠員を生じた場合の措置)の規定は清算相互会社の代表清算人について、同法第352条(取締役の職務を代行する者の権限)の規定は民事保全法(平成元年法律第91号)第56条(法人の代表者の職務執行停止の仮処分等の登記の嘱託)に規定する仮処分命令により選任された清算相互会社の清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、会社法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第1項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第871条(理由の付記)、第872条(第4号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第874条(第1号及び第4号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は清算相互会社の清算人又は代表清算人について、同法第937条第1項(第2号ロ及びハに係る部分に限る。)(裁判による登記の嘱託)の規定は清算相互会社の一時代表清算人の職務を行うべき者について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (清算相互会社についての破産手続の開始)

    第180条の10 清算相互会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。

     清算人は、清算相互会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。

     前項に規定する場合において、清算相互会社が既に債権者に支払ったものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。


    (清算人の清算相互会社に対する損害賠償責任)

    第180条の11 清算人は、その任務を怠ったときは、清算相互会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

     清算人が第180条の8第4項において準用する会社法第356条第1項の規定に違反して同項第1号の取引をしたときは、当該取引により清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

     第180条の8第4項において準用する会社法第356条第1項第2号又は第3号の取引によって清算相互会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。

     第180条の8第4項において準用する会社法第356条第1項の清算人

     清算相互会社が当該取引をすることを決定した清算人

     当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人

     第53条の34及び会社法第428条第1項(取締役が自己のためにした取引に関する特則)の規定は、清算相互会社の清算人の第1項の責任について準用する。この場合において、同条第1項中「第356条第1項第2号(第419条第2項において準用する場合を含む。)」とあるのは「保険業法第180条の8第4項において準用する第356条第1項第2号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (清算人の第三者に対する損害賠償責任)

    第180条の12 清算相互会社の清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

     前項の清算人が、次に掲げる行為をしたときも、同項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

     社債(第61条に規定する社債をいう。)を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算相互会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

     第180条の17において準用する会社法第492条第1項に規定する財産目録等並びに第180条の17において準用する同法第494条第1項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

     虚偽の登記

     虚偽の公告


    (清算人及び監査役の連帯責任)

    第180条の13 清算人又は監査役が清算相互会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

     前項の場合には、第53条の36において準用する会社法第430条の規定は、適用しない。


    (清算人会の権限等)

    第180条の14 清算相互会社の清算人会は、すべての清算人で組織する。

     清算人会は、次に掲げる職務を行う。

     清算人会設置相互会社の業務執行の決定

     清算人の職務の執行の監督

     代表清算人の選定及び解職

     清算人会は、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。ただし、他に代表清算人があるときは、この限りでない。

     清算人会は、その選定した代表清算人及び第180条の9第4項の規定により代表清算人となった者を解職することができる。

     第174条第7項の規定により内閣総理大臣が清算相互会社の代表清算人を定めたときは、清算人会は、代表清算人を選定し、又は解職することができない。

     清算人会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を清算人に委任することができない。

     重要な財産の処分及び譲受け

     多額の借財

     支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

     従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

     第61条第1号に掲げる事項その他の社債(同条に規定する社債をいう。)を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項

     清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算相互会社の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

     次に掲げる清算人は、清算人会設置相互会社の業務を執行する。

     清算相互会社の代表清算人

     代表清算人以外の清算人であって、清算人会の決議によって清算人会設置相互会社の業務を執行する清算人として選定されたもの

     前項各号に掲げる清算人は、3月に一回以上、自己の職務の執行の状況を清算人会に報告しなければならない。

     会社法第364条(取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表)及び第365条(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)の規定は、清算人会設置相互会社について準用する。この場合において、同法第364条中「第353条」とあるのは「保険業法第180条の8第4項において準用する第353条」と、同法第365条第1項中「第356条」とあるのは「保険業法第180条の8第4項において準用する第356条」と、同条第2項中「第356条第1項各号」とあるのは「保険業法第180条の8第4項において準用する第356条第1項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (清算人会の運営)

    第180条の15 会社法第2編第4章第5節第2款(第367条、第371条第3項及び第5項、第372条第3項並びに第373条を除く。)(運営)の規定は清算人会設置相互会社の清算人会の運営について、同法第868条第1項(非訟事件の管轄)、第869条(疎明)、第870条第2項(第1号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第870条の2(申立書の写しの送付等)、第871条本文(理由の付記)、第872条(第5号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第872条の2(抗告状の写しの送付等)、第873条本文(原裁判の執行停止)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定はこの条において準用する同法第371条第2項又は第4項の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第2項(議事録等)中「株主」とあるのは「社員(総代会を設けているときは、総代)」と、「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「裁判所の許可を得て」と、同条第6項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第33条の2第1項に規定する実質子会社」と、同法第372条第2項(取締役会への報告の省略)中「第363条第2項」とあるのは「保険業法第180条の14第8項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (取締役等に関する規定の適用)

    第180条の16 清算相互会社については、第2章第2節第3款、同節第4款第1目及び第2目、第53条の5第2項、第53条の11において準用する会社法第343条第1項及び第2項、第53条の11において準用する同法第345条第4項において準用する同条第3項、第53条の15において準用する同法第359条、同款第6目並びに第62条の2の規定中取締役、代表取締役、取締役会又は相互会社に関する規定は、それぞれ清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置相互会社に関する規定として清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置相互会社に適用があるものとする。


    (財産目録等)

    第180条の17 会社法第2編第9章第1節第3款(第496条第3項並びに第497条第1項第3号を除く。)(財産目録等)の規定は、清算相互会社について準用する。この場合において、同法第492条第1項(財産目録等の作成等)中「第489条第7項各号」とあるのは「保険業法第180条の14第7項各号」と、「第475条各号」とあるのは「同法第180条各号」と、同法第494条第1項(貸借対照表等の作成及び保存)中「第475条各号」とあるのは「保険業法第180条各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (財産処分の順序)

    第181条 清算相互会社の清算人は、相互会社の債務の弁済及び基金の払戻しをしなければならない。

     前項の場合において、基金の払戻しは、相互会社の債務の弁済をした後でなければ、してはならない。


    (債務の弁済等)

    第181条の2 会社法第2編第9章第1節第4款(債務の弁済等)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第871条(理由の付記)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、清算相互会社について準用する。この場合において、同法第499条第1項(債権者に対する公告等)中「第475条各号」とあるのは「保険業法第180条各号」と、同法第500条第2項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (残余財産の分配)

    第182条 清算相互会社の残余財産の処分については、定款に定めがない場合には、社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の決議によらなければならない。

     清算相互会社の残余財産は、社員に分配し、又は保険契約者等の保護に資するような方法により処分しなければならない。

     清算相互会社の残余財産を社員に分配する場合には、社員の寄与分(社員の支払った保険料及び当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益のうち、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出(第177条第3項の規定による払戻しを含む。)に充てられていないものとして内閣府令で定めるところにより計算した金額をいう。)に応じて、しなければならない。

     清算相互会社の残余財産を第2項に規定する保険契約者等の保護に資するような方法により処分する場合には、退社員の全体について前項の内閣府令に準じて内閣府令で定めるところにより計算した金額の総額を上限とする。

     第1項の場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。

     第1項の決議は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。


    (清算事務の終了等)

    第183条 会社法第507条(清算事務の終了等)、第508条(帳簿資料の保存)、第868条第1項(非訟事件の管轄)、第871条(理由の付記)、第874条(第1号に係る部分に限る。)(不服申立ての制限)、第875条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第876条(最高裁判所規則)の規定は、清算相互会社について準用する。この場合において、同法第508条第1項中「第489条第7項各号」とあるのは「保険業法第180条の14第7項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     会社法第928条(第2項を除く。)(清算人の登記)、第929条(第1号に係る部分に限る。)(清算結了の登記)及び第932条本文(支店における変更の登記等)並びに商業登記法第73条から第75条まで(清算人の登記、清算人に関する変更の登記、清算結了の登記)の規定は、相互会社の清算に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (相互会社の特別清算に関する会社法の準用)

    第184条 会社法第2編第9章第2節(第522条第3項及び第541条を除く。)(特別清算)、第7編第2章第4節(特別清算に関する訴え)、同編第3章第1節(第868条第2項から第6項まで及び第870条から第874条までを除く。)(総則)及び第3節(第879条、第880条並びに第898条第1項第2号及び第5項を除く。)(特別清算の手続に関する特則)並びに第938条第1項から第5項まで(特別清算に関する裁判による登記の嘱託)の規定は、清算相互会社について準用する。この場合において、同法第522条第1項(調査命令)中「総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主若しくは発行済株式(自己株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主」とあるのは「社員総数の千分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に相当する数の社員若しくは三千名(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数)以上の社員(特定相互会社にあっては、保険業法第38条第1項に規定する政令で定める数以上の社員)で6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続いて社員である者」と、同法第532条第2項(監督委員の報酬等)中「債権又は清算株式会社の株式」とあるのは「債権」と、同法第536条第3項(事業の譲渡の制限等)中「第7章(第467条第1項第5号を除く。)」とあるのは「保険業法第62条の2(第1項第4号を除く。)」と、同法第562条(清算人の調査結果等の債権者集会に対する報告)中「第492条第1項」とあるのは「保険業法第180条の17において準用する第492条第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第9章 外国保険業者

    第1節 通則

    (免許)

    第185条 外国保険業者は、第3条第1項の規定にかかわらず、日本に支店等(外国保険業者の日本における支店、従たる事務所その他の事務所又は外国保険業者の委託を受けて当該外国保険業者の日本における保険業に係る保険の引受けの代理をする者の事務所をいう。以下この節から第5節までにおいて同じ。)を設けて内閣総理大臣の免許を受けた場合に限り、当該免許に係る保険業を当該支店等において行うことができる。

     前項の免許は、外国生命保険業免許及び外国損害保険業免許の二種類とする。

     外国生命保険業免許と外国損害保険業免許とは、同一の者が受けることはできない。

     外国生命保険業免許は、第3条第4項第1号に掲げる保険の引受けを行い、又はこれに併せて同項第2号若しくは第3号に掲げる保険の引受けを行う事業に係る免許とする。

     外国損害保険業免許は、第3条第5項第1号に掲げる保険の引受けを行い、又はこれに併せて同項第2号若しくは第3号に掲げる保険の引受けを行う事業に係る免許とする。

     外国保険会社等は、日本に住所若しくは居所を有する人若しくは日本に所在する財産又は日本国籍を有する船舶若しくは航空機に係る保険契約については、内閣府令で定める場合を除くほか、日本国内において締結しなければならない。


    (日本に支店等を設けない外国保険業者等)

    第186条 日本に支店等を設けない外国保険業者は、日本に住所若しくは居所を有する人若しくは日本に所在する財産又は日本国籍を有する船舶若しくは航空機に係る保険契約(政令で定める保険契約を除く。次項において同じ。)を締結してはならない。ただし、同項の許可に係る保険契約については、この限りでない。

     日本に支店等を設けない外国保険業者に対して日本に住所若しくは居所を有する人若しくは日本に所在する財産又は日本国籍を有する船舶若しくは航空機に係る保険契約の申込みをしようとする者は、当該申込みを行う時までに、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣の許可を受けなければならない。

     内閣総理大臣は、次の各号のいずれかに該当すると認められる場合には、前項の許可をしてはならない。

     当該保険契約の内容が法令に違反し、又は不公正であること。

     当該保険契約の締結に代えて、保険会社又は外国保険会社等との間において当該契約と同等又は有利な条件で保険契約を締結することが容易であること。

     当該保険契約の条件が、保険会社又は外国保険会社等との間において当該契約と同種の保険契約を締結する場合に通常付されるべき条件に比して著しく権衡を失するものであること。

     当該保険契約を締結することにより、被保険者その他の関係者の利益が不当に侵害されるおそれがあること。

     当該保険契約を締結することにより、日本における保険業の健全な発展に悪影響を及ぼし、又は公益を害するおそれがあること。


    (免許申請手続等)

    第187条 第185条第1項の免許を受けようとする外国保険業者は、次に掲げる事項を記載した免許申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

     当該外国保険業者の本国(当該外国保険業者が保険業の開始又は当該外国保険業者に係る法人の設立に当たって準拠した法令を制定した国をいう。以下この節から第4節までにおいて同じ。)の国名並びに当該外国保険業者の氏名又は商号若しくは名称、住所又は本店若しくは主たる事務所の所在地及び保険業の開始又は設立の年月日

     日本における代表者の氏名及び住所

     受けようとする免許の種類

     日本における主たる店舗(支店等のうち、外国保険業者がその日本における保険業の本拠として定めたものをいう。以下この節から第4節までにおいて同じ。)

     前項の免許申請書には、次に掲げる事項を証する本国の権限のある機関の証明書を添付しなければならない。

     当該外国保険業者の保険業の開始又は当該外国保険業者に係る法人の設立が適法に行われたこと。

     当該免許を受けて行おうとする日本における保険業と同種類の保険業を本国において適法に行っていること。

     前項に定めるもののほか、第1項の免許申請書には、次に掲げる書類その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

     定款又はこれに準ずる書類

     日本における事業の方法書

     日本において締結する保険契約の普通保険約款

     日本において締結する保険契約に係る保険料及び責任準備金の算出方法書

     前項第2号から第4号までに掲げる書類には、内閣府令で定める事項を記載しなければならない。

     第5条の規定は、第185条第1項の免許の申請があった場合について準用する。この場合において、第5条第1項第1号及び第2号中「保険会社の業務」とあるのは「外国保険会社等の日本における業務」と、同項第3号中「前条第2項第2号及び第3号」とあるのは「第187条第3項第2号及び第3号」と、同項第4号中「前条第2項第4号」とあるのは「第187条第3項第4号」と読み替えるものとする。


    (免許の条件)

    第188条 内閣総理大臣は、外国生命保険業免許の申請をした外国保険業者の行おうとする日本における保険業が、保険金額が外国通貨で表示された保険契約で政令で定める者を相手方とするものの引受けのみに係るものである場合には、当該保険契約に係る業務のみを行うことができる旨の条件を付して第185条第1項の免許をすることができる。

     前項の条件が付された第185条第1項の免許を受けた外国生命保険会社等に対しては、第196条その他の政令で定める規定は適用しないものとするほか、この法律の適用に関し必要な特例を政令で定めることができる。

     第1項に規定する場合における外国保険業者の第185条第1項の免許の申請手続の特例その他第1項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。


    (内閣総理大臣の告示)

    第189条 内閣総理大臣は、第185条第1項の免許をしたときは、その旨及び第187条第1項各号に掲げる事項を、遅滞なく、官報で告示するものとする。同項第1号、第2号又は第4号に掲げる事項の変更について第209条の規定による届出があったときも、同様とする。


    (供託)

    第190条 外国保険会社等は、日本における保険契約者等の保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める額の金銭を、日本における主たる店舗の最寄りの供託所に供託しなければならない。

     内閣総理大臣は、日本における保険契約者等の保護のため必要があると認めるときは、外国保険会社等に対し、その日本における保険業を開始する前に、前項の政令で定める額のほか、相当と認める額の金銭の供託を命ずることができる。

     外国保険会社等は、政令で定めるところにより、当該外国保険会社等のために所要の供託金が内閣総理大臣の命令に応じて供託される旨の契約を締結し、その旨を内閣総理大臣に届け出たときは、当該契約の効力の存する間、当該契約において供託されることとなっている金額(以下この条において「契約金額」という。)につき前二項の供託金の全部又は一部の供託をしないことができる。

     内閣総理大臣は、日本における保険契約者等の保護のため必要があると認めるときは、外国保険会社等と前項の契約を締結した者又は当該外国保険会社等に対し、契約金額に相当する金額の全部又は一部を供託すべき旨を命ずることができる。

     外国保険会社等は、第1項の供託金(第2項の規定により同項の金銭の供託を命ぜられた場合には、その供託金を含む。)につき供託(第3項の契約の締結を含む。第8項において同じ。)を行い、その旨を内閣総理大臣に届け出た後でなければ、その免許に係る保険業を開始してはならない。

     日本における保険契約に係る保険契約者、被保険者又は保険金額を受け取るべき者は、保険契約により生じた債権に関し、当該外国保険会社等に係る供託金について、他の債権者に先立ち弁済を受ける権利を有する。

     前項の権利の実行に関し必要な事項は、政令で定める。

     外国保険会社等は、第6項の権利の実行その他の理由により、供託金の額(契約金額を含む。)が第1項の政令で定める額に不足することとなったときは、内閣府令で定める日から2週間以内にその不足額につき供託を行い、その旨を遅滞なく内閣総理大臣に届け出なければならない。

     外国保険会社等は、国債証券、地方債証券その他の内閣府令で定める有価証券(社債、株式等の振替に関する法律第278条第1項(振替債の供託)に規定する振替債を含む。第223条第10項、第272条の5第9項及び第291条第9項において同じ。)をもって、第1項、第2項又は前項の供託金に代えることができる。

    10 第1項、第2項、第4項又は第8項の規定により供託した供託金は、次の各号のいずれかに該当する場合には、政令で定めるところにより、取り戻すことができる。

     当該外国保険会社等に係る第185条第1項の免許が第205条又は第206条の規定により取り消されたとき。

     当該外国保険会社等に係る第185条第1項の免許が第273条の規定によりその効力を失ったとき。

    11 前各項に定めるもののほか、供託金に関し必要な事項は、内閣府令・法務省令で定める。


    (外国保険会社等の商号又は名称)

    第191条 第7条第2項の規定は、外国保険会社等には適用しない。


    (日本における代表者)

    第192条 外国保険会社等(会社法第2条第2号(定義)に規定する外国会社を除く。以下この項から第3項までにおいて同じ。)の日本における代表者は、当該外国保険会社等の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

     前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

     外国保険会社等は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

     外国保険会社等の日本における代表者は、その退任の後においても、これに代わるべき代表者の氏名及び住所その他の場所について商法第22条(支配人の登記)若しくは会社法第933条第2項(外国会社の登記)(第215条において準用する場合を含む。)の登記又は第189条後段の規定による告示があるまでは、なお日本における代表者としての権利義務を有する。

     外国保険会社等の日本における代表者は、内閣総理大臣の認可を受けた場合を除き、他の会社の常務に従事してはならない。

     内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、当該申請に係る事項が当該外国保険会社等の日本における業務の健全かつ適切な運営を妨げるおそれがないと認める場合でなければ、これを認可してはならない。


    (外国相互会社)

    第193条 外国相互会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち1人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。

     会社法第818条(登記前の継続取引の禁止等)及び第819条(貸借対照表に相当するものの公告)の規定は、外国相互会社について準用する。この場合において、同条第1項中「外国会社の登記をした外国会社(日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限る。)」とあるのは「外国相互会社の登記をした外国相互会社」と、「第438条第2項」とあるのは「保険業法第54条の6第2項」と、同条第2項中「第939条第1項第1号又は第2号」とあるのは「保険業法第217条第1項第1号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第2節 業務、経理等

    (顧客の利益の保護のための体制整備)

    第193条の2 外国保険会社等は、当該外国保険会社等又はその親金融機関等若しくは子金融機関等が行う取引に伴い、当該外国保険会社等又はその子金融機関等が行う業務(保険業その他の内閣府令で定める業務に限る。)に係る顧客の利益が不当に害されることのないよう、内閣府令で定めるところにより、当該業務に関する情報を適正に管理し、かつ、当該業務の実施状況を適切に監視するための体制の整備その他必要な措置を講じなければならない。

     前項の「親金融機関等」とは、外国保険会社等の総株主等の議決権の過半数を保有している者その他の当該外国保険会社等と密接な関係を有する者として政令で定める者のうち、保険会社、銀行、金融商品取引業者その他政令で定める金融業を行う者をいう。

     第1項の「子金融機関等」とは、外国保険会社等が総株主等の議決権の過半数を保有している者その他の当該外国保険会社等と密接な関係を有する者として政令で定める者のうち、保険会社、銀行、金融商品取引業者その他政令で定める金融業を行う者をいう。


    (特殊関係者との間の取引等)

    第194条 外国保険会社等は、当該外国保険会社等と政令で定める特殊の関係のある者(以下この条において「特殊関係者」という。)又は特殊関係者に係る顧客との間で、次に掲げる取引又は行為をしてはならない。ただし、当該取引又は行為をすることにつき内閣府令で定めるやむを得ない理由がある場合において、内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。

     特殊関係者との間で当該外国保険会社等の支店等において行う取引で、当該外国保険会社等の取引の通常の条件と著しく異なる条件で行う資産の売買その他の取引

     特殊関係者との間又は特殊関係者に係る顧客との間で当該外国保険会社等の支店等において行う取引又は行為のうち前号に掲げるものに準ずる取引又は行為で、当該外国保険会社等の行う日本における保険業の健全かつ適切な運営に支障を及ぼすおそれのあるものとして内閣府令で定める取引又は行為


    (本店又は主たる事務所の決算書類の提出)

    第195条 外国保険会社等は、事業年度ごとに、その本店又は主たる事務所において作成した財産目録、貸借対照表、損益計算書及び事業報告を、内閣府令で定めるところにより、当該事業年度終了後相当の期間内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。


    (定款等の備付け及び閲覧等)

    第196条 外国保険会社等の日本における代表者は、定款若しくはこれに準ずる書類(外国相互会社にあっては、これらの書類及び日本における社員の名簿)又はこれらの電磁的記録を、日本における主たる店舗に備え置かなければならない。

     外国保険会社等の日本における代表者は、前条に規定する書類又は電磁的記録を、同条の規定により提出した日の翌日から起算して5年を経過する日まで、内閣府令で定めるところにより、日本における主たる店舗に備え置かなければならない。

     外国保険会社等の日本における代表者は、内閣府令で定めるところにより、日本における事業年度に係る毎決算期に次に掲げる書類及び附属明細書を作成し、その計算の基礎となった日本における事業年度終了の日の翌日から起算して5年を経過する日まで、日本における主たる店舗に備え置かなければならない。

     日本における保険業の貸借対照表

     日本における保険業の損益計算書

     日本における保険業の事業報告

     前項の書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

     外国保険会社等の保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者は、外国保険会社等の業務を行うべき時間内は、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該外国保険会社等の定めた費用を支払わなければならない。

     第1項から第3項までの書類が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

     前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     第1項から第3項までの書類が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって外国保険会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (資産の国内保有義務)

    第197条 外国保険会社等は、第199条において準用する第116条第1項及び第117条第1項の規定により日本において積み立てた責任準備金及び支払備金の額を基礎として内閣府令で定めるところにより計算した金額と第190条の供託金その他の自己資本に相当するものとして内閣府令で定める金額との合計額に相当する資産を、内閣府令で定めるところにより、日本において保有しなければならない。


    (会社法等の準用)

    第198条 会社法第8条(会社と誤認させる名称等の使用の禁止)の規定は外国相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第9条(自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任)の規定は外国相互会社の名称について、同法第1編第3章第1節(会社の使用人)の規定は外国相互会社の使用人について、同章第2節(第18条を除く。)(会社の代理商)の規定は外国相互会社のために取引の代理又は媒介をする者について、同編第4章(第24条を除く。)(事業の譲渡をした場合の競業の禁止等)の規定は外国相互会社が事業を譲渡し、又は事業若しくは営業を譲り受けた場合について、第54条、第54条の2並びに第54条の3第1項及び第4項の規定は外国相互会社の帳簿その他の資料について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     商法第2編第1章(第501条から第503条までを除く。)(総則)の規定は外国相互会社の行う行為について、同編第2章(売買)の規定は外国相互会社が商人又は相互会社(外国相互会社を含む。)との間で行う売買について、同編第3章(交互計算)の規定は外国相互会社が平常取引をする者との間で行う相殺に係る契約について、同編第5章(第545条を除く。)(仲立営業)の規定は外国相互会社が行う他人間の商行為の媒介について、同編第6章(第558条を除く。)(問屋営業)及び同法第595条(受寄者の注意義務)の規定は外国相互会社について、それぞれ準用する。


    (業務等に関する規定の準用)

    第199条 第97条、第97条の2第1項及び第2項、第98条、第99条第1項、第2項及び第4項から第6項まで、第100条並びに第100条の2の規定は外国保険会社等の支店等における業務について、第99条第3項及び第7項から第10項までの規定は外国生命保険会社等の支店等における業務について、第101条から第105条までの規定は外国損害保険会社等が他の損害保険会社(外国損害保険会社等を含む。)との間で行う共同行為について、第7条の2、第100条の5、第109条、第110条第1項及び第3項、第111条第1項及び第3項から第6項まで、第112条、第114条から第118条まで並びに第120条から第122条までの規定は外国保険会社等について、第105条の2の規定は外国生命保険会社等について、第105条の3の規定は外国損害保険会社等について、それぞれ準用する。この場合において、第97条第1項中「第3条第2項」とあるのは「第185条第2項」と、第99条第6項中「相互会社」とあるのは「外国相互会社」と、同条第8項中「第133条若しくは第134条の規定により同法第3条第1項の免許が取り消された場合若しくは同法第273条の規定により同法第3条第1項」とあるのは「第205条若しくは第206条の規定により同法第185条第1項の免許が取り消された場合若しくは同法第273条の規定により同法第185条第1項」と、「第133条又は第134条の規定により同法第3条第1項」とあるのは「第205条又は第206条の規定により同法第185条第1項」と、同条第9項中「第111条第1項及び第2項」とあるのは「第199条において準用する第111条第1項」と、第100条の5中「保険契約者」とあるのは「日本における保険契約者」と、第105条の2第1項各号並びに同条第2項及び第3項第2号中「指定生命保険業務紛争解決機関」とあるのは「指定外国生命保険業務紛争解決機関」と、同条第1項各号中「生命保険業務」とあるのは「外国生命保険業務」と、第105条の3第1項各号並びに同条第2項及び第3項第2号中「指定損害保険業務紛争解決機関」とあるのは「指定外国損害保険業務紛争解決機関」と、同条第1項各号中「損害保険業務」とあるのは「外国損害保険業務」と、第109条中「事業年度」とあるのは「日本における事業年度」と、第110条第1項中「事業年度ごとに、業務」とあるのは「日本における事業年度ごとに、日本における業務」と、第111条第1項中「事業年度ごとに、業務」とあるのは「日本における事業年度ごとに、日本における業務」と、同項及び同条第4項中「本店又は主たる事務所及び支店又は従たる事務所その他これらに準ずる場所として内閣府令で定める場所」とあるのは「外国保険会社等の日本における支店その他これに準ずる場所として内閣府令で定める場所」と、同条第6項中「当該保険会社及びその子会社等の業務」とあるのは「当該外国保険会社等の日本における業務」と、第112条第1項中「所有する」とあるのは「日本において所有する」と、「内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣」とあるのは「内閣総理大臣」と、同条第2項中「内閣府令」とあるのは「日本において内閣府令」と、第114条第1項中「保険契約者」とあるのは「日本における保険契約者」と、第115条第1項中「所有する」とあるのは「日本において所有する」と、「価格変動準備金」とあるのは「日本において価格変動準備金」と、同条第2項中「株式等」とあるのは「日本における株式等」と、第116条第1項中「毎決算期」とあるのは「日本における事業年度に係る毎決算期」と、「保険契約」とあるのは「日本における保険契約」と、「責任準備金」とあるのは「日本において責任準備金」と、同条第2項中「長期の」とあるのは「日本における長期の」と、同条第3項中「保険契約」とあるのは「日本における保険契約」と、第117条第1項中「毎決算期」とあるのは「日本における事業年度に係る毎決算期」と、「保険契約」とあるのは「日本における保険契約」と、「支出として」とあるのは「支出として日本において」と、「支払備金」とあるのは「日本において支払備金」と、第118条第1項中「内閣府令で定める保険契約」とあるのは「日本における保険契約のうち内閣府令で定めるもの」と、「設けなければならない」とあるのは「日本において設けなければならない」と、第120条第1項中「生命保険会社及び内閣府令で定める要件に該当する損害保険会社」とあるのは「外国生命保険会社等及び内閣府令で定める要件に該当する外国損害保険会社等」と、「は、取締役会において保険計理人」とあるのは「の日本における代表者は、当該外国保険会社等の日本における保険計理人」と、「保険料の算出方法」とあるのは「日本において締結する保険契約に係る保険料の算出方法」と、同条第2項及び第3項中「保険計理人」とあるのは「外国保険会社等の日本における保険計理人」と、第121条中「保険計理人」とあるのは「外国保険会社等の日本における保険計理人」と、「毎決算期」とあるのは「日本における事業年度に係る毎決算期」と、「取締役会」とあるのは「外国保険会社等の日本における代表者」と、第122条中「保険計理人」とあるのは「外国保険会社等の日本における保険計理人」と、「当該保険会社」とあるのは「当該外国保険会社等」と読み替えるものとする。

    第3節 監督

    (報告又は資料の提出)

    第200条 内閣総理大臣は、外国保険会社等の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、外国保険会社等又は第185条第1項に規定する保険の引受けの代理をする者に対し、当該外国保険会社等の日本における業務又は財産の状況に関し報告又は資料の提出を求めることができる。

     内閣総理大臣は、外国保険会社等の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該外国保険会社等の特殊関係者(第194条に規定する特殊関係者をいう。次項及び次条において同じ。)又は当該外国保険会社等から日本における業務の委託を受けた者(その者から委託(二以上の段階にわたる委託を含む。)を受けた者を含み、前項の保険の引受けの代理をする者を除く。次項において同じ。)に対し、当該外国保険会社等の日本における業務又は財産の状況に関し参考となるべき報告又は資料の提出を求めることができる。

     外国保険会社等の特殊関係者又は当該外国保険会社等から日本における業務の委託を受けた者は、正当な理由があるときは、前項の規定による報告又は資料の提出を拒むことができる。


    (立入検査)

    第201条 内閣総理大臣は、外国保険会社等の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該職員に、外国保険会社等の支店等に立ち入らせ、当該外国保険会社等の日本における業務若しくは財産の状況に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

     内閣総理大臣は、前項の規定による立入り、質問又は検査を行う場合において特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該職員に、外国保険会社等の特殊関係者若しくは当該外国保険会社等から日本における業務の委託を受けた者(その者から委託(二以上の段階にわたる委託を含む。)を受けた者を含む。次項において同じ。)の施設に立ち入らせ、当該外国保険会社等に対する質問若しくは検査に必要な事項に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

     外国保険会社等の特殊関係者又は当該外国保険会社等から日本における業務の委託を受けた者は、正当な理由があるときは、前項の規定による質問及び検査を拒むことができる。


    (健全性の基準)

    第202条 内閣総理大臣は、外国保険会社等に係る次に掲げる額を用いて、外国保険会社等の日本における業務の運営の健全性を判断するための基準として保険金等の支払能力の充実の状況が適当であるかどうかの基準を定めることができる。

     第190条の供託金その他の内閣府令で定めるものの額の合計額

     日本において引き受けている保険に係る保険事故の発生その他の理由により発生し得る危険であって通常の予測を超えるものに対応する額として内閣府令で定めるところにより計算した額


    (事業の方法書等に定めた事項の変更命令)

    第203条 内閣総理大臣は、外国保険会社等の業務若しくは財産の状況に照らして、又は事情の変更により、外国保険会社等の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該外国保険会社等に対し、その必要の限度において、第187条第3項第2号から第4号までに掲げる書類に定めた事項の変更を命ずることができる。


    (業務の停止等)

    第204条 内閣総理大臣は、外国保険会社等の業務又は財産の状況に照らして、外国保険会社等の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該外国保険会社等に対し、措置を講ずべき事項及び期限を示して、当該外国保険会社等の日本における業務の運営の健全性を確保するための改善計画の提出を求め、若しくは提出された改善計画の変更を命じ、又はその必要の限度において、期限を付して日本における業務の全部若しくは一部の停止を命じ、若しくは財産の供託その他監督上必要な措置を命ずることができる。

     前項の規定による命令(改善計画の提出を求めることを含む。)であって、外国保険会社等の保険金等の支払能力の充実の状況によって必要があると認めるときにするものは、外国保険会社等の保険金等の支払能力の充実の状況に係る区分に応じ内閣府令・財務省令で定めるものでなければならない。


    (免許の取消し等)

    第205条 内閣総理大臣は、外国保険会社等が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、当該外国保険会社等の日本における業務の全部若しくは一部の停止若しくは日本における代表者の解任を命じ、又は第185条第1項の免許を取り消すことができる。

     法令(外国の法令を含む。)、法令に基づく内閣総理大臣の処分又は第187条第3項各号に掲げる書類に定めた事項のうち特に重要なものに違反したとき。

     第185条第1項の免許又は本国において受けている保険業に係る免許(当該免許に類する許可、登録その他の行政処分を含む。第209条第7号において同じ。)に付された条件に違反したとき。

     公益を害する行為をしたとき。


    第206条 内閣総理大臣は、外国保険会社等の財産の状況が著しく悪化し、日本における保険業を継続することが日本における保険契約者等の保護の見地から適当でないと認めるときは、当該外国保険会社等の第185条第1項の免許を取り消すことができる。


    (監督に関する規定の準用)

    第207条 第123条から第125条までの規定は、外国保険会社等について準用する。この場合において、第123条第1項中「第4条第2項第2号から第4号まで」とあるのは「第187条第3項第2号から第4号まで」と、第124条第1号中「第4条第2項第2号及び第3号」とあるのは「第187条第3項第2号及び第3号」と、「第5条第1項第3号イからホまで」とあるのは「第187条第5項において準用する第5条第1項第3号イからホまで」と、同条第2号中「第4条第2項第4号」とあるのは「第187条第3項第4号」と、「第5条第1項第4号イからハまで」とあるのは「第187条第5項において準用する第5条第1項第4号イからハまで」と、第125条中「第5条第1項第3号イからホまで又は第4号イからハまで」とあるのは「第187条第5項において準用する第5条第1項第3号イからホまで又は第4号イからハまで」と読み替えるものとする。

    第4節 保険業の廃止等

    (日本における保険業の廃止)

    第208条 外国保険会社等は、日本における保険業を廃止しようとする場合(次条第6号に該当する場合を除く。)には、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。


    (外国保険会社等の届出)

    第209条 外国保険会社等は、次の各号のいずれかに該当するときは、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

     日本における保険業を開始したとき。

     第187条第1項第1号、第2号若しくは第4号に掲げる事項又は同条第3項第1号に掲げる書類に定めた事項を変更したとき。

     資本金若しくは出資の額又は基金の総額を変更したとき。

     組織変更をしたとき。

     合併をし、会社分割により事業を承継させ、若しくは承継し、又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け(支店等のみに係るものを除く。)をしたとき。

     解散(合併によるものを除く。)をし、又は保険業の廃止をしたとき。

     本国において受けている保険業に係る免許を取り消されたとき。

     破産手続開始の決定があったとき。

     その他内閣府令で定める場合に該当するとき。


    (保険契約の移転に関する規定の準用)

    第210条 第7章第1節の規定は、外国保険会社等の日本における保険契約の移転について準用する。この場合において、第135条第3項中「債権者」とあるのは「第185条第1項に規定する支店等に係る債権者」と、第136条第1項及び第3項中「移転会社及び移転先会社」とあるのは「移転先会社」と、第136条の2第1項中「前条第1項の株主総会等の会日の2週間前」とあるのは「第135条第1項の契約に係る契約書(以下この節において「移転契約書」という。)の作成日」と、「第135条第1項の契約に係る契約書」とあるのは「移転契約書」と、「各営業所又は各事務所」とあるのは「支店等」と、同条第2項中「移転会社の株主又は保険契約者」とあるのは「移転対象契約者」と、第137条第1項中「第136条第1項の決議」とあるのは「移転契約書の作成」と、第138条第1項中「第136条第1項の決議」とあるのは「移転契約書の作成」と、「締結するとき」とあるのは「日本において締結するとき」と、第139条第2項第3号中「債権者」とあるのは「第185条第1項に規定する支店等に係る債権者」と読み替えるものとする。

     外国保険会社等が日本における保険契約の全部を移転したときは、その日本における保険業を廃止したものとみなす。この場合においては、第208条の規定は、適用しない。


    (事業の譲渡又は譲受け並びに業務及び財産の管理の委託に関する規定の準用)

    第211条 第142条の規定は外国保険会社等を全部又は一部の当事者とする日本における事業の譲渡又は譲受けについて、第7章第3節の規定は外国保険会社等がその日本における業務及び財産の管理の委託をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、第144条第2項中「当該管理の委託をする保険会社(以下この節において「委託会社」という。)及び受託会社」とあるのは「受託会社」と、第146条第2項中「本店又は主たる事務所」とあるのは「同項の日本における主たる店舗」と、同条第3項中「、第19条」とあるのは「及び第19条」と、「及び第46条(添付書面の通則)(これらの規定を第67条」とあるのは「(これらの規定を第216条第1項」と、第148条第3項中「保険業法第144条第2項に規定する委託会社」とあるのは「日本における業務及び財産の管理の委託をした保険業法第2条第7項に規定する外国保険会社等」と、同条第4項中「保険業法第144条第1項」とあるのは「保険業法第211条において準用する同法第144条第1項」と、第149条第1項中「委託会社及び受託会社」とあるのは「受託会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (外国保険会社等の清算)

    第212条 外国保険会社等は、次の各号のいずれかに該当するときは、日本に所在する財産の全部について清算をしなければならない。

     当該外国保険会社等に係る第185条第1項の免許が第205条又は第206条の規定により取り消されたとき。

     当該外国保険会社等に係る第185条第1項の免許が第273条の規定によりその効力を失ったとき。

     前項の規定により外国保険会社等が清算をする場合には、内閣総理大臣は、利害関係人の請求により又は職権で、清算人を選任する。当該清算人を解任する場合についても、同様とする。

     内閣総理大臣は、前項の規定により清算人を解任する場合においては、当該清算に係る外国保険会社等の日本における主たる店舗の所在地の登記所にその旨の登記を嘱託しなければならない。

     第178条の規定により読み替えて適用する会社法第500条(債務の弁済の制限)の規定並びに同法第476条(清算株式会社の能力)、第2編第9章第1節第2款(清算株式会社の機関)、第492条(財産目録等の作成等)、同節第4款(第500条を除く。)(債務の弁済等)、第508条(帳簿資料の保存)、同章第2節(第510条、第511条及び第514条を除く。)(特別清算)、第7編第3章第1節(総則)及び第3節(特別清算の手続に関する特則)並びに第938条第1項から第5項まで(特別清算に関する裁判による登記の嘱託)の規定は、その性質上許されないものを除き、第1項の規定による日本にある外国保険会社等の財産についての清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第177条の規定は第1項の規定による外国保険会社等の清算の場合について、第175条及び第179条第1項の規定は第1項の規定による外国保険会社等の清算の場合(前項において準用する会社法第2編第9章第2節(第510条、第511条及び第514条を除く。)、第7編第3章第1節及び第3節並びに第938条第1項から第5項までの規定の適用がある場合を除く。以下この項において同じ。)について、第200条第1項及び第201条第1項の規定は第1項の規定による外国保険会社等の清算の場合において内閣総理大臣が清算に係る外国保険会社等の清算の監督上必要があると認めるときについて、それぞれ準用する。この場合において、第177条第2項中「解散の日」とあるのは「当該外国保険会社等に係る第185条第1項の免許が取り消され、又はその効力を失った日」と、同条第3項中「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る外国保険会社等」と、第175条中「前条第1項、第4項又は第9項」とあるのは「第212条第2項」と、「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る外国保険会社等」と、第179条第1項中「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る外国保険会社等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第185条第1項の内閣総理大臣の免許を受けた外国保険会社等(外国相互会社を除く。)については、会社法第820条(日本に住所を有する日本における代表者の退任)の規定は、適用しない。


    (会社法の準用)

    第213条 会社法第822条第1項から第3項まで(日本にある外国会社の財産についての清算)、第7編第1章第2節(外国会社の取引継続禁止又は営業所閉鎖の命令)、同編第3章第1節(総則)、第4節(外国会社の清算の手続に関する特則)及び第5節(会社の解散命令等の手続に関する特則)、第937条第2項(裁判による登記の嘱託)並びに第938条第6項(特別清算に関する裁判による登記の嘱託)の規定は、外国相互会社が日本国内に従たる事務所その他の事務所を設けた場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

    第5節 雑則

    (登記簿)

    第214条 登記所に、外国相互会社登記簿を備える。


    (会社法の準用)

    第215条 会社法第7編第4章第1節(第907条を除く。)(総則)並びに第933条(第1項第1号及び第2項第7号を除く。)(外国会社の登記)、第934条第2項(日本における代表者の選任の登記等)、第935条第2項(日本における代表者の住所の移転の登記等)及び第936条第2項(日本における営業所の設置の登記等)の規定は、外国相互会社の登記について準用する。この場合において、同法第7編第4章第1節(第907条を除く。)中「この法律」とあるのは「保険業法及びこの法律」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (商業登記法の準用)

    第216条 商業登記法第1条の3から第5条まで(登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥)、第7条から第15条まで(会社法人等番号、登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記)、第17条第1項、第2項及び第4項(登記申請の方式)、第18条から第19条の3まで(申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、添付書面の特例)、第20条第1項及び第2項(印鑑の提出)、第21条から第23条の2まで(受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認)、第24条(第11号及び第12号を除く。)(申請の却下)、第25条から第27条まで(提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止)、第33条(商号の登記の抹消)、第44条、第45条(会社の支配人の登記)、第51条、第52条(本店移転の登記)、第128条(申請人)、第129条(外国会社の登記)、第130条第1項及び第3項(変更の登記)並びに第132条から第148条まで(更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任)の規定は、外国相互会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第17条第4項中「事項又は前項の規定により申請書に記載すべき事項」とあるのは「事項」と、「前二項」とあるのは「同項」と、同法第51条第1項中「本店」とあるのは「日本国内の事務所」と、同法第129条第1項中「会社法第933条第1項の規定による外国会社」とあるのは「外国相互会社の事務所の設置」と、同条第3項中「日本における代表者を定めた旨又は日本に営業所」とあるのは「日本国内に事務所」と、同法第130条第3項中「前二項の登記の」とあるのは「第1項の登記の」と、「既に前二項」とあるのは「既に同項」と、「、前二項」とあるのは「、同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (外国保険会社等の公告方法)

    第217条 外国保険会社等(外国会社及び外国相互会社に限る。次項及び第3項において同じ。)の公告方法は、次に掲げる方法のいずれかを定めなければならない。

     時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

     電子公告

     外国保険会社等が前項第2号に掲げる方法を公告方法とする旨を定める場合には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第1号に掲げる方法を定めることができる。

     会社法第940条第1項(第1号を除く。)及び第3項(電子公告の公告期間等)、第941条(電子公告調査)、第946条(調査の義務等)、第947条(電子公告調査を行うことができない場合)、第951条第2項(財務諸表等の備置き及び閲覧等)、第953条(改善命令)並びに第955条(調査記録簿等の記載等)の規定は、外国保険会社等が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第940条第1項第2号中「第440条第1項」とあるのは「保険業法第193条第2項において準用する第819条第1項」と、「定時株主総会」とあるのは「手続」と、同条第3項中「前二項」とあるのは「第1項」と、同法第941条中「この法律又は他の法律の規定による公告(第440条第1項の規定による公告を除く」とあるのは「保険業法の規定による公告(同法第193条第2項において準用する第819条第1項の規定による公告を除く」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     外国保険会社等(外国会社及び外国相互会社を除く。)の公告方法は、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法とする。


    (駐在員事務所の設置の届出等)

    第218条 第185条第1項の免許を有しない外国保険業者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、第1号に掲げる場合にあってはあらかじめ、その旨及び当該業務の内容、当該業務を行う施設の所在地その他内閣府令で定める事項を、第2号から第4号までに掲げる場合にあっては遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

     次に掲げる業務を行うため、日本国内に駐在員事務所その他の施設を設置しようとするとき(他の目的により設置している事務所その他の施設において当該業務を行おうとする場合を含む。)

     保険業に関する情報の収集又は提供

     その他保険業に関連を有する業務

     前号の施設を廃止したとき。

     第1号の施設において行う同号イ又はロに掲げる業務を廃止したとき。

     第1号の場合において届け出た事項を変更したとき。

     内閣総理大臣は、公益上必要があると認めるときは、前項の外国保険業者に対し、同項第1号の施設において行う同号イ又はロに掲げる業務に関し報告又は資料の提出を求めることができる。

    第6節 特定法人に対する特則

    (免許)

    第219条 次の各号のいずれにも該当する法人(以下この節において「特定法人」という。)は、保険の引受けを行う当該特定法人の社員(以下「引受社員」という。)の日本における保険業に係る引受けの代理並びに当該日本における保険業に係る当該特定法人及びその引受社員の業務の代理をする者(以下この節において「総代理店」という。)を定め、引受社員が日本において保険業を行うことについて、内閣総理大臣の免許を受けることができる。

     外国の特別の法令により設立された法人であること。

     その社員である者が、外国の法令の特別の規定により、当該外国において保険業の免許(当該免許に類する許可、登録その他の行政処分を含む。)を受けないで、保険業を行うことが認められていること。

     前項の免許は、特定生命保険業免許及び特定損害保険業免許の二種類とする。

     特定生命保険業免許と特定損害保険業免許とは、同一の特定法人が受けることはできない。

     特定生命保険業免許は、引受社員が日本における事業として第3条第4項第1号に掲げる保険の引受けを行い、又はこれに併せて同項第2号若しくは第3号に掲げる保険の引受けを行うことに係る免許とする。

     特定損害保険業免許は、引受社員が日本における事業として第3条第5項第1号に掲げる保険の引受けを行い、又はこれに併せて同項第2号若しくは第3号に掲げる保険の引受けを行うことに係る免許とする。

     特定法人が第1項の免許を受けた場合には、当該特定法人の引受社員は、第3条第1項及び第185条第1項の規定にかかわらず、第2項の免許の種類に従い、総代理店の事務所において日本における保険業を行うことができる。


    (免許申請手続)

    第220条 前条第1項の免許を受けようとする特定法人は、次に掲げる事項を記載した免許申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

     当該特定法人の商号又は名称、本店又は主たる事務所の所在地及び設立の年月日

     当該特定法人の設立に当たって準拠した法令を制定した国(以下この節において「設立準拠法国」という。)の国名

     当該特定法人及び引受社員を日本において代表する者(以下この節において「日本における代表者」という。)の氏名及び住所

     受けようとする免許の種類

     当該特定法人及び引受社員の日本における主たる店舗(総代理店の本店をいう。以下この節において同じ。)

     前項の免許申請書には、当該特定法人の設立が適法に行われたこと及び引受社員が設立準拠法国において適法に日本において行おうとする保険業と同種類の保険業を行っていることを証する設立準拠法国の権限のある機関の証明書を添付しなければならない。

     前項に定めるもののほか、第1項の免許申請書には、次に掲げる書類その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

     特定法人の定款又はこれに準ずる書類

     引受社員の日本における事業に係る事業の方法書

     引受社員が日本において締結する保険契約に係る普通保険約款

     引受社員が日本において締結する保険契約に係る保険料及び責任準備金の算出方法書

     引受社員が日本において行う保険の引受けについて保険契約の内容を確定するための協議を行うことのある者で内閣府令で定めるものの氏名又は商号及び住所又は本店の所在地を記載した書類

     前項第2号から第4号までに掲げる書類には、内閣府令で定める事項を記載しなければならない。


    (免許審査基準)

    第221条 内閣総理大臣は、第219条第1項の免許の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     当該申請をした者(以下この項において「申請者」という。)が、その人的構成等に照らして、引受社員の日本における業務の的確、公正かつ効率的な遂行を確保するために必要な知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であること。

     申請者が、設立準拠法国の法令又は当該法人の規約により引受社員の保険契約上の債務の履行を確実にするための財産を保有していることその他保険契約者等の保護のための措置が十分に講じられていること。

     引受社員の行う日本における保険業に係る収支の見込みが良好であること。

     前条第3項第2号及び第3号に掲げる書類に記載された事項が、第5条第1項第3号イからホまでに掲げる基準に適合するものであること。

     前条第3項第4号に掲げる書類に記載された事項が、第5条第1項第4号イからハまでに掲げる基準に適合するものであること。

     内閣総理大臣は、前項に定める審査の基準に照らし公益上必要があると認めるときは、その必要の限度において、第219条第1項の免許に条件を付し、及びこれを変更することができる。


    (内閣総理大臣の告示)

    第222条 内閣総理大臣は、第219条第1項の免許をしたときは、その旨及び第220条第1項各号に掲げる事項を、遅滞なく、官報で告示するものとする。同項第1号、第2号、第3号又は第5号に掲げる事項の変更について第234条の規定による届出があったときも、同様とする。


    (供託)

    第223条 第219条第1項の免許を受けた特定法人(以下「免許特定法人」という。)は、日本における保険契約者等の保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める額の金銭を、日本における主たる店舗の最寄りの供託所に供託しなければならない。

     内閣総理大臣は、日本における保険契約者等の保護のため必要があると認めるときは、免許特定法人に対し、引受社員が日本における保険業を開始する前に、前項の政令で定める額のほか、相当と認める額の金銭の供託を命ずることができる。

     免許特定法人は、政令で定めるところにより、当該免許特定法人のために所要の供託金が内閣総理大臣の命令に応じて供託される旨の契約を締結し、その旨を内閣総理大臣に届け出たときは、当該契約の効力の存する間、当該契約において供託されることとなっている金額(以下この条において「契約金額」という。)につき前二項の供託金の全部又は一部の供託をしないことができる。

     内閣総理大臣は、日本における保険契約者等の保護のため必要があると認めるときは、免許特定法人と前項の契約を締結した者又は当該免許特定法人に対し、契約金額に相当する金額の全部又は一部を供託すべき旨を命ずることができる。

     引受社員は、免許特定法人が第1項の供託金(第2項の規定により同項の金銭の供託を命ぜられた場合には、その供託金を含む。)につき供託(第3項の契約の締結を含む。第9項において同じ。)を行い、その旨を内閣総理大臣に届け出た後でなければ、第219条第1項の免許に係る保険業を開始してはならない。

     引受社員の日本における保険契約に係る保険契約者、被保険者又は保険金額を受け取るべき者は、保険契約により生じた債権に関し、免許特定法人に係る供託金について、他の債権者に先立ち弁済を受ける権利を有する。

     前項の規定の適用については、免許特定法人は、その引受社員が日本において引き受けた保険に係る保険契約について、当該保険契約に係る引受社員の債務を連帯して保証したものとみなす。

     第6項の権利の実行に関し必要な事項は、政令で定める。

     免許特定法人は、第6項の権利の実行その他の理由により、供託金の額(契約金額を含む。)が第1項の政令で定める額に不足することとなったときは、内閣府令で定める日から2週間以内にその不足額につき供託を行い、その旨を遅滞なく内閣総理大臣に届け出なければならない。

    10 免許特定法人は、国債証券、地方債証券その他の内閣府令で定める有価証券をもって、第1項、第2項又は前項の供託金に代えることができる。

    11 第1項、第2項、第4項又は第9項の規定により供託した供託金は、次の各号のいずれかに該当する場合には、政令で定めるところにより、取り戻すことができる。

     当該免許特定法人に係る第219条第1項の免許が第231条又は第232条の規定により取り消されたとき。

     当該免許特定法人に係る第219条第1項の免許が第236条の規定によりその効力を失ったとき。

    12 前各項に定めるもののほか、供託金に関し必要な事項は、内閣府令・法務省令で定める。


    (日本において保険業を行う引受社員の届出等)

    第224条 日本における代表者は、日本において保険業を行う引受社員及び第220条第3項第5号の内閣府令で定める者の氏名又は商号及び住所又は本店の所在地を、あらかじめ、内閣総理大臣に届け出なければならない。届け出た事項に変更があったときも、同様とする。

     日本における代表者は、日本において保険業を行う引受社員の名簿を日本における主たる店舗に備え置かなければならない。

     引受社員の日本における業務に係る保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者は、総代理店に対して、その業務を行うべき時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該総代理店の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

     前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって総代理店の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (事業の方法書等に定めた事項の変更)

    第225条 免許特定法人は、第220条第3項第2号から第4号までに掲げる書類に定めた事項(日本における保険契約者等の保護に欠けるおそれが少ないものとして内閣府令で定める事項を除く。)を変更しようとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

     免許特定法人は、前項に規定する書類に定めた事項を変更しようとする場合で、同項の内閣府令で定める事項を変更しようとするときは、あらかじめ、当該変更しようとする旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

     第124条及び第125条の規定は、第1項の認可及び前項の届出について準用する。この場合において、第124条第1号中「第4条第2項第2号及び第3号」とあるのは「第220条第3項第2号及び第3号」と、同条第2号中「第4条第2項第4号」とあるのは「第220条第3項第4号」と読み替えるものとする。


    (報告又は資料の提出)

    第226条 内閣総理大臣は、引受社員の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、免許特定法人、引受社員又は総代理店に対し、当該免許特定法人又は引受社員の日本における業務又は財産の状況に関し報告又は資料の提出を求めることができる。

     内閣総理大臣は、引受社員の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該引受社員の属する免許特定法人又は当該引受社員から日本における業務の委託を受けた者(その者から委託(二以上の段階にわたる委託を含む。)を受けた者を含み、当該引受社員及び総代理店を除く。次項並びに次条第2項及び第3項において「免許特定法人等から業務の委託を受けた者」という。)に対し、当該免許特定法人又は引受社員の日本における業務又は財産の状況に関し参考となるべき報告又は資料の提出を求めることができる。

     免許特定法人等から業務の委託を受けた者は、正当な理由があるときは、前項の規定による報告又は資料の提出を拒むことができる。


    (立入検査)

    第227条 内閣総理大臣は、引受社員の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該職員に、総代理店の事務所に立ち入らせ、当該免許特定法人又は引受社員の日本における業務又は財産の状況に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

     内閣総理大臣は、前項の規定による立入り、質問又は検査を行う場合において特に必要があると認めるときは、その必要の限度において、当該職員に、免許特定法人等から業務の委託を受けた者の施設に立ち入らせ、その免許特定法人若しくは引受社員に対する質問若しくは検査に必要な事項に関し質問させ、又は帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

     免許特定法人等から業務の委託を受けた者は、正当な理由があるときは、前項の規定による質問及び検査を拒むことができる。


    (健全性の基準)

    第228条 内閣総理大臣は、免許特定法人に係る次に掲げる額を用いて、引受社員の日本における業務の運営の健全性を判断するための基準として引受社員の保険金等の支払能力の充実の状況が適当であるかどうかの基準を定めることができる。

     第223条の供託金その他の内閣府令で定めるものの額の合計額

     引受社員の日本において引き受けている保険に係る保険事故の発生その他の理由により発生し得る危険であって通常の予測を超えるものに対応する額として内閣府令で定めるところにより計算した額


    (事業の方法書等に定めた事項の変更命令)

    第229条 内閣総理大臣は、免許特定法人及び引受社員の業務若しくは財産の状況に照らして、又は事情の変更により、引受社員の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該免許特定法人に対し、その必要の限度において、第220条第3項第2号から第4号までに掲げる書類に定めた事項の変更を命ずることができる。


    (業務の停止等)

    第230条 内閣総理大臣は、免許特定法人又は引受社員の業務又は財産の状況に照らして、引受社員の日本における業務の健全かつ適切な運営を確保し、日本における保険契約者等の保護を図るため必要があると認めるときは、当該免許特定法人又は引受社員に対し、措置を講ずべき事項及び期限を示して、当該引受社員の日本における業務の運営の健全性を確保するための改善計画の提出を求め、若しくは提出された改善計画の変更を命じ、又はその必要の限度において、期限を付して引受社員の日本における業務の全部若しくは一部の停止を命じ、若しくは財産の供託その他監督上必要な措置を命ずることができる。

     前項の規定による命令(改善計画の提出を求めることを含む。)であって、引受社員の保険金等の支払能力の充実の状況によって必要があると認めるときにするものは、引受社員の保険金等の支払能力の充実の状況に係る区分に応じ内閣府令・財務省令で定めるものでなければならない。


    (免許の取消し等)

    第231条 内閣総理大臣は、免許特定法人又は引受社員が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、引受社員の日本における業務の全部若しくは一部の停止若しくは日本における代表者の解任を命じ、又は第219条第1項の免許を取り消すことができる。

     法令(外国の法令を含む。)、法令に基づく内閣総理大臣の処分又は第220条第3項第1号から第4号までに掲げる書類に定めた事項のうち特に重要なものに違反したとき。

     当該免許に付された条件に違反したとき。

     公益を害する行為をしたとき。


    第232条 内閣総理大臣は、免許特定法人及び引受社員の財産の状況が著しく悪化し、引受社員が日本における保険業を継続することが日本における保険契約者等の保護の見地から適当でないと認めるときは、当該免許特定法人の第219条第1項の免許を取り消すことができる。


    (総代理店の廃止の認可)

    第233条 免許特定法人は、総代理店を廃止しようとする場合には、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。


    (免許特定法人の届出)

    第234条 免許特定法人は、次の各号のいずれかに該当するときは、内閣府令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

     当該免許特定法人の引受社員が日本における保険業を開始したとき。

     第220条第1項第1号、第2号、第3号若しくは第5号に掲げる事項又は同条第3項第1号に掲げる書類に定めた事項を変更したとき。

     当該免許特定法人が組織変更をしたとき。

     当該免許特定法人が事業の全部の譲渡をしたとき。

     当該免許特定法人が解散(合併によるものを除く。)をしたとき。

     当該免許特定法人について破産手続開始の決定があったとき。

     日本において保険業を行う引受社員について破産手続開始の決定があったとき。

     その他内閣府令で定める場合に該当するとき。


    (免許特定法人及び引受社員の清算)

    第235条 免許特定法人及び引受社員は、次の各号のいずれかに該当するときは、日本に所在する財産の全部について清算をしなければならない。

     当該免許特定法人に係る第219条第1項の免許が第231条又は第232条の規定により取り消されたとき。

     当該免許特定法人に係る第219条第1項の免許が次条の規定によりその効力を失ったとき。

     前項の規定により免許特定法人及び引受社員が清算をする場合には、内閣総理大臣は、利害関係人の請求により又は職権で、清算人を選任する。当該清算人を解任する場合についても、同様とする。

     内閣総理大臣は、前項の規定により清算人を解任する場合においては、当該清算に係る免許特定法人及び引受社員の日本における主たる店舗の所在地の登記所にその旨の登記を嘱託しなければならない。

     第178条の規定により読み替えて適用する会社法第500条(債務の弁済の制限)の規定並びに同法第476条(清算株式会社の能力)、第2編第9章第1節第2款(清算株式会社の機関)、第492条(財産目録等の作成等)、同節第4款(第500条を除く。)(債務の弁済等)、第508条(帳簿資料の保存)、同章第2節(第510条、第511条及び第514条を除く。)(特別清算)、第7編第3章第1節(総則)及び第3節(特別清算の手続に関する特則)並びに第938条第1項から第5項まで(特別清算に関する裁判による登記の嘱託)の規定は、その性質上許されないものを除き、第1項の規定による免許特定法人及び引受社員の財産についての清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     第177条の規定は第1項の規定による免許特定法人及び引受社員の清算の場合について、第175条及び第179条第1項の規定は第1項の規定による免許特定法人及び引受社員の清算の場合(前項において準用する会社法第2編第9章第2節(第510条、第511条及び第514条を除く。)、第7編第3章第1節及び第3節並びに第938条第1項から第5項までの規定の適用がある場合を除く。以下この項において同じ。)について、第226条第1項及び第227条第1項の規定は第1項の規定による免許特定法人及び引受社員の清算の場合において内閣総理大臣が清算に係る免許特定法人及び引受社員の清算の監督上必要があると認めるときについて、それぞれ準用する。この場合において、第177条第2項中「解散の日」とあるのは「当該免許特定法人に係る第219条第1項の免許が取り消され、又はその効力を失った日」と、同条第3項中「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る引受社員」と、第175条中「前条第1項、第4項又は第9項」とあるのは「第235条第2項」と、「清算保険会社等」とあるのは「当該清算に係る免許特定法人及び引受社員」と、第179条第1項中「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る免許特定法人及び引受社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。


    (免許の失効)

    第236条 免許特定法人が次の各号のいずれかに該当するときは、当該免許特定法人の第219条第1項の内閣総理大臣の免許は、その効力を失う。

     日本における保険業をすべての引受社員が廃止したとき。

     当該免許を受けた日から6月を経過しても日本における保険業を開始した引受社員がないとき(やむを得ない理由がある場合において、あらかじめ、免許特定法人が内閣総理大臣の承認を受けたときを除く。)

     第234条第4号から第6号までのいずれかに該当して同条の規定による届出があったときは、当該届出をした免許特定法人に係る第219条第1項の内閣総理大臣の免許は、その効力を失う。


    (内閣総理大臣の告示)

    第237条 次に掲げる場合には、内閣総理大臣は、その旨を官報で告示するものとする。

     第230条第1項若しくは第231条の規定又は第240条の規定により適用する第241条第1項の規定により引受社員の日本における業務の全部又は一部の停止を命じたとき。

     第231条又は第232条の規定により第219条第1項の免許を取り消したとき。

     第240条の規定により適用する第241条第1項の規定による保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分又は第240条の規定により適用する第258条第1項の規定による命令をしたとき。

     前条の規定により第219条第1項の免許がその効力を失ったとき。


    (公告)

    第238条 免許特定法人又は引受社員がこの法律の規定により行う公告は、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載しなければならない。


    (総代理店の届出等)

    第239条 第219条第1項の免許を受けようとする特定法人及び当該特定法人の引受社員に係る総代理店になろうとする者は、当該免許の申請時までに、その旨、業務の内容、引受社員の日本に所在する財産の管理の方法その他の内閣府令で定める事項を内閣総理大臣に届け出なければならない。届け出た事項に変更があったときも、同様とする。


    (この法律の適用関係等)

    第240条 特定法人が第219条第1項の免許を受けた場合におけるこの法律の適用については、次に定めるところによる。

     第185条第6項、第186条第3項、第191条、第197条、第199条において準用する第97条、第97条の2第1項及び第2項、第98条から第100条の2まで、第112条並びに第114条から第122条まで、第210条、次章(第262条、第265条の2、第265条の3、第265条の6及び第265条の42を除く。)、次編並びに第5編の規定並びにこれらの規定に係る第6編及び第7編の規定の適用については、免許特定法人の引受社員を外国保険会社等又は第219条第2項の免許の種類に応じ外国生命保険会社等若しくは外国損害保険会社等とみなす。この場合において、第197条中「第190条」とあるのは「第223条」と、第199条において準用する第97条第1項中「第185条第2項」とあるのは「第219条第2項」と、第199条において準用する第99条第8項中「第205条若しくは第206条の規定により同法第185条第1項の免許が取り消された場合若しくは同法第273条の規定により同法第185条第1項」とあるのは「第231条若しくは第232条の規定により同法第219条第1項の免許が取り消された場合若しくは同法第236条の規定により同法第219条第1項」と、「第205条又は第206条の規定により同法第185条第1項」とあるのは「第231条又は第232条の規定により同法第219条第1項」とする。

     第199条において準用する第101条から第105条までの規定(これらの規定に係る罰則を含む。)の適用については、特定損害保険業免許を受けた特定法人の日本において保険業を行う引受社員を外国損害保険会社等とみなす。

     第195条、第199条において準用する第7条の2、第110条第1項及び第3項並びに第111条第1項及び第3項から第6項まで、第262条、第265条の2、第265条の3、第265条の6並びに第265条の42の規定(これらの規定に係る罰則を含む。)の適用については、免許特定法人を外国保険会社等とみなす。この場合において、第195条中「財産目録、貸借対照表」とあるのは「当該免許特定法人及び引受社員の貸借対照表」と、第199条において準用する第110条第1項中「日本における業務」とあるのは「免許特定法人及び引受社員の日本における業務」と、第199条において準用する第111条第1項中「日本における業務」とあるのは「免許特定法人及び引受社員の日本における業務」と、同項及び同条第4項中「外国保険会社等の日本における支店その他これに準ずる場所として内閣府令で定める場所」とあるのは「第219条第1項に規定する総代理店の本店及び支店その他これに準ずる場所として内閣府令で定める場所」と、同条第6項中「当該外国保険会社等の日本における業務」とあるのは「当該免許特定法人及び引受社員の日本における業務」とする。

    三の二 第199条において準用する第105条の2の規定の適用については、特定生命保険業免許を受けた特定法人を外国生命保険会社等とみなす。この場合において、第199条において準用する第105条の2第1項各号並びに同条第2項及び第3項第2号中「指定外国生命保険業務紛争解決機関」とあるのは「指定特定生命保険業務紛争解決機関」と、同条第1項各号中「外国生命保険業務」とあるのは「特定生命保険業務」とする。

    三の三 第199条において準用する第105条の3の規定の適用については、特定損害保険業免許を受けた特定法人を外国損害保険会社等とみなす。この場合において、第199条において準用する第105条の3第1項各号並びに同条第2項及び第3項第2号中「指定外国損害保険業務紛争解決機関」とあるのは「指定特定損害保険業務紛争解決機関」と、同条第1項各号中「外国損害保険業務」とあるのは「特定損害保険業務」とする。

     第192条及び第196条の規定(これらの規定に係る罰則を含む。)の適用については、日本における代表者を外国保険会社等の日本における代表者とみなす。この場合において、同条第5項中「外国保険会社等の保険契約者」とあるのは「引受社員の保険契約者」と、「外国保険会社等の業務」とあるのは「総代理店の業務」と、「当該外国保険会社等」とあるのは「当該総代理店」とする。

     第199条において準用する第109条並びに第211条において準用する第142条及び第7章第3節の規定(これらの規定に係る罰則を含む。)の適用については、免許特定法人及び引受社員を外国保険会社等とみなす。

     第218条の規定は、免許特定法人の引受社員については、適用しない。

     原子力損害の賠償に関する法律(昭和36年法律第147号)その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、免許特定法人の引受社員を外国保険会社等又は第219条第2項の免許の種類に応じ外国生命保険会社等若しくは外国損害保険会社等とみなす。

    第10章 保険契約者等の保護のための特別の措置等

    第1節 契約条件の変更

    (契約条件の変更の申出)

    第240条の2 保険会社(外国保険会社等を含む。第240条の5及び第240条の6を除き、以下この節において同じ。)は、その業務又は財産の状況に照らしてその保険業(外国保険会社等にあっては、日本における保険業。以下この条、第240条の11、第241条及び第262条において同じ。)の継続が困難となる蓋(がい)然性がある場合には、内閣総理大臣に対し、当該保険会社に係る保険契約(変更対象外契約を除く。)について保険金額の削減その他の契約条項の変更(以下この節において「契約条件の変更」という。)を行う旨の申出をすることができる。

     保険会社は、前項の申出をする場合には、契約条件の変更を行わなければ保険業の継続が困難となる蓋(がい)然性があり、保険契約者等(外国保険会社等の場合にあっては、日本における保険契約者等。以下この章において同じ。)の保護のため契約条件の変更がやむを得ない旨及びその理由を、文書をもって、示さなければならない。

     内閣総理大臣は、第1項の申出に理由があると認めるときは、その申出を承認するものとする。

     第1項に規定する「変更対象外契約」とは、契約条件の変更の基準となる日において既に保険事故が発生している保険契約(当該保険事故に係る保険金の支払により消滅することとなるものに限る。)その他の政令で定める保険契約をいう。


    (業務の停止等)

    第240条の3 内閣総理大臣は、前条第3項の承認をした場合において、保険契約者等の保護のため必要があると認めるときは、当該保険会社に対し、期限を付して当該保険会社の保険契約の解約に係る業務の停止その他必要な措置を命ずることができる。


    (契約条件の変更の限度)

    第240条の4 契約条件の変更は、契約条件の変更の基準となる日までに積み立てるべき責任準備金に対応する保険契約に係る権利に影響を及ぼすものであってはならない。

     契約条件の変更によって変更される保険金、返戻金その他の給付金の計算の基礎となる予定利率については、保険契約者等の保護の見地から保険会社の資産の運用の状況その他の事情を勘案して政令で定める率を下回ってはならない。


    (契約条件の変更の決議)

    第240条の5 保険会社は、契約条件の変更を行おうとするときは、第240条の2第3項の承認を得た後、契約条件の変更につき、株主総会等の決議を経なければならない。

     前項の場合には、会社法第309条第2項(株主総会の決議)の決議又は第62条第2項の決議によらなければならない。

     第1項の決議を行う場合には、保険会社は、会社法第299条第1項(株主総会の招集の通知)(第41条第1項及び第49条第1項において準用する場合を含む。)の規定による通知において、契約条件の変更がやむを得ない理由、契約条件の変更の内容、契約条件の変更後の業務及び財産の状況の予測、基金及び保険契約者等以外の債権者に対する債務の取扱いに関する事項、経営責任に関する事項その他の内閣府令で定める事項を示さなければならない。

     第1項の決議を行う場合において、契約条件の変更に係る保険契約に関する契約者配当、剰余金の分配その他の金銭の支払に関する方針があるときは、前項の通知において、その内容を示さなければならない。

     前項の方針については、その方針を定款に記載し、又は記録しなければならない。


    (契約条件の変更における株主総会等の特別決議等に関する特例)

    第240条の6 株式会社である保険会社における前条第1項の決議又はこれとともにする会社法第309条第2項第3号(同法第171条第1項に係る部分に限る。)から第5号まで、第9号、第11号若しくは第12号(株主総会の決議)若しくは第324条第2項第1号若しくは第4号(種類株主総会の決議)に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議若しくは第69条第2項、第136条第2項、第144条第3項、第165条の3第2項若しくは第165条の10第2項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

     株式会社である保険会社における前条第1項の決議とともにする会社法第309条第3項各号若しくは第324条第3項各号に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議又は同法第323条(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)の規定若しくは第165条の3第4項若しくは第6項若しくは第165条の10第6項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の半数以上であって出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

     相互会社である保険会社における前条第1項の決議又はこれとともにする第57条第2項、第60条第2項、第62条第2項、第62条の2第2項、第86条第2項、第136条第2項、第144条第3項、第156条又は第165条の16第2項(第165条の20において準用する場合を含む。)の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した社員(総代会を設けているときは、総代)の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

     第1項の規定により仮にした決議(以下この条において「仮決議」という。)があった場合においては、各株主に対し、当該仮決議の趣旨を通知し、当該仮決議の日から1月以内に再度の株主総会を招集しなければならない。

     前項の株主総会において第1項に規定する多数をもって仮決議を承認した場合には、当該承認のあった時に、当該仮決議をした事項に係る決議があったものとみなす。

     前二項の規定は、第2項の規定により仮にした決議があった場合について準用する。この場合において、前項中「第1項」とあるのは、「第2項」と読み替えるものとする。

     第4項及び第5項の規定は、第3項の規定により仮にした決議があった場合について準用する。この場合において、第4項中「各株主」とあるのは「各社員(総代会を設けているときは、各総代)」と、同項及び第5項中「株主総会」とあるのは「社員総会(総代会を設けているときは、総代会)」と、同項中「第1項」とあるのは「第3項」と読み替えるものとする。


    (契約条件の変更に係る書類の備置き等)

    第240条の7 保険会社は、第240条の5第1項の決議を行うべき日の2週間前(外国保険会社等にあっては、契約条件の変更についての決定を行った日)から第240条の13第1項の規定による公告の日まで、契約条件の変更がやむを得ない理由、契約条件の変更の内容、契約条件の変更後の業務及び財産の状況の予測、基金及び保険契約者等以外の債権者に対する債務の取扱いに関する事項、経営責任に関する事項その他の内閣府令で定める事項(第240条の5第4項に規定する方針がある場合にあっては、その方針の内容を含む。)を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所又は各事務所(外国保険会社等にあっては、第185条第1項に規定する支店等)に備え置かなければならない。

     保険会社の株主又は保険契約者(外国保険会社等にあっては、日本における保険契約者)は、当該保険会社に対して、その営業時間内又は事業時間内は、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該保険会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって当該保険会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (保険調査人)

    第240条の8 内閣総理大臣は、第240条の2第3項の承認をした場合において、必要があると認めるときは、保険調査人を選任し、保険調査人をして、契約条件の変更の内容その他の事項を調査させることができる。

     前項の場合においては、内閣総理大臣は、保険調査人が調査すべき事項及び内閣総理大臣に対して調査の結果の報告をすべき期限を定めなければならない。

     内閣総理大臣は、保険調査人が調査を適切に行っていないと認めるときは、保険調査人を解任することができる。

     会社更生法(平成14年法律第154号)第80条及び第81条第1項(管財人の注意義務並びに費用の前払及び報酬)の規定は、保険調査人について準用する。この場合において、同項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

     前項において準用する会社更生法第81条第1項に規定する費用及び報酬は、第240条の2第1項の保険会社(次条及び第318条の2において「被調査会社」という。)の負担とする。


    (保険調査人の調査等)

    第240条の9 保険調査人は、被調査会社の取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人及び支配人その他の使用人並びにこれらの者であった者に対し、被調査会社の業務及び財産の状況(これらの者であった者については、その者が当該被調査会社の業務に従事していた期間内に知ることのできた事項に係るものに限る。)につき報告を求め、又は被調査会社の帳簿、書類その他の物件を検査することができる。

     保険調査人は、その職務を行うため必要があるときは、官庁、公共団体その他の者に照会し、又は協力を求めることができる。


    (保険調査人の秘密保持義務)

    第240条の10 保険調査人は、その職務上知ることのできた秘密を漏らしてはならない。保険調査人がその職を退いた後も、同様とする。

     保険調査人が法人であるときは、保険調査人の職務に従事するその役員及び職員は、その職務上知ることのできた秘密を漏らしてはならない。その役員又は職員が保険調査人の職務に従事しなくなった後においても、同様とする。


    (契約条件の変更に係る承認)

    第240条の11 保険会社は、第240条の5第1項の決議(外国保険会社等にあっては、契約条件の変更についての決定。以下この節において同じ。)があった場合(第240条の6第5項(同条第6項及び第7項において準用する場合を含む。)の規定により第240条の5第1項の決議があったものとみなされる場合を含む。)には、当該決議の後、遅滞なく、当該決議に係る契約条件の変更について、内閣総理大臣の承認を求めなければならない。

     内閣総理大臣は、当該保険会社において保険業の継続のために必要な措置が講じられた場合であって、かつ、第240条の5第1項の決議に係る契約条件の変更が当該保険会社の保険業の継続のために必要なものであり、保険契約者等の保護の見地から適当であると認められる場合でなければ、前項の承認をしてはならない。


    (契約条件の変更の通知及び異議申立て等)

    第240条の12 保険会社は、前条第1項の承認があった場合には、当該承認があった日から2週間以内に、第240条の5第1項の決議に係る契約条件の変更の主要な内容を公告するとともに、契約条件の変更に係る保険契約者(以下この条において「変更対象契約者」という。)に対し、同項の決議に係る契約条件の変更の内容を、書面をもって、通知しなければならない。

     前項の場合においては、契約条件の変更がやむを得ない理由を示す書類、契約条件の変更後の業務及び財産の状況の予測を示す書類、基金及び保険契約者等以外の債権者に対する債務の取扱いに関する事項を示す書類、経営責任に関する事項を示す書類その他の内閣府令で定める書類(第240条の5第4項に規定する方針がある場合にあっては、その方針の内容を示す書類を含む。)を添付し、変更対象契約者で異議がある者は、一定の期間内に異議を述べるべき旨を、前項の書面に付記しなければならない。

     前項の期間は、1月を下ってはならない。

     第2項の期間内に異議を述べた変更対象契約者の数が変更対象契約者の総数の十分の一を超え、かつ、当該異議を述べた変更対象契約者の保険契約に係る債権の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が変更対象契約者の当該金額の総額の十分の一を超えるときは、契約条件の変更をしてはならない。

     第2項の期間内に異議を述べた変更対象契約者の数又はその者の前項の内閣府令で定める金額が、同項に定める割合を超えないときは、当該変更対象契約者全員が当該契約条件の変更を承認したものとみなす。


    (契約条件の変更の公告等)

    第240条の13 保険会社は、契約条件の変更後、遅滞なく、契約条件の変更をしたことその他の内閣府令で定める事項を公告しなければならない。契約条件の変更をしないこととなったときも、同様とする。

     保険会社は、契約条件の変更後3月以内に、当該契約条件の変更に係る保険契約者に対し、当該契約条件の変更後の保険契約者の権利及び義務の内容を通知しなければならない。

    第2節 業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等

    第1款 業務の停止、合併等の協議の命令並びに業務及び財産の管理
    (業務の停止、合併等の協議の命令並びに業務及び財産の管理)

    第241条 内閣総理大臣は、保険会社等若しくは外国保険会社等の業務若しくは財産の状況に照らしてその保険業の継続が困難であると認めるとき、又はその業務(外国保険会社等にあっては、日本における業務。以下この条から第255条の2までにおいて同じ。)の運営が著しく不適切でありその保険業の継続が保険契約者等の保護に欠ける事態を招くおそれがあると認めるときは、当該保険会社等又は外国保険会社等に対し、業務の全部若しくは一部の停止、合併、保険契約の移転(外国保険会社等にあっては、日本における保険契約の移転)若しくは当該保険会社等若しくは外国保険会社等の株式の他の保険会社等、外国保険会社等若しくは保険持株会社等による取得(第247条第1項、第256条から第258条まで、第270条の3の2第4項及び第5項並びに第270条の4第4項及び第5項において「合併等」という。)の協議その他必要な措置を命じ、又は保険管理人による業務及び財産(外国保険会社等にあっては、日本に所在する財産。以下この条、次条及び第246条の2から第247条の2までにおいて同じ。)の管理を命ずる処分をすることができる。ただし、保険会社又は外国保険会社等が預金保険法(昭和46年法律第34号)第126条の5第1項(特定管理を命ずる処分)に規定する特定管理を命ずる処分を受けている場合においては、当該保険会社又は外国保険会社等に対し、保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分をすることはできない。

     この章において「保険持株会社等」とは、次に掲げる者をいう。

     保険持株会社

     第272条の37第2項に規定する少額短期保険持株会社

     株式を取得することにより保険会社を子会社とする持株会社となることについて第271条の18第1項の認可を受けた会社

     株式を取得することにより少額短期保険業者を子会社とする持株会社となることについて第272条の35第1項の承認を受けた会社

     前各号に掲げる会社以外の会社(保険会社等及び外国保険会社等を除く。)で保険会社等又は外国保険会社等を子会社とするもの又は子会社としようとするもの

     保険会社等又は外国保険会社等は、その業務又は財産の状況に照らしてその保険業の継続が困難であるときは、その旨及びその理由を、文書をもって、内閣総理大臣に申し出なければならない。

    第2款 業務及び財産の管理
    (保険管理人の選任等)

    第242条 前条第1項の規定による保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分(以下この款及び第258条第2項において「管理を命ずる処分」という。)があったときは、当該処分を受けた保険会社等又は外国保険会社等(以下「被管理会社」という。)を代表し、業務の執行並びに財産の管理及び処分を行う権利(外国保険会社等を代表する権利にあっては、日本における保険業に係る範囲に限る。)は、保険管理人に専属する。会社法第828条第1項及び第2項(会社の組織に関する行為の無効の訴え)(第30条の15、第57条第6項、第60条の2第5項及び第171条において準用する場合を含む。)並びに第831条第1項(株主総会等の決議の取消しの訴え)(第41条第2項及び第49条第2項において準用する場合を含む。)の規定並びに第84条の2第2項及び第96条の16第2項の規定による取締役及び執行役の権利についても、同様とする。

     内閣総理大臣は、管理を命ずる処分と同時に、1人又は数人の保険管理人を選任しなければならない。

     内閣総理大臣は、保険管理人に対して、被管理会社の業務及び財産の管理に関し必要な措置を命ずることができる。

     内閣総理大臣は、必要があると認めるときは、第2項の規定により保険管理人を選任した後においても、更に保険管理人を選任し、又は保険管理人が被管理会社の業務及び財産の管理を適切に行っていないと認めるときは、保険管理人を解任することができる。

     内閣総理大臣は、第2項若しくは前項の規定により保険管理人を選任したとき又は同項の規定により保険管理人を解任したときは、被管理会社にその旨を通知するとともに、官報により、これを公告しなければならない。

     会社更生法第69条、第70条、第80条並びに第81条第1項及び第5項(数人の管財人の職務執行、管財人代理の選任、注意義務並びに費用の前払及び報酬)の規定は保険管理人について、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第78条(代表者の行為についての損害賠償責任)の規定は被管理会社について、それぞれ準用する。この場合において、会社更生法第69条第1項中「裁判所の許可」とあるのは「内閣総理大臣の承認」と、同法第70条中「管財人代理」とあるのは「保険管理人代理」と、同条第2項中「裁判所の許可」とあるのは「内閣総理大臣の承認」と、同法第81条第1項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同条第5項中「管財人代理」とあるのは「保険管理人代理」と、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第78条中「代表理事その他の代表者」とあるのは「保険管理人」と読み替えるものとする。


    第243条 保険会社等は、保険管理人又は保険管理人代理となることができる。

     保険会社等は、内閣総理大臣から保険管理人となることを求められた場合には、正当な理由がないのに、これを拒んではならない。

     保険契約者保護機構は、保険管理人又は保険管理人代理となり、その業務を行うことができる。


    (通知及び登記)

    第244条 内閣総理大臣は、管理を命ずる処分をしたときは、直ちに、被管理会社の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所にその旨を通知し、かつ、嘱託書に当該命令書の謄本を添付して、被管理会社の本店又は主たる事務所(外国保険会社等の場合にあっては、第185条第1項に規定する支店等の所在地)の登記所に、その登記を嘱託しなければならない。

     前項の登記には、保険管理人の氏名又は名称及び住所をも登記しなければならない。

     第1項の規定は、前項に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。


    (業務の停止)

    第245条 管理を命ずる処分があったときは、被管理会社は、次に掲げる業務を除き、その業務を停止しなければならない。ただし、保険管理人の申出により、その業務の一部を停止しないことについて内閣総理大臣が必要があると認めた場合の当該業務の一部については、この限りでない。

     第266条第1項に規定する加入機構と第270条の6の7第3項の規定による契約を締結した場合において、第270条の3第2項第1号に規定する補償対象契約(以下この条において「補償対象契約」という。)に係る保険金請求権その他の政令で定める権利に係る債権者の請求に基づき、当該補償対象契約の保険金その他の給付金(当該補償対象契約の保険金その他の給付金の額に、当該補償対象契約の種類、予定利率その他の内容、当該請求に係る保険事故が発生した時期等を勘案して内閣府令・財務省令で定める率を乗じて得た額に限る。以下「補償対象保険金」という。)の支払を行う業務(以下「補償対象保険金支払業務」という。)

     内閣府令・財務省令で定める期間内における特定補償対象契約(補償対象契約のうち保険契約者等の保護のためその存続を図る必要性が低いものとして内閣府令・財務省令で定めるものをいう。以下同じ。)の解約に係る業務(解約返戻金その他これに類する給付金の支払に係るものを除く。以下「特定補償対象契約解約関連業務」という。)


    (株主の名義書換の禁止)

    第246条 被管理会社(外国保険会社等を除く。)が株式会社である場合において、内閣総理大臣は、必要があると認めるときは、株主の名義書換を禁止することができる。


    (保険管理人の報告義務)

    第246条の2 保険管理人は、就職の後遅滞なく、次に掲げる事項を調査し、内閣総理大臣に報告しなければならない。

     被管理会社が管理を命ずる処分を受ける状況に至った経緯

     被管理会社の業務及び財産の状況

     その他必要な事項


    (計画の承認)

    第247条 内閣総理大臣は、保険契約者等の保護のため被管理会社に係る保険契約(外国保険会社等にあっては、日本における保険契約。第254条及び第270条の7第1項を除き、以下この章において同じ。)の存続を図ること又は特定補償対象契約の解約に係る業務その他の業務が円滑に行われることが必要であると認めるときは、保険管理人に対し、次に掲げる事項を含む業務及び財産の管理に関する計画の作成を命ずることができる。

     被管理会社の業務の整理及び合理化に関する方針

     被管理会社に係る合併等を円滑に行うための方策

     保険管理人は、前項の計画を作成したときは、内閣総理大臣の承認を得なければならない。

     保険管理人は、前項の承認があったときは、遅滞なく、当該承認に係る第1項の計画を実行に移さなければならない。

     保険管理人は、やむを得ない事情が生じた場合には、内閣総理大臣の承認を受けて、第1項の計画を変更し、又は廃止することができる。

     内閣総理大臣は、保険契約者等の保護のため必要があると認めるときは、保険管理人に対し、第1項の計画の変更又は廃止を命ずることができる。


    (保険管理人の調査等)

    第247条の2 保険管理人は、被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人及び支配人その他の使用人並びにこれらの者であった者に対し、被管理会社の業務及び財産の状況(これらの者であった者については、その者が当該被管理会社の業務に従事していた期間内に知ることのできた事項に係るものに限る。)につき報告を求め、又は被管理会社の帳簿、書類その他の物件を検査することができる。

     保険管理人は、その職務を行うため必要があるときは、官庁、公共団体その他の者に照会し、又は協力を求めることができる。


    (保険管理人等の秘密保持義務)

    第247条の3 保険管理人及び保険管理人代理(以下この条において「保険管理人等」という。)は、その職務上知ることのできた秘密を漏らしてはならない。保険管理人等がその職を退いた後も、同様とする。

     保険管理人等が法人であるときは、保険管理人等の職務に従事するその役員及び職員は、その職務上知ることのできた秘密を漏らしてはならない。その役員又は職員が保険管理人等の職務に従事しなくなった後においても、同様とする。


    (被管理会社の経営者の破綻(たん)の責任を明確にするための措置)

    第247条の4 保険管理人は、被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役若しくは会計監査人又はこれらの者であった者の職務上の義務違反に基づく民事上の責任を履行させるため、訴えの提起その他の必要な措置をとらなければならない。

     保険管理人は、その職務を行うことにより犯罪があると思料するときは、告発に向けて所要の措置をとらなければならない。


    (保険管理人と被管理会社との取引)

    第247条の5 保険管理人は、自己又は第三者のために被管理会社と取引するときは、内閣総理大臣の承認を得なければならない。この場合においては、民法第108条(自己契約及び双方代理)の規定は、適用しない。

     前項の承認を得ないでした行為は、無効とする。ただし、善意の第三者に対抗することができない。


    (保険管理人による管理を命ずる処分の取消し)

    第248条 内閣総理大臣は、管理を命ずる処分について、その必要がなくなったと認めるときは、当該管理を命ずる処分を取り消さなければならない。

     第244条第1項の規定は、前項の場合について準用する。


    (株主総会等の特別決議等に関する特例)

    第249条 株式会社である被管理会社(外国保険会社等を除く。以下この条及び次条において同じ。)における会社法第309条第2項第3号(同法第171条第1項に係る部分に限る。)から第5号まで、第9号、第11号若しくは第12号(株主総会の決議)若しくは第324条第2項第1号若しくは第4号(種類株主総会の決議)に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議又は第69条第2項、第136条第2項、第144条第3項、第165条の3第2項若しくは第165条の10第2項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

     株式会社である被管理会社における会社法第309条第3項各号若しくは第324条第3項各号に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議又は同法第323条(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)の規定若しくは第165条の3第4項若しくは第6項若しくは第165条の10第6項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の半数以上であって出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

     相互会社である被管理会社における第57条第2項、第60条第2項、第62条第2項、第62条の2第2項、第86条第2項、第136条第2項、第144条第3項、第156条又は第165条の16第2項(第165条の20において準用する場合を含む。)の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した社員(総代会を設けているときは、総代)の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

     第1項の規定により仮にした決議(以下「仮決議」という。)があった場合においては、各株主に対し、当該仮決議の趣旨を通知し、当該仮決議の日から1月以内に再度の株主総会を招集しなければならない。

     前項の株主総会において第1項に規定する多数をもって仮決議を承認した場合には、当該承認のあった時に、当該仮決議をした事項に係る決議があったものとみなす。

     前二項の規定は、第2項の規定により仮にした決議があった場合について準用する。この場合において、前項中「第1項」とあるのは、「第2項」と読み替えるものとする。

     第4項及び第5項の規定は、第3項の規定により仮にした決議があった場合について準用する。この場合において、第4項中「各株主」とあるのは「各社員(総代会を設けているときは、各総代)」と、同項及び第5項中「株主総会」とあるのは「社員総会(総代会を設けているときは、総代会)」と、同項中「第1項」とあるのは「第3項」と読み替えるものとする。


    (株主総会等の特別決議に代わる許可)

    第249条の2 株式会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、会社法第111条第2項(定款の変更の手続の特則)、第171条第1項(全部取得条項付種類株式の取得に関する決定)、第199条第2項(募集事項の決定)、第447条第1項(資本金の額の減少)、第466条(定款の変更)、第467条第1項第1号から第2号の2まで(事業譲渡等の承認等)及び第471条第3号(解散の事由)の規定並びに第136条(第272条の29において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。

     全部取得条項付種類株式(会社法第171条第1項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。)の発行のために必要な定款の変更、当該全部取得条項付種類株式の全部の取得又はこれとともにする同法第199条第1項(募集事項の決定)に規定する募集株式の発行に係る同条第2項に規定する募集事項の決定

     資本金の額の減少

     会社法第467条第1項第1号から第2号の2までに掲げる行為

     解散

     保険契約の移転

     相互会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、第62条の2第1項第1号から第2号の2まで、第136条及び第156条の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。

     第62条の2第1項第1号から第2号の2までに掲げる行為

     保険契約の移転

     解散

     保険管理人は、会社法第339条第1項(解任)、第347条第1項(種類株主総会における取締役又は監査役の選任等)若しくは第403条第1項(執行役の解任等)の規定又は第53条の8第1項若しくは第53条の27第1項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役(被管理会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項及び第5項において同じ。)、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任することができる。

     前項の規定により被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任しようとする場合において、解任により法律又は定款に定めた取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の員数を欠くこととなるときは、保険管理人は、会社法第329条第1項(選任)、第347条第1項若しくは第402条第2項(執行役の選任等)の規定又は第52条第1項若しくは第53条の26第2項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を選任することができる。

     前項の規定により選任された被管理会社の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人は当該被管理会社に係る保険管理人による管理の終了後最初に招集される定時株主総会又は定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)の終結の時に、執行役は当該定時株主総会又は定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)が終結した後最初に開催される取締役会の終結の時に退任する。

     第1項から第4項までに規定する許可(以下この条及び次条において「代替許可」という。)があったときは、当該代替許可に係る事項について株主総会等、種類株主総会又は取締役会の決議があったものとみなす。この場合における第16条第1項、第136条の2第1項(第272条の29において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)並びに第250条第3項及び第5項の規定の適用については、第16条第1項中「資本金又は準備金(以下この節において「資本金等」という。)の額の減少(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)の決議に係る株主総会(会社法第447条第3項(資本金の額の減少)又は第448条第3項(準備金の額の減少)に規定する場合にあっては、取締役会)の会日の2週間前」とあるのは「資本金又は準備金の額の減少(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)に係る第249条の2第1項の許可のあった日以後2週間以内の日」と、第136条の2第1項中「前条第1項の株主総会等の会日の2週間前」とあるのは「保険契約の移転に係る第249条の2第1項又は第2項の許可のあった日以後2週間以内の日」と、第250条第3項中「次項の公告」とあり、及び同条第5項中「前項の公告」とあるのは「第249条の2第8項の公告」とし、第156条の2及び第250条第4項の規定は、適用しない。

     代替許可に係る事件は、当該被管理会社の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所が管轄する。

     裁判所は、代替許可の決定をしたときは、その決定書を被管理会社に送達するとともに、その決定の要旨を公告しなければならない。

     前項の規定によってする公告は、官報に掲載してする。

    10 代替許可の決定は、第8項の規定による被管理会社に対する送達がされた時から、効力を生ずる。

    11 代替許可の決定に対しては、株主又は社員は、第8項の公告のあった日から2週間の不変期間内に、即時抗告をすることができる。この場合において、当該即時抗告が解散に係る代替許可の決定に対するものであるときは、執行停止の効力を有する。

    12 非訟事件手続法(平成23年法律第51号)第5条(管轄が住所地により定まる場合の管轄裁判所)、第6条(優先管轄等)、第7条第2項(管轄裁判所の指定)、第40条(検察官の関与)、第41条(検察官に対する通知)、第56条第2項(終局決定の告知及び効力の発生等)並びに第66条第1項及び第2項(即時抗告をすることができる裁判)の規定は、代替許可に係る事件については、適用しない。


    (代替許可に係る登記の特例)

    第249条の3 前条第1項第1号、第2号若しくは第4号若しくは第2項第3号に掲げる事項又は同条第3項若しくは第4項に定める事項に係る代替許可があった場合においては、当該事項に係る登記の申請書には、当該代替許可の決定書の謄本又は抄本を添付しなければならない。

    第3款 合併等における契約条件の変更等
    (保険契約の移転における契約条件の変更)

    第250条 保険会社等又は外国保険会社等は、次に掲げる場合に該当する場合には、第135条第1項(第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。)の契約において、第135条第4項(第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。)に規定する軽微な変更のほか、当該契約により移転するものとされる保険契約(特定契約を除く。)について保険金額の削減その他の契約条項の変更(当該軽微な変更、特定補償対象契約以外の補償対象契約(第270条の3第2項第1号に規定する補償対象契約をいう。)について第3項第1号に規定する公告等の時以後に収受した保険料により積み立てるべき責任準備金を減額する変更及び特定補償対象契約について同号に規定する公告等の時以後に発生する解約返戻金その他これに類するものとして内閣府令・財務省令で定める給付金に関しこれら以外の当該特定補償対象契約に係る保険金その他の給付金に比して不利な内容を定める変更を除く。以下この款において「契約条件の変更」という。)を定めることができる。

     第241条第1項の規定により保険契約の全部に係る保険契約の移転の協議を命ぜられた場合において、当該保険契約の移転をするとき。

     被管理会社である場合において、第247条第2項の承認(同条第4項の変更の承認を含む。)を受けた同条第1項の計画に従って保険契約の全部又は一部に係る保険契約の移転をするとき。

     第268条第1項又は第270条第1項の内閣総理大臣の認定を受けた第260条第2項に規定する破綻(たん)保険会社である場合において、同条第3項に規定する救済保険会社に対しその保険契約の全部に係る保険契約の移転をするとき(前二号に掲げる場合を除く。)

     前項第1号又は第3号の保険契約の移転をする場合には、当該保険会社等又は外国保険会社等に係る保険契約(特定補償対象契約解約関連業務に係る保険契約を含む。)のうち、特定契約以外の全部を包括して移転しなければならない。

     前二項に規定する「特定契約」とは、次に掲げるものをいう。

     次項の公告の時(当該公告の時において既に、第241条第1項の規定により業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、保険契約に係る支払を停止している場合又は第245条(第258条第2項において準用する場合を含む。)、この条第5項、第254条第4項若しくは第255条の2第3項の規定によりその業務を停止し、保険契約に係る支払を停止している場合にあっては、その保険契約に係る支払を停止した時。次号において「公告等の時」という。)において既に保険事故が発生している保険契約(当該保険事故に係る保険金の支払により消滅することとなるものに限る。)

     公告等の時において既に保険期間が終了している保険契約(公告等の時において保険期間の中途で解約その他の保険契約の終了の事由が発生しているもの(第240条の3の規定による命令により保険契約に係る支払が停止されているものを除く。)を含み、前号に掲げるものを除く。)

     第1項の場合において、保険会社等にあっては第136条第1項(第272条の29において準用する場合を含む。)の株主総会等の招集の通知の発送日において、当該株主総会等が開かれる旨及び当該契約条件の変更を含む保険契約の移転の決議が会議の目的となっている旨を、外国保険会社等にあっては第135条第1項の契約に係る契約書の作成日において、当該契約条件の変更を含む契約書が作成された旨を、それぞれ公告しなければならない。

     第1項の保険会社等又は外国保険会社等は、前項の公告の時において既に、第241条第1項の規定により業務の全部の停止を命ぜられ、又は第245条本文(第258条第2項において準用する場合を含む。)、この項本文、第254条第4項本文若しくは第255条の2第3項本文の規定によりその業務の全部を停止している場合を除き、当該公告の時から、その業務の全部(補償対象保険金支払業務及び特定補償対象契約解約関連業務を除く。)を停止しなければならない。ただし、当該保険会社等又は外国保険会社等の申出により、その業務の一部を停止しないことについて、内閣総理大臣が必要があると認めた場合には、当該業務の一部については、この限りでない。


    (保険契約の移転の公告等及び異議申立てに関する特例)

    第251条 前条第1項の保険契約の移転をする場合には、第137条第1項(第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。)の公告に、契約条件の変更により生ずる保険契約者の権利義務の変更の主要な内容その他の内閣府令・財務省令で定める事項を付記しなければならない。

     前条第1項の保険契約の移転をする場合における第135条第2項並びに第137条第1項本文及び第3項(これらの規定を第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、第135条第2項中「第137条第1項の規定による公告の時において既に保険事故が発生している保険契約(当該保険事故に係る保険金の支払により消滅することとなるものに限る。)その他の政令で定める保険契約」とあるのは「第250条第3項に規定する特定契約」と、第137条第1項本文中「公告するとともに、移転対象契約者にこれらの事項を通知しなければ」とあるのは「公告しなければ」と、同条第3項中「十分の一(保険契約の全部に係る保険契約の移転である場合にあっては、五分の一)」とあるのは「十分の一」と、「当該保険契約について、第1項の規定による公告の時において」とあるのは「当該保険契約が第250条第3項に規定する特定契約である場合において、当該保険契約につき」とし、同条第1項ただし書及び第5項(これらの規定を第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定は、適用しない。

     保険会社等又は外国保険会社等が前条第1項各号に掲げる場合に該当する場合において、契約条件の変更を行わないときは、第137条第1項本文及び第3項(これらの規定を第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、第137条第1項本文中「公告するとともに、移転対象契約者にこれらの事項を通知しなければ」とあるのは「公告しなければ」と、同条第3項中「十分の一(保険契約の全部に係る保険契約の移転である場合にあっては、五分の一)」とあるのは「五分の一」とし、同条第1項ただし書及び第5項の規定は、適用しない。


    (契約条件の変更を伴う保険契約の移転の効果)

    第252条 第250条第1項の保険契約の移転をしたときは、当該保険契約の移転に係る保険契約に係る債権及び債務については、当該保険契約について第135条第1項(第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の契約において定められた契約条件の変更がされた後の条件で、第135条第1項に規定する移転先会社が承継する。


    (契約条件の変更の通知)

    第253条 第250条第1項の保険契約の移転をした場合における第140条第2項本文(第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定の適用については、第140条第2項本文中「同条第4項に規定する軽微な変更を定めたときは、保険契約の移転を受けたこと及び当該軽微な変更の内容」とあるのは、「第250条第1項に規定する契約条件の変更(第135条第4項に規定する軽微な変更を含む。以下この項において同じ。)を定めたときは、保険契約の移転を受けたこと及び当該契約条件の変更後の保険契約者の権利及び義務の内容」とし、同項ただし書(第210条第1項及び第272条の29において準用する場合を含む。)の規定は、適用しない。


    (合併契約における契約条件の変更)

    第254条 保険会社等は、次に掲げる場合に該当する場合には、合併契約において、当該保険会社等に係る保険契約(特定契約を除く。)について契約条件の変更を定めることができる。

     第241条第1項の規定により合併の協議を命ぜられた場合において、合併をしようとするとき。

     被管理会社である場合において、第247条第2項の承認(同条第4項の変更の承認を含む。)を受けた同条第1項の計画に従って合併するとき。

     第268条第1項又は第270条第1項の内閣総理大臣の認定を受けた第260条第2項に規定する破綻(たん)保険会社である場合において、同条第3項に規定する救済保険会社が存続することとなる合併をするとき(前二号に掲げる場合を除く。)

     第250条第3項の規定は、前項に規定する特定契約について準用する。この場合において、同条第3項第1号中「次項」とあるのは、「第254条第3項」と読み替えるものとする。

     第1項の保険会社等は、会社法第783条第1項(吸収合併契約等の承認等)、第795条第1項(吸収合併契約等の承認等)若しくは第804条第1項(新設合併契約等の承認)又は第165条の3第1項、第165条の10第1項若しくは第165条の16第1項(第165条の20において準用する場合を含む。)の承認の決議を行う株主総会等の招集の通知の発送日において、当該株主総会等が開かれる旨及び当該契約条件の変更を含む合併契約の承認の決議が会議の目的となっている旨を公告しなければならない。

     第1項の保険会社等は、前項の公告の時において既に、第241条第1項の規定により業務の全部の停止を命ぜられ、又は第245条本文(第258条第2項において準用する場合を含む。)、第250条第5項本文、この項本文若しくは第255条の2第3項本文の規定によりその業務の全部を停止している場合を除き、当該公告の時から、その業務の全部(補償対象保険金支払業務及び特定補償対象契約解約関連業務を除く。)を停止しなければならない。ただし、当該保険会社等の申出により、その業務の一部を停止しないことについて、内閣総理大臣が必要があると認めた場合には、当該業務の一部については、この限りでない。


    (合併の公告及び異議申立てに関する特例)

    第255条 前条第1項の保険会社等は、第165条の7第2項(第165条の12において準用する場合を含む。)、第165条の17第2項(第165条の20において準用する場合を含む。)又は第165条の24第2項の規定による公告に、契約条件の変更により生ずる保険契約者の権利義務の変更の主要な内容その他の内閣府令・財務省令で定める事項を付記しなければならない。

     前条第1項の合併をする場合における第165条の7第4項(第165条の12において準用する場合を含む。)において準用する第70条第6項、第165条の17第4項(第165条の20において準用する場合を含む。)において準用する第88条第6項又は第165条の24第6項の規定の適用については、これらの規定中「同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約(当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。)」とあるのは「第254条第2項において準用する第250条第3項に規定する特定契約」と、「五分の一」とあるのは「十分の一」と、「保険金請求権等」とあるのは「第254条第2項において準用する第250条第3項に規定する特定契約に係る保険金請求権その他の政令で定める権利」とする。

     前条第1項の合併の場合においては、合併後存続する保険会社等又は合併により設立される保険会社等は、合併後3月以内に、同項の保険会社等の保険契約者に対し、その旨及び契約条件の変更後の保険契約者の権利及び義務の内容を通知しなければならない。


    (株式の取得における契約条件の変更)

    第255条の2 保険会社等又は外国保険会社等は、次に掲げる場合に該当する場合(当該保険会社等又は外国保険会社等の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るために必要な事項として内閣総理大臣及び財務大臣が定めるものを実施するために、株式の取得がされる場合に限る。)には、契約条件変更計画を作成して、当該保険会社等又は外国保険会社等に係る保険契約(特定契約を除く。)について契約条件の変更を行うことができる。この場合においては、契約条件変更計画において、契約条件の変更により生ずる保険契約者の権利義務の変更の主要な内容その他内閣府令・財務省令で定める事項を定めなければならない。

     第241条第1項の規定により他の保険会社等、外国保険会社等又は保険持株会社等に株式を取得されることによりその子会社となることの協議を命ぜられた場合において、他の保険会社等、外国保険会社等又は保険持株会社等に当該株式を取得されることによりその子会社となるとき。

     被管理会社である場合において、第247条第2項の承認(同条第4項の変更の承認を含む。)を受けた同条第1項の計画に従って他の保険会社等、外国保険会社等又は保険持株会社等に株式を取得されることによりその子会社となるとき。

     第268条第1項の内閣総理大臣の認定を受けた第260条第2項に規定する破綻(たん)保険会社である場合において、同条第3項に規定する救済保険会社又は救済保険持株会社等に株式を取得されることによりその子会社となるとき(前二号に掲げる場合を除く。)

     第250条第3項の規定は、前項に規定する特定契約について準用する。この場合において、同条第3項第1号中「次項」とあるのは、「第255条の4第1項」と読み替えるものとする。

     第1項の契約条件の変更をしようとする保険会社等又は外国保険会社等(以下この款において「変更会社」という。)は、第255条の4第1項の公告の時において既に、第241条第1項の規定により業務の全部の停止を命ぜられ、又は第245条本文(第258条第2項において準用する場合を含む。)、第250条第5項本文、第254条第4項本文若しくはこの項本文の規定によりその業務の全部を停止している場合を除き、当該公告の時から、その業務の全部(補償対象保険金支払業務及び特定補償対象契約解約関連業務を除く。)を停止しなければならない。ただし、当該保険会社等又は外国保険会社等の申出により、その業務の一部を停止しないことについて、内閣総理大臣が必要があると認めた場合には、当該業務の一部については、この限りでない。


    (契約条件の変更に係る書類の備置き等)

    第255条の3 変更会社は、次条第1項の規定による公告の日から同条第2項の規定により同条第1項の公告に付記した期間の最終日まで、契約条件変更計画の内容その他の内閣府令・財務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所又は各事務所に備え置かなければならない。

     契約条件変更計画により変更するものとされる保険契約に係る保険契約者(次条において「変更対象契約者」という。)は、変更会社に対して、その営業時間又は事業時間内は、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該変更会社の定めた費用を支払わなければならない。

     前項の書面の閲覧の請求

     前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・財務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

     前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって当該変更会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


    (契約条件の変更の公告及び異議申立て)

    第255条の4 変更会社は、契約条件変更計画の作成日において、契約条件変更計画の要旨及び貸借対照表その他内閣府令・財務省令で定める事項を公告しなければならない。

     前項の公告には、変更対象契約者で異議がある者は、一定の期間内に異議を述べるべき旨を付記しなければならない。

     前項の期間は、1月を下ってはならない。

     第2項の期間内に異議を述べた変更対象契約者の数が変更対象契約者の総数の十分の一を超え、かつ、当該異議を述べた変更対象契約者の保険契約に係る債権の額に相当する金額として内閣府令・財務省令で定める金額が変更対象契約者の当該金額の総額の十分の一を超えるときは、契約条件の変更をしてはならない。

     第2項の期間内に異議を述べた変更対象契約者の数又はその者の前項の内閣府令・財務省令で定める金額が、同項に定める割合を超えないときは、当該変更対象契約者全員が当該契約条件の変更を承認したものとみなす。


    (契約条件の変更の公告等)

    第255条の5 変更会社は、契約条件の変更後、遅滞なく、契約条件の変更をしたこと及び内閣府令・財務省令で定める事項を公告しなければならない。契約条件の変更をしないこととなったときも、同様とする。

     変更会社は、契約条件の変更後3月以内に、当該契約条件の変更に係る保険契約者に対し、当該契約条件の変更後の保険契約者の権利及び義務の内容を通知しなければならない。

    第3節 合併等の手続の実施の命令等

    (合併等の協議の相手方の指定)

    第256条 内閣総理大臣は、保険会社(外国保険会社等を含む。第260条第1項第2号、第6項及び第8項第2号並びに第270条の6を除き、以下この章において同じ。)が破綻(たん)保険会社(第260条第2項に規定する破綻(たん)保険会社をいう。以下この節において同じ。)に該当し、かつ、必要があると認めるときは、当該破綻(たん)保険会社が合併等に係る協議をすべき相手方として他の保険会社又は保険持株会社等を指定し、当該他の保険会社又は保険持株会社等にその協議に応ずるよう勧告することができる。

     内閣総理大臣は、前項の勧告を行うため必要があると認めるときは、その必要の限度において、破綻(たん)保険会社又は破綻(たん)保険会社となる蓋(がい)然性が高いと認められる保険会社につきその業務又は財産の状況に関する資料を他の保険会社又は保険持株会社等に対して交付し、その他当該勧告に必要な準備行為を行うことができる。

     内閣総理大臣は、破綻(たん)保険会社又は破綻(たん)保険会社となる蓋(がい)然性が高いと認められる保険会社が会員として加入している保険契約者保護機構に対し、第1項の勧告又は前項の準備行為の実施に関し、必要な協力を求めることができる。


    (合併等の条件のあっせん)

    第257条 内閣総理大臣は、前条第1項の場合において、その協議が調わないときは、あらかじめ同項の勧告に係る破綻(たん)保険会社及び同項の勧告を受けた他の保険会社又は保険持株会社等の意見を聴取し、条件を示して、必要なあっせんをすることができる。

     前条第2項及び第3項の規定は、前項のあっせんについて準用する。この場合において、同条第2項中「破綻(たん)保険会社又は破綻(たん)保険会社となる蓋(がい)然性が高いと認められる保険会社」とあるのは、「破綻(たん)保険会社」と読み替えるものとする。


    (合併等の手続の実施の命令)

    第258条 内閣総理大臣は、前条第1項の場合において同項の他の保険会社又は保険持株会社等があっせんに係る条件に同意したときは、同項のあっせんに係る破綻(たん)保険会社に対し、当該条件に従い合併等を実行するために必要な手続をとることを命ずることができる。

     第245条の規定は、前項の場合(管理を命ずる処分を受けている場合を除く。)について準用する。この場合において、同条ただし書中「保険管理人」とあるのは、「当該破綻(たん)保険会社」と読み替えるものとする。

    第4節 保険契約者保護機構の行う資金援助等

    第1款 保険契約者保護機構
    第1目 通則
    (目的)

    第259条 保険契約者保護機構(以下この節、次節、第5編及び第6編において「機構」という。)は、破綻(たん)保険会社に係る保険契約の移転等における資金援助、承継保険会社の経営管理、保険契約の引受け、補償対象保険金の支払に係る資金援助及び保険金請求権等の買取りを行う等により、保険契約者等の保護を図り、もって保険業に対する信頼性を維持することを目的とする。


    (定義)

    第260条 この節において「保険契約の移転等」とは、次に掲げるものをいう。

     破綻(たん)保険会社と他の保険会社との間で、破綻(たん)保険会社に係る保険契約の全部又は一部に係る保険契約の移転をすること。

     破綻(たん)保険会社(外国保険会社等を除く。)と他の保険会社との合併で、当該他の保険会社が存続することとなるもの

     破綻(たん)保険会社の株式の他の保険会社又は保険持株会社等による取得で、当該破綻(たん)保険会社の業務(外国保険会社等にあっては、日本における業務。次項及び次款において同じ。)の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るために必要な事項として内閣総理大臣及び財務大臣が定めるものを実施するために行うもの

     この節において「破綻(たん)保険会社」とは、次に掲げる者をいう。

     業務若しくは財産(外国保険会社等にあっては、日本に所在する財産。次号において同じ。)の状況に照らして保険金の支払を停止するおそれのある者又は保険金の支払を停止した者

     その財産をもって債務を完済することができない者又はその財産をもって債務を完済することができない事態が生ずるおそれのある者

     この節において「救済保険会社」とは、保険契約の移転等を行う保険会社のうち破綻(たん)保険会社でない者をいい、「救済保険持株会社等」とは、第1項第3号に掲げる株式の取得をする保険持株会社等をいう。

     この節において「資金援助」とは、金銭の贈与、資産の買取り又は損害担保をいう。

     この節において「損害担保」とは、次の各号に掲げる資産につきその帳簿価額を下回る金額で回収が行われたことその他の事由により損失が生じた場合において、あらかじめ締結する契約に基づき、当該各号に定める者に対して当該損失の額の全部又は一部を補てんすることをいう。

     第1項第1号、第8項第1号若しくは第11項に規定する保険契約の移転又は第1項第2号若しくは第8項第2号に規定する合併により救済保険会社、再承継保険会社(保険契約の再承継を行う保険会社で承継保険会社でない者をいう。以下同じ。)又は再移転先保険会社(保険契約の再移転を行う保険会社をいう。以下同じ。)が承継した資産 当該救済保険会社、再承継保険会社又は再移転先保険会社

     第1項第3号又は第8項第3号に規定する株式の取得をされた保険会社の資産 当該保険会社

     この節において「承継保険会社」とは、保険契約の移転又は合併により破綻(たん)保険会社の保険契約を引き継ぎ、かつ、当該引き継いだ保険契約の管理及び処分を行うことを主たる目的とする保険会社であって、機構の子会社(機構がその総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を保有する会社をいう。以下同じ。)として設立されたものをいう。

     この節において「保険契約の承継」とは、承継保険会社が保険契約の移転又は合併により破綻(たん)保険会社の保険契約を引き継ぎ、かつ、当該引き継いだ保険契約の管理及び処分を行うことをいう。

     この節において「保険契約の再承継」とは、次に掲げるものをいう。

     承継保険会社と他の保険会社との間で、承継保険会社に係る保険契約の全部又は一部に係る保険契約の移転をすること。

     承継保険会社と他の保険会社との合併で、当該他の保険会社が存続することとなるもの

     承継保険会社の株式の他の保険会社又は保険持株会社等による取得で、当該承継保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等の保護を図るために必要な事項として内閣総理大臣及び財務大臣が定めるものを実施するために行うもの

     この節において「保険契約の引受け」とは、機構が破綻(たん)保険会社との契約により当該破綻(たん)保険会社からその保険契約の全部又は一部に係る保険契約の移転を受けることをいう。

    10 この節において「保険契約の管理及び処分」とは、保険契約に基づく保険料の収受及び保険金、返戻金その他の給付金の支払、保険契約に基づき保険料として収受した金銭その他の資産の運用、保険契約に係る再保険契約の締結、保険契約の保険会社への移転その他保険契約に関する行為として内閣府令・財務省令で定めるものをいう。

    11 この節において「保険契約の再移転」とは、保険契約の引受けをした機構と保険会社との間で、当該保険契約の引受けにより引き継がれた保険契約の全部又は一部に係る保険契約の移転をすることをいう。


    (法人格)

    第261条 機構は、法人とする。


    (機構の種類)

    第262条 機構は、保険業に係る免許の種類ごとに、その免許の種類に属する免許を受けた保険会社をその会員とする。

     前項の免許の種類は、次に掲げる二種類とする。

     生命保険業免許、外国生命保険業免許及び特定生命保険業免許

     損害保険業免許、外国損害保険業免許及び特定損害保険業免許


    (名称)

    第263条 機構は、その名称中に保険契約者保護機構という文字を用いなければならない。

     機構でない者は、その名称中に保険契約者保護機構という文字を用いてはならない。


    (登記)

    第264条 機構は、政令で定めるところにより、登記しなければならない。

     前項の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。


    (一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の準用)

    第265条 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第4条(住所)及び第78条(代表者の行為についての損害賠償責任)の規定は、機構について準用する。

    第2目 会員
    (会員の資格等)

    第265条の2 機構の会員の資格を有する者は、保険会社(政令で定める保険会社を除く。次条において同じ。)に限る。

     機構は、会員の資格を有する者の加入を拒み、又はその加入について不当な条件を付してはならない。


    (加入義務等)

    第265条の3 保険会社は、その免許と同じ第262条第2項に規定する免許の種類(次項において「免許の種類」という。)に属する免許を受ける保険会社を会員とする機構の一にその会員として加入しなければならない。

     第3条第1項、第185条第1項又は第219条第1項の免許を受けようとする者(政令で定める者を除く。)は、その免許の申請と同時に、内閣府令・財務省令で定めるところにより、その免許と同じ免許の種類に属する免許を受ける保険会社を会員とする機構の一に加入する手続をとらなければならない。

     前項の規定により機構に加入する手続をとった者は、同項の免許を受けたときに、当該機構の会員となる。

     機構は、前項の規定により保険会社が当該機構の会員となったときは、速やかに、その旨を内閣総理大臣及び財務大臣に報告しなければならない。


    (脱退等)

    第265条の4 会員は、次に掲げる事由によって脱退する。

     免許の取消し

     免許の失効

     会員は、前項各号に掲げる事由による場合又は内閣総理大臣及び財務大臣の承認を受けて他の機構の会員となる場合を除き、機構を脱退することができない。

     会員は、機構を脱退した場合においても、次に掲げる資金の借入れに係る債務の履行のために当該機構が負担することとなる費用があるときは、当該会員の負担すべき費用の額として内閣府令・財務省令で定めるところにより当該機構が算定した額を負担金として納付する義務を負う。

     その脱退の日までに当該機構が行うことを決定した第265条の28第1項第3号から第7号まで並びに同条第2項第1号から第3号までに掲げる業務を実施するために第265条の42の規定によりした資金の借入れ

     その脱退の日までに当該機構が行うことを決定した第265条の28第1項第3号から第7号まで並びに同条第2項第1号から第3号までに掲げる業務を実施するために第265条の42の規定によりすることとなる資金の借入れ

     内閣総理大臣及び財務大臣は、第2項の承認の申請があったときは、当該申請に係る会員が次に掲げる要件を満たしている場合でなければ、その承認をしてはならない。

     当該会員が、その脱退しようとする機構に対し会員として負担する債務を完済していること。

     当該会員が、前項の規定により同項に規定する算定した額を負担金として納付する義務を履行することが確実と見込まれること。

     当該会員が、他の機構に会員として加入する手続をとっていること。


    (会員に対する過怠金)

    第265条の5 機構は、定款で定めるところにより、この節の規定又は機構の定款その他の規則に違反した会員に対し、過怠金を課することができる。

    第3目 設立
    (発起人)

    第265条の6 機構を設立するには、その会員になろうとする十以上の保険会社が発起人となることを必要とする。


    (創立総会)

    第265条の7 発起人は、定款及び事業計画書を作成した後、会員になろうとする者を募り、会議開催日の2週間前までにこれらを会議の日時及び場所とともに公告して、創立総会を開かなければならない。

     定款及び事業計画書の承認その他機構の設立に必要な事項の決定は、創立総会の議決によらなければならない。

     前項の創立総会の議事は、会員の資格を有する者であってその創立総会の開催日までに発起人に対して会員となる旨を書面により申し出たもの及び発起人の二分の一以上が出席して、その出席者の議決権の三分の二以上の多数で決する。

     次に掲げる事項その他機構の成立の日を含む事業年度の業務の運営に必要な事項は、第265条の25及び第265条の34第3項の規定にかかわらず、創立総会の議決によることができる。

     業務規程の作成

     機構の成立の日を含む事業年度の予算及び資金計画の決定

     第265条の34第1項各号に規定する負担金率の決定

     第265条の26第2項の規定は、前項の規定により同項に規定する事項を創立総会の議事とする場合について準用する。この場合において、同条第2項中「前条第1号、第3号及び第5号」とあるのは、「第265条の7第4項第1号」と読み替えるものとする。

     第265条の27の4及び第265条の27の5の規定は、創立総会の議決について準用する。


    (設立の認可申請)

    第265条の8 発起人は、創立総会の終了後遅滞なく、次に掲げる事項を記載した認可申請書を内閣総理大臣及び財務大臣に提出して、設立の認可を申請しなければならない。

     名称

     事務所の所在地

     役員及び会員の氏名又は名称

     前項の認可申請書には、定款、事業計画書その他内閣府令・財務省令で定める事項を記載した書類を添付しなければならない。


    (設立の認可)

    第265条の9 内閣総理大臣及び財務大臣は、前条第1項の規定による認可の申請があった場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

     設立の手続並びに定款及び事業計画書の内容が法令の規定に適合するものであること。

     定款及び事業計画書に虚偽の記載がないこと。

     役員のうちに第265条の16各号のいずれかに該当する者がないこと。

     業務の運営が適正に行われることが確実であると認められること。

     当該申請に係る機構の組織がこの法律の規定に適合するものであること。

     内閣総理大臣及び財務大臣は、前項の規定により審査した結果、その申請が同項の基準に適合していると認めるときは、設立の認可をしなければならない。


    (事務の引継ぎ)

    第265条の10 設立の認可があったときは、発起人は、遅滞なく、その事務を機構の理事長に引き継がなければならない。


    (設立の時期等)

    第265条の11 機構は、その主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

     機構は、前項の設立の登記をしたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣及び財務大臣に届け出なければならない。

    第4目 管理
    (定款)

    第265条の12 機構の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

     目的

     名称

     事務所の所在地

     会員に関する事項

     役員に関する事項

     運営委員会及び評価審査会に関する事項

     総会に関する事項

     業務及びその執行に関する事項

     負担金に関する事項

     財務及び会計に関する事項

    十一 解散に関する事項

    十二 定款の変更に関する事項

    十三 公告の方法

     機構の定款の変更は、内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。


    (役員及び業務の決定)

    第265条の13 機構に、役員として、理事長1人、理事2人以上及び監事1人以上を置く。

     機構の業務は、定款に別段の定めがあるものを除き、理事長及び理事の過半数をもって決する。


    (役員の職務及び権限)

    第265条の14 理事長は、機構を代表し、その業務を総理する。

     理事は、理事長の定めるところにより、機構を代表し、理事長を補佐して機構の業務を掌理し、理事長に事故があるときはその職務を代理し、理事長が欠員のときはその職務を行う。

     監事は、機構の業務及び経理の状況を監査し、その監査の結果を総会に報告する。

     監事は、監査の結果に基づき、必要があると認めるときは、理事長又は内閣総理大臣及び財務大臣に意見を提出することができる。


    (役員の任免及び任期)

    第265条の15 役員は、定款で定めるところにより、総会において選任し、又は解任する。ただし、設立当時の役員は、創立総会において選任する。

     前項の規定による役員の選任及び解任は、内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

     役員の任期は、2年以内において定款で定める期間とする。ただし、設立当時の役員の任期は、2年以内において創立総会で定める期間とする。

     役員は、再任されることができる。


    (役員の欠格事由)

    第265条の16 次の各号のいずれかに該当する者は、役員となることができない。

     機構が第265条の47の規定により設立の認可を取り消された場合において、その取消しの日前30日以内にその役員であった者で、その取消しの日から起算して5年を経過していないもの

     成年被後見人若しくは被保佐人又は破産者で復権を得ないもの

     禁錮(こ)以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から起算して5年を経過していない者

     この法律の規定により罰金の刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から起算して5年を経過していない者


    (監事の兼職禁止)

    第265条の17 監事は、理事長、理事、運営委員会の委員、評価審査会の委員又は機構の職員を兼ねてはならない。


    (代表権の制限)

    第265条の18 機構と理事長又は理事との利益が相反する事項については、これらの者は、代表権を有しない。この場合においては、定款で定めるところにより、監事が機構を代表する。


    第265条の18の2 理事長は、機構の職員のうちから、機構の業務の一部に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有する代理人を選任することができる。


    (運営委員会)

    第265条の19 機構に、運営委員会(以下この章において「委員会」という。)を置く。

     委員会は、この法律によりその権限に属させられた事項を処理するほか、理事長の諮問に応じ、機構の業務の運営に関する重要事項(次条第2項に規定する破綻(たん)保険会社の財産の評価に関する事項を除く。)を審議する。

     委員会は、機構の業務の運営につき、理事長に対して意見を述べることができる。

     委員会の委員は、機構の業務の適切な運営に必要な学識経験を有する者のうちから、内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けて、理事長が任命する。

     前各項に定めるもののほか、委員会の組織及び運営に関し必要な事項は、内閣府令・財務省令で定める。


    (評価審査会)

    第265条の20 機構に、評価審査会(以下「審査会」という。)を置く。

     審査会は、次款の規定によりその権限に属させられた事項を処理するほか、理事長の諮問に応じ、機構の会員である破綻(たん)保険会社の財産(外国保険会社等にあっては、日本に所在する財産)の評価に関し必要な事項を審議する。

     審査会の委員は、保険又は財産の評価に関して学識経験又は専門的知識を有する者のうちから、内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けて、理事長が任命する。

     前三項に定めるもののほか、審査会の組織及び運営に関し必要な事項は、内閣府令・財務省令で定める。


    (役員等の秘密保持義務等)

    第265条の21 機構の役員(第265条の13第1項の役員をいう。以下同じ。)若しくは職員、委員会の委員、審査会の委員又はこれらの職にあった者は、その職務に関して知り得た秘密を漏らし、又は盗用してはならない。


    (役員等の公務員たる性質)

    第265条の21の2 機構の役員及び職員、委員会の委員並びに審査会の委員は、刑法(明治40年法律第45号)その他の罰則の適用については、法令により公務に従事する職員とみなす。


    (会員名簿の縦覧等)

    第265条の22 機構は、内閣府令・財務省令で定めるところにより、会員の名簿を作成し、これを内閣総理大臣及び財務大臣に提出するとともに、公衆の縦覧に供しなければならない。

    第5目 総会
    (総会の招集)

    第265条の23 理事長は、定款で定めるところにより、毎事業年度一回通常総会を招集しなければならない。

     理事長は、必要があると認めるときは、臨時総会を招集することができる。


    (指名職員の会議への出席)

    第265条の24 内閣総理大臣及び財務大臣がそれぞれ指名するその職員は、総会に出席し、意見を述べることができる。


    (総会の議決事項)

    第265条の25 この法律で別に定めるもののほか、次に掲げる事項は、総会の議決を経なければならない。

     定款の変更

     予算及び資金計画の決定又は変更

     業務規程の作成又は変更

     決算

     解散

     その他定款で定める事項


    (総会の議事)

    第265条の26 総会は、総会員の二分の一以上の出席がなければ、議事を開き、議決をすることができない。

     総会の議事は、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長が決する。ただし、前条第1号、第3号及び第5号に掲げる事項に係る議事は、出席者の議決権の三分の二以上の多数で決する。

     議長は、定款で定めるところによる。


    (臨時総会)

    第265条の27 総会員の五分の一以上から会議の目的である事項を示して請求があったときは、理事長は、臨時総会を招集しなければならない。ただし、総会員の五分の一の割合については、定款でこれと異なる割合を定めることができる。


    (総会の招集)

    第265条の27の2 総会の招集の通知は、総会の日より少なくとも5日前に、その会議の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従ってしなければならない。


    (総会の決議事項)

    第265条の27の3 総会においては、前条の規定によりあらかじめ通知をした事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。


    (会員の議決権)

    第265条の27の4 各会員の議決権は、平等とする。

     総会に出席しない会員は、書面で、又は代理人によって議決をすることができる。

     前二項の規定は、定款に別段の定めがある場合には、適用しない。


    (議決権のない場合)

    第265条の27の5 機構と特定の会員との関係について議決をする場合には、その会員は、議決権を有しない。

    第6目 業務
    (業務)

    第265条の28 機構は、第259条に規定する目的を達成するため、次に掲げる業務を行うものとする。

     第243条第3項の規定による保険管理人又は保険管理人代理の業務

     次目の規定による負担金の収納及び管理

     次款の規定による保険契約の移転等、保険契約の承継、保険契約の再承継及び保険契約の再移転における資金援助

     次款の規定による承継保険会社の経営管理その他保険契約の承継に係る業務

     次款の規定による破綻(たん)保険会社に係る保険契約の引受け並びに当該保険契約の引受けに係る保険契約の管理及び処分

     次款の規定による補償対象保険金の支払に係る資金援助

     第3款の規定による保険金請求権等の買取り

     金融機関等の更生手続の特例等に関する法律第4章第6節(保険契約者保護機構の権限等)及び第6章第4節(保険契約者保護機構の権限)の規定による保険契約者表の提出その他これらの規定による業務

     破産法の規定により選任される破産管財人、保全管理人、破産管財人代理若しくは保全管理人代理、会社更生法の規定により選任される管財人、管財人代理、保全管理人、保全管理人代理若しくは監督委員、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の規定により選任される管財人、管財人代理、保全管理人、保全管理人代理若しくは監督委員又は外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の規定により選任される承認管財人、保全管理人、承認管財人代理若しくは保全管理人代理の業務

     預金保険法第126条の4第3項(特別監視代行者)に規定する特別監視代行者の業務

    十一 預金保険法第126条の6第1項(機構代理)に規定する機構代理の業務

    十二 前各号に掲げる業務に附帯する業務

     機構は、前項各号に掲げる業務のほか、同項第3号から第7号までに掲げる業務の遂行を妨げない限度において、次に掲げる業務を行うことができる。

     その会員に対する資金の貸付け

     破綻(たん)保険会社の保険契約者等に対する資金の貸付け

     第4款の規定による清算保険会社(清算に係る保険会社をいう。第270条の8の2及び第270条の8の3において同じ。)の資産の買取り

     前三号に掲げる業務に附帯する業務


    (業務の委託)

    第265条の29 機構は、次に掲げる場合を除き、その業務を他の者に委託してはならない。

     保険契約の管理及び処分に係る業務のうち保険料の収受その他の内閣府令・財務省令で定める業務(以下この条において「保険料収受等業務」という。)を保険会社その他の者に委託する場合

     保険料収受等業務以外の業務を、あらかじめ内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けて、保険会社その他の者に委託する場合

     保険会社は、第100条(第199条において準用する場合を含む。)の規定にかかわらず、機構から保険料収受等業務又は前項第2号の認可を受けた業務の委託を受け、これらの業務を行うことができる。


    (業務規程)

    第265条の30 機構は、第265条の28第1項各号及び第2項各号に掲げる業務(以下「資金援助等業務」という。)について、当該資金援助等業務の開始前に、資金援助等業務の実施に関する業務規程を作成し、内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けなければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

     前項の業務規程には、資金援助に関する事項、保険契約の承継に関する事項、保険契約の引受けに関する事項、負担金の収納に関する事項、保険金請求権等の買取りに関する事項その他内閣府令・財務省令で定める事項を定めなければならない。

     内閣総理大臣及び財務大臣は、第1項の認可をした業務規程が資金援助等業務の適正かつ確実な運営をする上で不適当なものとなったと認めるときは、その変更を命ずることができる。


    (資料の提出の請求等)

    第265条の31 機構は、この節の他の規定により資料の提出を求める場合を除くほか、その業務を行うため必要があるときは、その会員に対し、資料の提出を求めることができる。

     前項の規定により資料の提出を求められた会員は、遅滞なく、これを提出しなければならない。

     内閣総理大臣は、機構から要請があった場合において、機構の業務の実施のため特に必要があると認めるときは、機構に対し、資料を交付し、又はこれを閲覧させることができる。

    第7目 負担金
    (保険契約者保護資金)

    第265条の32 機構は、資金援助等業務の実施に要する費用に充てるためのものとして、保険契約者保護資金を設けるものとする。

     保険契約者保護資金は、機構の資金援助等業務の実施に要する費用に充てる場合でなければ、これを使用してはならない。


    (負担金の納付)

    第265条の33 会員は、機構の事業年度ごとに、保険契約者保護資金に充てるため、定款で定めるところにより、機構に対し、負担金を納付しなければならない。ただし、機構の当該事業年度末における保険契約者保護資金の残高が、機構の資金援助等業務に要する費用の予想額に照らし十分な額として定款で定めるところにより算定した額に達している事業年度の翌事業年度については、この限りでない。

     機構は、次の各号に掲げる場合には、前項本文の規定にかかわらず、定款で定めるところにより、当該各号に定める保険会社に該当する会員の負担金を免除することができる。

     第268条第1項の内閣総理大臣による認定が行われたとき。 当該認定に係る破綻(たん)保険会社

     第269条第1項の内閣総理大臣による付記が行われたとき。 当該付記に係る破綻(たん)保険会社

     第270条第1項の内閣総理大臣による認定が行われたとき。 当該認定に係る破綻(たん)保険会社

     承継保険会社が設立されたとき。 当該承継保険会社


    (負担金の額)

    第265条の34 機構の各事業年度に会員が納付すべき負担金の額は、各会員につき、次に掲げる額の合計額(定款に負担金の最低額が定められた場合において当該合計額が当該最低額を下回るときは、当該最低額に相当する額。以下この項において「年間負担額」という。)とする。ただし、機構の成立の日を含む事業年度に会員が納付すべき負担金の額は、年間負担額を十二で除し、これに機構の成立の日を含む事業年度の月数を乗じて得た額とする。

     各会員が年間に収受した保険料の額として内閣府令・財務省令で定めるところにより算定した額に、負担金率を乗じて得た額

     各会員の事業年度末における責任準備金その他の保険金等の支払に充てるために留保されるべき負債の額として内閣府令・財務省令で定めるところにより算定した額に、負担金率を乗じて得た額

     前項ただし書の月数は、暦に従って計算し、1月未満の端数を生じたときは、これを1月とする。

     第1項各号の負担金率は、総会の議決を経て、機構が定める。

     機構は、第1項各号の負担金率を定め、又はこれを変更しようとするときは、内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けなければならない。

     第1項各号の負担金率は、次に掲げる基準に適合するように定めなければならない。

     資金援助等業務に要する費用の予想額に照らし、長期的に機構の財政が均衡するものであること。

     特定の会員に対し差別的取扱い(会員の経営の健全性に応じてするものを除く。)をしないものであること。

     前項の規定は、同項第1号に掲げる基準に適合するように負担金率を定めることとした場合には、これによる負担金の納付によって会員の経営の健全性が維持されなくなるときにおいて、当該基準に適合しない負担金率を一時的に定めることを妨げるものと解してはならない。


    (延滞金)

    第265条の35 会員は、負担金を定款で定められた納期限までに納付しない場合には、機構に対し、延滞金を納付しなければならない。

     延滞金の額は、未納の負担金の額に納期限の翌日からその納付の日までの日数に応じ年14.5パーセントの割合を乗じて計算した金額とする。

    第8目 財務及び会計
    (事業年度)

    第265条の36 機構の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までとする。ただし、機構の成立の日を含む事業年度は、その成立の日からその後最初の3月31日までとする。


    (予算等)

    第265条の37 第262条第2項第1号に掲げる免許の種類に属する免許を受けた保険会社をその会員とする機構(以下この項及び第265条の42の2において「生命保険契約者保護機構」という。)は、毎事業年度、予算及び資金計画を作成し、当該事業年度の開始前に(生命保険契約者保護機構の成立の日を含む事業年度にあっては、成立後遅滞なく)、内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けなければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

     第262条第2項第2号に掲げる免許の種類に属する免許を受けた保険会社をその会員とする機構(以下この項において「損害保険契約者保護機構」という。)は、毎事業年度、予算及び資金計画を作成し、当該事業年度の開始前に(損害保険契約者保護機構の成立の日を含む事業年度にあっては、成立後遅滞なく)、内閣総理大臣及び財務大臣に提出しなければならない。これを変更したときも、同様とする。


    (財務諸表等の承認等)

    第265条の38 理事長は、毎事業年度、財産目録、貸借対照表及び損益計算書並びに当該事業年度の事業報告書及び予算の区分に従う決算報告書(次項及び次条において「財務諸表等」という。)を作成し、当該事業年度の終了後最初に招集する通常総会の開催日の4週間前までに、監事に提出しなければならない。

     理事長は、監事の意見書を添えて前項の財務諸表等を同項の通常総会に提出し、その承認を求めなければならない。


    第265条の39 機構は、毎事業年度、前条第2項の通常総会の承認を受けた財務諸表等を、当該事業年度の終了後3月以内に内閣総理大臣及び財務大臣に提出し、その承認を受けなければならない。

     機構は、前項の規定により財務諸表等を内閣総理大臣及び財務大臣に提出するときは、これに、財務諸表等に関する監事の意見書を添付しなければならない。

     機構は、第1項の規定による内閣総理大臣及び財務大臣の承認を受けたときは、遅滞なく、財産目録、貸借対照表及び損益計算書を官報に公告し、かつ、財務諸表等、附属明細書及び前項の監事の意見書を、各事務所に備え置き、内閣府令・財務省令で定める期間、一般の閲覧に供しなければならない。


    (区分経理)

    第265条の40 機構は、保険契約の引受けに係る保険契約の管理及び処分に係る業務(これに附帯する業務を含む。)に関する経理については、他の経理と区分し、保険契約の引受けに係る破綻(たん)保険会社ごとに、特別の勘定(以下「保険特別勘定」という。)を設けて整理しなければならない。


    (保険特別勘定の廃止)

    第265条の41 機構は、その会員である破綻(たん)保険会社に係る保険契約の引受けをした場合において、当該保険契約の引受けに係るすべての保険契約につき、その終了、移転その他の事由により管理する必要がなくなったときは、当該破綻(たん)保険会社について設けた保険特別勘定を廃止するものとする。

     機構は、前項の規定により保険特別勘定を廃止したときは、当該保険特別勘定に属する資産及び負債を一般勘定(機構の保険特別勘定(第270条の6第2項の規定により機構を保険会社とみなして適用する第118条第1項に規定する特別勘定を含む。)以外の勘定をいう。第270条の5において同じ。)に帰属させるものとする。


    (借入金)

    第265条の42 機構は、資金援助等業務を行うため必要があると認めるときは、政令で定める金額の範囲内において、内閣総理大臣及び財務大臣の認可を受けて、保険会社又は内閣府令・財務省令で定める金融機関から資金の借入れ(借換えを含む。)をすることができる。


    (政府保証)

    第265条の42の2 政府は、法人に対する政府の財政援助の制限に関する法律(昭和21年法律第24号)第3条の規定にかかわらず、国会の議決を経た金額の範囲内において、生命保険契約