資産の流動化に関する法律

第26条　特定目的会社（優先出資を発行しない特定目的会社に限る。）の社員は、特定社員とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員及び優先出資社員（優先出資を有する者をいう。以下同じ。）とする。

第27条　社員の責任は、その有する特定出資又は優先出資の引受価額を限度とする。

２　社員は、その有する特定出資又は優先出資につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

３　特定社員は、その有する特定出資につき社員総会における議決権を有する。

４　優先出資社員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、その有する優先出資につき社員総会における議決権を有しない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

５　社員に第2項第1号及び第2号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

６　会社法第106条（共有者による権利の行使）及び第109条第1項（株主の平等）の規定は、特定目的会社の特定出資又は優先出資について準用する。この場合において、同項中「株主」とあるのは「社員」と、「数」とあるのは「口数」と読み替えるものとする。

第28条　特定目的会社は、特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２　特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。

３　会社法第122条（第4項を除く。）（株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）、第124条第2項及び第3項（基準日）、第125条第1項から第3項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第126条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の特定社員に係る特定社員名簿について、同法第123条（株主名簿管理人）の規定は特定目的会社の特定社員名簿管理人について、同法第196条第1項及び第2項（株主に対する通知の省略）の規定は特定目的会社の特定社員に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、同法第122条第1項中「前条第1号」とあるのは「資産流動化法第28条第1項第1号」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第28条第1項各号に掲げる事項」と、同法第124条第2項中「基準日株主」とあるのは「基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員」と、同法第125条第1項中「株主名簿管理人」とあるのは「特定社員名簿管理人」と、同項並びに同条第3項第1号及び第2号中「株主」とあるのは「社員」と、同法第126条第3項中「株式が」とあるのは「特定出資が」と、同条第4項中「株式の」とあるのは「特定出資の」と、同条第5項中「第299条第1項（第325条において準用する場合を含む。）」とあるのは「資産流動化法第55条第1項又は第56条第1項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　第2項、前項において準用する会社法第124条第2項及び第3項並びに同法第196条第3項の規定は、第32条第3項各号に掲げる事項が特定社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録特定出資質権者」という。）について準用する。

第29条　特定社員は、特定出資の全部又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。

２　特定社員以外の者が譲渡により特定出資を取得するには、特定目的会社の承認がなければならない。

第30条　特定出資の譲渡は、その特定出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。

２　会社法第132条第1項及び第2項、第133条並びに第134条（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録、株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は、特定目的会社の特定出資について準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第28条第1項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿」と、「株式取得者」とあるのは「特定出資取得者」と、同法第132条第1項第3号中「自己株式」とあるのは「自己特定出資（資産流動化法第59条第2項に規定する自己特定出資をいう。）」と、同法第134条第1号中「第136条」とあるのは「資産流動化法第31条第1項」と、同条第2号中「第137条第1項」とあるのは「資産流動化法第31条第2項」と、同条第3号中「第140条第4項」とあるのは「資産流動化法第31条第7項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第31条　特定社員は、その有する特定出資を特定社員以外の者（当該特定出資を発行した特定目的会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

２　特定出資を当該特定出資を発行した特定目的会社以外の者から取得した者（特定社員以外の者に限り、当該特定目的会社を除く。以下この条において「特定出資取得者」という。）は、特定目的会社に対し、当該特定出資を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

３　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして内閣府令で定める場合を除き、その取得した特定出資の特定社員として特定社員名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

４　次の各号に掲げる請求（以下この条において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

５　特定目的会社が第1項又は第2項の承認をするか否かの決定をするには、社員総会の決議によらなければならない。

６　特定目的会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この条において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

７　特定目的会社は、第4項第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第1項又は第2項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該譲渡等承認請求に係る特定出資を買い取る者（当該特定目的会社を除く。以下この条において「指定買取人」という。）を指定しなければならない。

８　会社法第142条第1項及び第2項（指定買取人による買取りの通知）の規定は指定買取人について、同法第143条第2項（譲渡等承認請求の撤回）の規定は第4項第1号ハ又は第2号ハの請求をした譲渡等承認請求者について、同法第144条第1項から第6項まで（売買価格の決定）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第3号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の2（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の2（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第142条第1項の規定による通知があった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第142条第1項中「第140条第4項」とあるのは「資産流動化法第31条第7項」と、同条第2項中「一株」とあるのは「一口」と、「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第144条第1項及び第4項から第6項までの規定中「対象株式」とあるのは「資産流動化法第31条第7項に規定する特定出資」と、「第140条第1項第2号」とあるのは「第142条第1項第2号」と、同条第1項、第2項及び第6項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、同条第5項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第6項中「第141条第2項」とあるのは「第142条第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

９　会社法第145条（第2号を除く。）（株式会社が承認をしたとみなされる場合）の規定は、特定目的会社の第1項又は第2項の承認について準用する。この場合において、同条第1号中「第139条第2項」とあるのは、「資産流動化法第31条第6項」と読み替えるものとする。

第32条　特定社員は、その有する特定出資に質権を設定することができる。

２　特定出資の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。

３　特定出資に質権を設定した者は、特定目的会社に対し、次に掲げる事項を特定社員名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

４　特定目的会社が次に掲げる行為をした場合には、特定出資を目的とする質権は、当該行為によって当該特定出資の特定社員が受けることのできる金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）について存在する。

５　登録特定出資質権者は、前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

６　会社法第147条第3項（株式の質入れの対抗要件）の規定は特定出資について、同法第149条第1項から第3項まで（株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等）、第150条（登録株式質権者に対する通知等）、第152条第2項及び第154条第2項（第1号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は特定目的会社の特定出資に係る登録特定出資質権者について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿」と、同法第149条第1項中「前条各号」とあるのは「資産流動化法第32条第3項各号」と、「同条各号」とあるのは「同項各号」と、同法第152条第2項中「前条第1項」とあるのは「資産流動化法第32条第4項」と、同法第154条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第32条第5項」と、同項第1号中「第151条第1項第1号から第6号まで、第8号、第9号又は第14号」とあるのは「資産流動化法第32条第4項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第33条　特定出資は、第29条第2項の規定にかかわらず、社員総会の承認を受けないで信託会社等（信託会社及び信託業務を営む銀行その他の金融機関をいう。以下同じ。）に信託することができる。

２　特定出資の信託（以下「特定出資信託」という。）に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。

３　第30条第1項及び前条並びに会社法第133条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は、第1項の規定に基づき特定出資を信託する場合について準用する。この場合において、第30条第1項中「取得した者の氏名又は名称及び住所」とあるのは「受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項並びに特定出資信託の設定」と、前条第1項から第3項までの規定中「特定出資」とあるのは「特定出資信託の受益権」と、同条第4項中「特定出資を」とあるのは「特定出資信託の受益権を」と、「当該特定出資」とあるのは「当該特定出資信託の受益権」と、同法第133条第1項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第34条　特定目的会社は、第38条において準用する会社法第182条の4第1項の規定による請求に応じて特定出資を買い取る場合及び権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定出資を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。

２　前項の規定は、特定目的会社が、特定社員の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の特定出資を当該相続の開始後1年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。

３　特定目的会社が前項の特定出資を買い受けるには、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、当該特定出資の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。

４　特定目的会社が第2項の特定出資の取得をした場合において、当該取得をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度（各事業年度に係る第102条第2項に規定する計算書類につき第104条第2項の承認を受けた場合（同条第4項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした場合）における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。）でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る第102条第2項に規定する計算書類につき第104条第2項の承認を受けた時（同条第4項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における第114条第1項第2号から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるときは、当該取得に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該特定出資の取得により特定社員に対して交付した金銭の総額を超える場合にあっては、当該金銭の総額）を支払う義務を負う。ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

５　第94条第4項の規定は、前項の取締役の責任について準用する。

６　特定目的会社は、第1項又は第2項本文に規定する場合において取得した特定出資又は質権を相当の時期に処分しなければならない。

第35条　特定出資は、第108条の規定により特定資本金の額の減少をする場合を除き、消却することができない。

第36条　特定目的会社は、その発行する特定出資を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集特定出資（当該募集に応じて特定出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定出資をいう。以下この条において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項各号に掲げる事項（以下この条において「募集事項」という。）は、社員総会の決議によって定めなければならない。

３　第1項第2号の払込金額が募集特定出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を開示しなければならない。

４　募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

５　会社法第202条から第213条の3まで（第202条第3項、第202条の2、第205条第3項から第5項まで、第206条の2、第207条第9項第3号及び第5号、第209条第4項並びに第213条第1項第3号を除く。）（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合、募集株式の申込み、募集株式の割当て、募集株式の申込み及び割当てに関する特則、募集株式の引受け、金銭以外の財産の出資、出資の履行、株主となる時期等、募集株式の発行等をやめることの請求、引受けの無効又は取消しの制限、不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任、出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任、出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任、出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、第1項の特定目的会社の募集特定出資について準用する。この場合において、これらの規定（同法第213条の2第2項を除く。）中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株式」とあるのは「特定出資」と、「数」とあるのは「口数」と、「第199条第1項第3号」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第3号」と、「第199条第1項第4号」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第4号」と、同法第202条第1項中「募集事項」とあるのは「社員総会の決議により、募集事項」と、同条第2項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第5項中「第199条第2項から第4項まで及び前二条」とあるのは「資産流動化法第36条第2項及び第3項」と、同法第204条第2項及び第205条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第207条第9項第1号中「発行済株式の総数」とあるのは「特定出資の総口数」と、同法第210条中「自己株式」とあるのは「自己特定出資（資産流動化法第59条第2項に規定する自己特定出資をいう。）」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、同法第213条第1項第1号中「業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役」とあるのは「取締役その他当該取締役」と、同項第2号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第213条の2第2項中「総株主」とあるのは「総社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６　特定目的会社は、第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）に、払込み又は給付がされた財産の額に相当する額の特定資本金の額を増加する定款の変更をしたものとみなす。

７　会社法第64条（払込金の保管証明）の規定は、第5項において準用する同法第208条第1項の払込みの取扱いをした銀行等について準用する。この場合において、同法第64条第1項中「第57条第1項」とあるのは「資産流動化法第36条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第2項中「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。

８　会社法第828条第1項（第2号に係る部分に限る。）及び第2項（第2号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第2号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第840条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の成立後における特定出資の発行の無効の訴えについて、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第1項第2号中「6箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から1年以内）」とあるのは「1年以内」と、同条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

９　会社法第829条（第1号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第834条（第13号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条から第838条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）及び第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の成立後における特定出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、同法第836条第1項中「株主又は設立時株主」とあるのは「社員」と、同項ただし書中「当該株主」とあるのは「当該社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

１０　第97条第3項及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は第5項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴え、第5項において準用する同法第213条第1項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え、第5項において準用する同法第213条の2第1項の規定による支払又は給付を求める訴え及び第5項において準用する同法第213条の3第1項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、第97条第4項の規定は第5項において準用する同法第213条第1項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え及び第5項において準用する同法第213条の3第1項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第37条　特定目的会社は、特定出資については、指図式又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。

第38条　会社法第180条（第2項第3号及び第4号、第3項並びに第4項を除く。）（株式の併合）、第181条（株主に対する通知等）、第182条第1項（効力の発生）、第182条の2（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第182条の3（株式の併合をやめることの請求）、第182条の4（第5項を除く。）（反対株主の株式買取請求）、第182条の5（第7項を除く。）（株式の価格の決定等）、第182条の6（株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第234条第2項及び第235条第1項（一に満たない端数の処理）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の特定出資の併合について、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の2（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の2（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第182条の4第1項の規定による請求について、それぞれ準用する。この場合において、同法第180条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第181条第1項中「株主（種類株式発行会社にあっては、前条第2項第3号の種類の種類株主。以下この款において同じ。）」とあるのは「特定社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録特定出資質権者」と、同法第182条第1項中「株主」とあるのは「特定社員」と、「数」とあるのは「口数」と、「同条第2項第1号」とあるのは「第180条第2項第1号」と、同法第182条の2第1項第1号中「株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第182条の4第2項において同じ。）」とあるのは「社員総会」と、同条第2項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同法第182条の3中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同法第182条の4第1項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「反対株主」とあるのは「反対特定社員」と、「うち一株」とあるのは「うち一口」と、同条第2項中「反対株主」とあるのは「反対特定社員」と、「株主を」とあるのは「特定社員を」と、同項第1号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主（」とあるのは「特定社員（」と、同項第2号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「できない株主」とあるのは「できない特定社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第4項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「口数」と、同条第6項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第7項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同法第182条の5第1項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第2項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第6項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同法第182条の6第1項中「数」とあるのは「口数」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同法第234条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第38条において準用する第235条第1項」と、同法第235条第1項中「数」とあるのは「口数」と、「株主」とあるのは「特定社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第39条　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、優先出資を引き受ける者の募集をすることができる。

２　第51条第1項第2号に掲げる第二種特定目的会社において、募集優先出資（前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。）の払込金額（募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下この款において同じ。）が当該募集優先出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明し、当該社員総会の決議によって、当該募集優先出資の種類、口数及び払込金額を定めなければならない。

３　優先出資社員は、前項の決議について議決権を有する。

４　会社法第199条第5項（募集事項の決定）の規定は、募集優先出資の払込金額について準用する。

第40条　特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　前条第1項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。

３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。第194条第1項第3号を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該申込みをする者は、前項の書面を交付したものとみなす。

４　第1項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第2条第10項に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

５　特定目的会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６　特定目的会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

８　取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

９　取締役は、前項の規定による資産流動化計画の謄本又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該申込者の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該取締役は、当該資産流動化計画の謄本又は抄本を交付したものとみなす。

１０　優先出資については、金銭以外の財産を出資の目的とすることができない。

第41条　特定目的会社は、申込者の中から募集優先出資の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集優先出資の口数を定めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を、前条第2項第2号の口数よりも減少することができる。

２　前条第1項から第7項まで及び前項の規定は、募集優先出資を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

３　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集優先出資の口数について募集優先出資の引受人となる。

４　取締役は、募集優先出資の総口数の引受けがあったときは、遅滞なく、各引受人が引き受けた募集優先出資につき、特定目的会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集優先出資の払込金額の全額の払込み（以下この款において「出資の履行」という。）をさせなければならない。

５　会社法第208条第4項及び第5項（出資の履行）の規定は、特定目的会社の募集優先出資について準用する。この場合において、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは、「優先出資社員」と読み替えるものとする。

６　会社法第64条（払込金の保管証明）の規定は第4項の出資の履行を取り扱う銀行等について、同法第211条（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は募集優先出資について、それぞれ準用する。この場合において、同法第64条第1項中「第57条第1項」とあるのは「資産流動化法第39条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第2項中「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第211条第1項中「第205条第1項」とあるのは「資産流動化法第41条第2項」と、同条第2項中「第209条第1項」とあるのは「資産流動化法第42条第2項」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式」とあるのは「優先出資」と読み替えるものとする。

第42条　特定目的会社は、その発行に係る優先出資の総口数の全額の払込みがあった日から2週間以内に、その本店の所在地において、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。

２　募集優先出資の引受人は、前項の登記の日に、前条第4項の規定による払込みをした募集優先出資の優先出資社員となる。

３　特定目的会社の発行に係る優先出資につき第1項の登記の時において引受けのない部分があるときは、取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。特定目的会社の発行に係る優先出資につき第1項の登記後に優先出資の引受人の募集優先出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。

４　特定目的会社の発行に係る優先出資につき第1項の登記の時において前条第4項の規定による払込みがされていないものがあるときは、取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額を支払う義務を負う。

５　会社法第210条（募集株式の発行等をやめることの請求）の規定は特定目的会社の第39条第1項の募集に係る優先出資の発行について、同法第212条第1項（第1号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は特定目的会社の募集優先出資の引受人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第210条中「株主」とあるのは「社員」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６　会社法第828条第1項（第2号に係る部分に限る。）及び第2項（第2号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第2号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第840条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の優先出資の発行の無効の訴えについて、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第1項第2号中「6箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から1年以内）」とあるのは「1年以内」と、同条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

７　会社法第829条（第1号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第834条（第13号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条から第838条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第937条第1項（第1号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の優先出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、同法第836条第1項中「株主又は設立時株主」とあるのは「社員」と、同項ただし書中「当該株主」とあるのは「当該社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

８　第97条第3項及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第5項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

９　会社法第915条第1項（変更の登記）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同項中「第911条第3項各号又は前三条各号」とあるのは、「資産流動化法第42条第1項各号」と読み替えるものとする。

第43条　特定目的会社は、優先出資社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２　特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。

３　会社法第123条（株主名簿管理人）、第124条第2項及び第3項（基準日）、第125条第1項から第3項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第126条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の優先出資社員に係る優先出資社員名簿について、同法第196条第1項及び第2項（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資社員に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資社員名簿管理人」と、「基準日株主」とあるのは「基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員」と、「株式」とあるのは「優先出資」と、同法第125条第2項及び第3項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第126条第5項中「第299条第1項（第325条」とあるのは「資産流動化法第56条第1項（第66条第3項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　第2項、前項において準用する会社法第124条第2項及び第3項並びに同法第196条第3項（株主に対する通知の省略）の規定は、第45条第4項において準用する同法第148条各号に掲げる事項が優先出資社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録優先出資質権者」という。）について準用する。

５　特定目的会社が優先出資の全部について第49条第2項において準用する会社法第217条第4項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、第3項において準用する同法第124条第3項（前項において準用する場合を含む。）の公告に代えて、公告すべき事項を優先出資社員、その登録優先出資質権者及び転換特定社債又は新優先出資の引受権を有する者に通知することができる。

第44条　優先出資社員は、その有する優先出資を譲渡することができる。

２　特定目的会社は、優先出資の譲渡を制限してはならない。

３　優先出資の譲渡は、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。

４　優先出資証券の発行前にした優先出資の譲渡は、特定目的会社に対し、その効力を生じない。

第45条　優先出資の譲渡は、その優先出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を優先出資社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社に対抗することができない。

２　優先出資証券の占有者は、当該優先出資証券に係る優先出資についての権利を適法に有するものと推定する。

３　会社法第131条第2項（権利の推定等）の規定は優先出資証券について、同法第132条第1項及び第2項（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録）並びに第133条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は特定目的会社の優先出資について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第43条第1項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、同法第131条第2項中「株式」とあるのは「優先出資」と、同法第132条第1項第3号中「自己株式」とあるのは「自己優先出資（資産流動化法第59条第2項に規定する自己優先出資をいう。）」と読み替えるものとする。

４　会社法第146条（株式の質入れ）、第147条第2項及び第3項（株式の質入れの対抗要件）、第148条（株主名簿の記載等）、第151条第1項（第4号、第8号、第9号及び第14号に係る部分に限る。）、第153条第2項並びに第154条第1項及び第2項（第1号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は、特定目的会社の優先出資の質入れについて準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同法第148条中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、同法第151条第1項第8号中「剰余金」とあるのは「利益」と、同法第153条第2項中「前条第2項に規定する場合」とあるのは「優先出資を併合した場合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第46条　特定目的会社は、次に掲げる場合を除き、自己の優先出資を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資（特定目的会社が発行している優先出資をいう。以下同じ。）の総口数の二十分の一を超える口数の自己の優先出資を受けてはならない。

２　特定目的会社は、前項第1号に掲げる場合において取得した優先出資については遅滞なくその失効の手続をとり、同項第2号及び第3号に掲げる場合において取得した優先出資又は質権についてはこれを相当の時期に処分しなければならない。

第47条　特定目的会社は、次項、第109条及び第110条の規定による場合又は第159条第1項の社員総会の承認を経てする場合を除き、優先出資の消却をすることができない。

２　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところにより、優先出資社員に配当すべき利益をもって優先出資を買い受けて消却することができる。この場合においては、取締役は、当該消却がその効力を生ずる日を定めなければならない。

３　特定目的会社が優先出資の消却をする場合には、取締役が定めた当該消却の効力が生ずる日（次項において「効力発生日」という。）までに当該特定目的会社に対し当該優先出資に係る優先出資証券を提出しなければならない旨を当該日の1箇月前までに、公告し、かつ、当該優先出資の優先出資社員及びその登録優先出資質権者には、各別にこれを通知しなければならない。

４　前項の規定にかかわらず、特定目的会社が優先出資の全部について第49条第2項において準用する会社法第217条第4項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、当該特定目的会社は、効力発生日の2週間前までに、第1項の規定により優先出資の消却をする旨及び当該効力発生日において当該優先出資の消却の効力が生ずる旨を公告しなければならない。

５　第43条第5項の規定は、前項の公告について準用する。

６　会社法第219条第2項（第1号に係る部分に限る。）及び第3項（株券の提出に関する公告等）並びに第220条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、特定目的会社の優先出資の消却に係る優先出資証券の提出について準用する。この場合において、同法第219条第2項中「株券提出日」とあるのは「当該行為の効力が生ずる日」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同項第1号中「前項第1号から第4号までに掲げる行為」とあるのは「優先出資の消却」と、同条第3項中「第1項各号に定める株式」とあるのは「消却する優先出資」と、「株券提出日」とあるのは「当該消却の効力が生ずる日」と、同法第220条第1項中「前条第1項各号に掲げる行為」とあるのは「優先出資の消却」と読み替えるものとする。

第48条　特定目的会社は、第42条第1項の規定による登記をした日以後遅滞なく、優先出資証券を発行しなければならない。

２　優先出資証券は、前項の登記後でなければ発行することができない。

３　会社法第215条第2項（株券の発行）の規定は、特定目的会社の優先出資証券について準用する。この場合において、同項中「株式」とあるのは「優先出資」と、「第180条第2項第2号」とあるのは「資産流動化法第50条第1項において準用する第180条第2項第2号」と読み替えるものとする。

第49条　優先出資証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、特定目的会社の代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

２　会社法第217条（株券不所持の申出）及び第291条（新株予約権証券の喪失）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の有する優先出資に係る優先出資証券について準用する。この場合において、同法第217条第2項中「数（種類株式発行会社」とあるのは「口数（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、「数）」とあるのは「口数）」と、同条第3項中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と読み替えるものとする。

第50条　会社法第180条（第2項第4号、第3項及び第4項を除く。）（株式の併合）、第181条（株主に対する通知等）、第182条第1項（効力の発生）及び第182条の2から第182条の6まで（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめることの請求、反対株主の株式買取請求、株式の価格の決定等、株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は、特定目的会社の優先出資の併合について準用する。この場合において、同法第180条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同項第3号中「種類株式発行会社」とあるのは「二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、同法第181条第1項中「株主（種類株式発行会社にあっては、前条第2項第3号の種類の種類株主」とあるのは「優先出資社員（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、前条第2項第3号の種類の優先出資社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同法第182条第1項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式（種類株式発行会社にあっては、第180条第2項第3号の種類の株式」とあるのは「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、第180条第2項第3号の種類の優先出資」と、「数」とあるのは「口数」と、同法第182条の2第1項第1号中「株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第182条の4第2項において同じ。）」とあるのは「社員総会」と、「第319条第1項」とあるのは「資産流動化法第63条第1項」と、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第182条の3中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第182条の4第1項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「反対株主」とあるのは「反対優先出資社員」と、「うち一株」とあるのは「うち一口」と、同条第2項中「反対株主」とあるのは「反対優先出資社員」と、「株主を」とあるのは「優先出資社員を」と、同項第1号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主（」とあるのは「優先出資社員（」と、同項第2号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「できない株主」とあるのは「できない優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第4項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「口数（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、優先出資の種類及び種類ごとの口数）」と、同条第5項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第6項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第7項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同法第182条の5第1項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同条第5項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第6項及び第7項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同法第182条の6第1項中「発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第180条第2項第3号の種類の発行済株式）」とあるのは「発行済優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、第180条第2項第3号の種類の発行済優先出資）」と、「数」とあるのは「口数」と、同条第3項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　会社法第219条第1項（第2号に係る部分に限る。）、第2項（第1号に係る部分に限る。）及び第3項（株券の提出に関する公告等）並びに第220条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、特定目的会社の優先出資の併合に係る優先出資証券の提出について準用する。この場合において、同法第219条第1項中「第4号の2に掲げる行為をする場合にあっては、第179条の2第1項第5号に規定する取得日。以下この条において「株券提出日」とあるのは「以下この条において「優先出資証券提出日」と、「株券提出日の」とあるのは「優先出資証券提出日の」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同項第2号中「株式（種類株式発行会社にあっては、第180条第2項第3号の種類の株式）」とあるのは「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、資産流動化法第50条第1項において準用する第180条第2項第3号の種類の優先出資）」と、同条第2項中「株券提出日」とあるのは「優先出資証券提出日」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同項第1号中「前項第1号から第4号までに掲げる行為」とあるのは「優先出資の併合」と、同条第3項中「株券提出日」とあるのは「優先出資証券提出日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　会社法第234条第2項及び第235条第1項（一に満たない端数の処理）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の優先出資の消却及び併合について、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の2（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の2（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は第1項において準用する同法第182条の4第1項の規定による請求について、それぞれ準用する。この場合において、同法第234条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第50条第3項において準用する第235条第1項」と、同法第235条第1項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「合計数」とあるのは「合計口数」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第51条　この節から第7節まで、第10節及び第11節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

２　社員総会は、この法律に規定する事項及び特定目的会社の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

３　この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、取締役その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

第52条　定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

２　社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

３　社員総会は、次条第5項において準用する会社法第297条第4項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。

第53条　総特定社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該特定社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

２　前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、総優先出資社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

３　第1項又は前項の社員総会の目的である事項について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員が有する議決権の数は、それぞれ第1項の総特定社員又は前項の総優先出資社員の議決権の数に算入しない。

４　取締役の選任又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前三項の規定にかかわらず、定款によってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。

５　会社法第297条第4項（株主による招集の請求）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、第1項又は第2項の規定による社員総会の招集の請求があった場合について準用する。この場合において、同法第297条第4項中「第1項の規定による請求をした株主」とあるのは「資産流動化法第53条第1項の規定による請求をした特定社員又は同条第2項の規定による請求をした優先出資社員」と、同項第1号及び第2号中「第1項の規定による請求」とあるのは「資産流動化法第53条第1項又は第2項の規定による請求」と読み替えるものとする。

第54条　取締役（前条第5項において準用する会社法第297条第4項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第56条において同じ。）は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。

３　取締役が数人ある場合には、第1項各号に掲げる事項の決定は、その過半数をもってしなければならない。

第55条　第一種特定目的会社の社員総会又は第二種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、1週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、各特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。以下この条において同じ。）に対してその通知を発しなければならない。

２　前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。

３　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

４　前二項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

５　前各項の規定にかかわらず、第1項の社員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

６　会社法第301条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、同法第302条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第301条及び第302条中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第299条第3項」とあるのはそれぞれ「特定社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第55条第3項」と、同条第4項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

第56条　有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の2週間前までに、各社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。）に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。

２　前項の通知には、第54条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

３　前条第3項及び会社法第301条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は第1項の通知について、同法第302条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合において第1項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、前条第3項中「特定社員」とあるのは「社員」と、同法第301条及び第302条中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第299条第3項」とあるのはそれぞれ「社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第56条第3項において準用する資産流動化法第55条第3項」と、同条第4項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

第57条　第二種特定目的会社の特定社員又は優先出資社員は、取締役に対し、一定の事項（有議決権事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第3項において同じ。）に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。

２　第二種特定目的会社の特定社員又は優先出資社員は、社員総会において、社員総会の目的である有議決権事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、この限りでない。

３　社員は、取締役に対し、社員総会の日の8週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（第55条第2項又は第3項（前条第3項において準用する場合を含む。）の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。

４　社員が前項の規定による請求をする場合において、当該社員が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、同項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。この場合において、当該社員が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。

５　前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。ただし、第3項の規定による請求をした社員が当該請求と併せて当該社員が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。

６　第3項の規定は、同項の議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、適用しない。

７　前各項の規定は、特定社員が社員総会において一定の事項（無議決権事項に限る。）を会議の目的とすることを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。

８　前各項の規定は、取締役の選任又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。

第58条　特定目的会社、総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員又は総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

２　会社法第306条第3項から第7項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第307条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合について準用する。この場合において、同法第306条第4項及び第7項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第307条第1項第1号、第2項及び第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第1項第2号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　前項において準用する会社法第307条第2項及び第3項に規定する社員総会は、有議決権事項を会議の目的とする社員総会について第1項の申立てがあった場合には、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。

第59条　社員総会において、会議の目的である事項のうち、無議決権事項については特定社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。）はその有する特定出資一口につき一個の議決権を、有議決権事項については社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。）はその有する特定出資又は優先出資一口につき一個の議決権を有する。ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。

２　前項の規定にかかわらず、特定目的会社は、自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいう。以下同じ。）又は自己優先出資（特定目的会社が有する自己の優先出資をいう。以下同じ。）については、議決権を有しない。

第60条　社員総会の決議のうち無議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した当該特定社員の議決権の過半数をもって行う。

２　社員総会の決議のうち有議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。

３　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、当該社員総会において議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総特定社員の半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上であって、総特定社員の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

第61条　会社法第311条（書面による議決権の行使）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の書面による議決権の行使について準用する。この場合において、同条第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

第62条　特定目的会社は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。

２　前項の規定による定めをした特定目的会社は、第56条第1項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。

３　第1項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなされた優先出資社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。

第63条　取締役又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。

２　特定目的会社は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から1年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

３　特定社員及び優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

４　第1項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。

５　会社法第320条（株主総会への報告の省略）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同条中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

第64条　社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定借入れに係る債権者は、社員総会の決議の日から3箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人（第76条第1項（第168条第5項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。

２　会社法第834条（第17号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ト（２）に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の決議の取消しの訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第65条　会社法第300条本文（招集手続の省略）の規定は第56条第1項の社員総会（第152条第1項に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。）について、同法第310条（議決権の代理行使）並びに第313条第1項及び第3項（議決権の不統一行使）の規定は特定目的会社の社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第300条本文中「前条」とあるのは「資産流動化法第56条第1項及び第2項」と、「株主」とあるのは「社員（当該社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）」と、同法第310条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第4項中「第299条第3項」とあるのは「資産流動化法第55条第3項（資産流動化法第56条第3項において準用する場合を含む。）」と、同条第5項から第7項までの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第313条第3項中「株式」とあるのは「特定出資又は優先出資」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　会社法第311条（書面による議決権の行使）の規定は第54条第1項第3号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第312条（電磁的方法による議決権の行使）の規定は第54条第1項第4号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、それぞれ準用する。この場合において、同法第311条第2項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第312条第2項中「株主」とあるのは「社員」と、「第299条第3項」とあるのは「資産流動化法第55条第3項（資産流動化法第56条第3項において準用する場合を含む。）」と、同条第3項、第5項及び第6項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

３　会社法第314条から第317条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）及び第318条第1項から第4項まで（議事録）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同法第314条中「株主から」とあるのは「社員から」と、同法第316条第2項中「第297条」とあるのは「資産流動化法第53条」と、同法第317条中「第298条及び第299条」とあるのは「資産流動化法第54条から第56条まで（第55条第5項を除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　会社法第830条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第831条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第834条（第16号及び第17号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第831条第1項中「株主等（当該各号の株主総会が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項（第479条第4項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「社員又は取締役、監査役若しくは清算人（資産流動化法第76条第1項（資産流動化法第168条第5項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第66条　第二種特定目的会社が定款の変更をする場合において、優先出資社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、第150条の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会（当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会）の承認がなければ、その効力を生じない。ただし、当該総会において議決権を行使することができる優先出資社員が存しない場合には、この限りでない。

２　前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る発行済優先出資の総口数（当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数）の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の優先出資社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

３　有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第1項の総会について準用する。

４　第1項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、同項の総会の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。

第67条　特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。ただし、第3号に掲げる機関については、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定借入れの総額との合計額が政令で定める額に満たないものにあっては、この限りでない。

２　特定目的会社は、定款の定めによって、会計参与を置くことができる。

３　第1項ただし書の規定は、定款をもって、同項ただし書に規定する特定目的会社が会計監査人を置くことを妨げるものと解してはならない。

第68条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この款（第70条第1項第7号から第10号まで（第72条第2項において準用する場合を含む。）を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。

２　会社法第329条第3項（選任）の規定は、前項の決議について準用する。

第69条　特定目的会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

第70条　次に掲げる者は、取締役となることができない。

２　会社法第331条第2項本文（取締役の資格等）の規定は、特定目的会社の取締役について準用する。この場合において、同項本文中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

第71条　会計参与は、公認会計士（公認会計士法（昭和23年法律第103号）第16条の2第5項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

２　会社法第333条第2項及び第3項（会計参与の資格等）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。この場合において、同項第1号中「株式会社又はその子会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第72条　監査役は、特定目的会社の取締役又は使用人を兼ねることができない。

２　第70条の規定は、監査役について準用する。

第73条　会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。

２　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを特定目的会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第2号に掲げる者を選定することはできない。

３　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

４　会社法第338条（会計監査人の任期）の規定は、特定目的会社の会計監査人について準用する。この場合において、同条第1項及び第2項中「定時株主総会」とあるのは、「定時社員総会」と読み替えるものとする。

第74条　役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、特定目的会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

３　役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、次に掲げる社員は、当該社員総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。

４　会社法第855条（被告）、第856条（訴えの管轄）及び第937条第1項（第1号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の役員の解任の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第75条　監査役は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

２　前項の規定による解任は、監査役が2人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。

３　第1項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

第76条　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

３　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、特定目的会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

５　第73条第1項から第3項まで及び前条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。

６　会社法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第876条（最高裁判所規則）及び第937条第1項（第2号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第2項の申立てがあった場合について準用する。

第77条　会社法第341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）の規定は、取締役の選任の決議について準用する。この場合において、同条中「第309条第1項」とあるのは「資産流動化法第60条第1項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

２　会社法第342条（累積投票による取締役の選任）の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第344条第1項及び第2項（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第342条第3項中「第308条第1項」とあるのは「資産流動化法第59条第1項」と、「株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）」とあるのは「特定出資又は優先出資一口」と読み替えるものとする。

３　会社法第345条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第3項中「第298条第1項第1号」とあるのは「資産流動化法第54条第1項第1号」と、同条第5項中「第340条第1項」とあるのは「資産流動化法第75条第1項」と読み替えるものとする。

第78条　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、特定目的会社の業務を執行する。

２　取締役が2人以上ある場合には、特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。

第79条　取締役は、特定目的会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

２　前項本文の取締役が2人以上ある場合には、取締役は、各自、特定目的会社を代表する。

３　特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は社員総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

４　会社法第349条第4項及び第5項（株式会社の代表）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第350条（代表者の行為についての損害賠償責任）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。

第80条　取締役は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

２　民法（明治29年法律第89号）第108条（自己契約及び双方代理等）の規定は、前項の承認を受けた同項第2号又は第3号の取引については、適用しない。

第81条　特定目的会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる社員は、当該特定目的会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

２　会社法第358条第2項、第3項及び第5項から第7項まで（業務の執行に関する検査役の選任）、第359条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合の検査役及びその報告があった場合について準用する。この場合において、同法第358条第3項及び第7項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第359条第1項第1号、第2項及び第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第1項第2号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　前項において読み替えて準用する会社法第359条に規定する社員総会は、第二種特定目的会社にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。

第82条　社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定借入れに係る債権者は、取締役が法令又は資産流動化計画に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

第83条　特定社員又は6箇月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、取締役が特定目的会社の目的の範囲外の行為その他定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該特定目的会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

第84条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として特定目的会社から受ける財産上の利益（以下この節において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。

２　会社法第361条第4項（取締役の報酬等）の規定は、前項の決議について準用する。この場合において、同条第4項中「第1項各号」とあるのは、「資産流動化法第84条第1項第2号又は第3号」と読み替えるものとする。

第85条　会社法第351条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第876条（最高裁判所規則）及び第937条第1項（第2号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第352条（取締役の職務を代行する者の権限）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の職務代行者について、同法第354条（表見代表取締役）の規定は特定目的会社について、同法第355条（忠実義務）及び第357条第1項（取締役の報告義務）の規定は特定目的会社の取締役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第355条中「法令及び定款」とあるのは「法令、資産流動化計画及び定款」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第86条　会計参与は、取締役と共同して、計算書類（第102条第2項に規定する計算書類をいう。以下この節において同じ。）及びその附属明細書を作成する。この場合において、会計参与は、内閣府令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。

２　会社法第374条第2項、第3項及び第5項（会計参与の権限）、第375条第1項（会計参与の報告義務）、第377条第1項（株主総会における意見の陳述）並びに第378条第1項（第1号に係る部分に限る。）及び第2項（会計参与による計算書類等の備置き等）の規定は、会計参与設置会社について準用する。この場合において、同法第374条第3項中「会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社」とあるのは「会計参与設置会社」と、同条第5項中「第333条第3項第2号又は第3号」とあるのは「資産流動化法第71条第2項において準用する第333条第3項第2号又は第3号」と、同法第375条第1項中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若しくは定款」と、同法第377条第1項中「第374条第1項」とあるのは「資産流動化法第86条第1項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第378条第1項第1号中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第2項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　会社法第379条（会計参与の報酬等）及び第380条（費用等の請求）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。この場合において、同法第379条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第87条　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに使用人に対して事業の報告を求め、若しくは特定目的会社の業務及び財産の状況の調査をし、又は取締役に対し意見を述べることができる。

第88条　監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、当該取締役（以下この項及び第4項において「非行取締役」という。）以外に他の取締役があるときは当該他の取締役に対し、非行取締役以外に他の取締役がないときは社員総会（特定社員を構成員とするものに限る。）において、その旨を報告しなければならない。

２　監査役は、前項に規定する場合において必要があると認めるときは、取締役に社員総会の招集を請求することができる。

３　前項の請求があった場合において、当該請求の日から1週間以内に、当該請求の日から2週間以内の日を会日とする社員総会の招集の通知が発せられないときは、当該請求をした監査役は、社員総会の招集をすることができる。

４　監査役は、社員総会において、非行取締役の解任に関する議案を提出することができる。

第89条　監査役の報酬等は、定款でその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。

２　会社法第387条第2項及び第3項（監査役の報酬等）の規定は、特定目的会社の監査役の報酬等について準用する。この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第89条第1項」と読み替えるものとする。

第90条　会社法第384条（株主総会に対する報告義務）、第385条（監査役による取締役の行為の差止め）、第386条第1項（第1号に係る部分に限る。）及び第2項（第1号及び第2号に係る部分に限る。）（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）並びに第388条（費用等の請求）の規定は、特定目的会社の監査役について準用する。この場合において、同法第384条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条及び同法第385条第1項中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若しくは定款」と、同法第386条第1項中「第349条第4項、第353条及び第364条」とあり、及び同条第2項中「第349条第4項」とあるのは「資産流動化法第79条第4項において準用する第349条第4項」と、同項第1号中「第847条第1項、第847条の2第1項若しくは第3項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）又は第847条の3第1項」とあるのは「資産流動化法第97条第1項又は資産流動化法第25条第4項、第36条第10項若しくは第119条第2項において準用する第847条第1項」と、同項第2号中「第849条第4項」とあるのは「資産流動化法第25条第4項、第36条第10項、第97条第2項又は第119条第2項において準用する第849条第4項」と、「第850条第2項」とあるのは「資産流動化法第25条第4項、第36条第10項、第97条第2項又は第119条第2項において準用する第850条第2項」と読み替えるものとする。

第91条　会計監査人は、次節第3款の定めるところにより、特定目的会社の計算書類及びその附属明細書を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

２　会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

３　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、特定目的会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４　会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

第92条　会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。

２　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

第93条　会社法第398条第1項及び第2項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定は特定目的会社の会計監査人について、同法第399条第1項（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）の規定は特定目的会社の会計監査人及び一時会計監査人の職務を行うべき者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第398条第1項中「第396条第1項」とあるのは「資産流動化法第91条第1項」と、「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、同項及び同条第2項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と読み替えるものとする。

第94条　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この款において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２　取締役が第80条第1項の規定に違反して同項第1号の取引をしたときは、当該取引によって取締役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

３　第80条第1項第2号又は第3号の取引によって特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。

４　第1項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

５　第80条第1項第2号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役の第1項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

第95条　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

第96条　役員等が特定目的会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

第96条の2　会社法第430条の2（第4項及び第5項を除く。）（補償契約）及び第430条の3（役員等のために締結される保険契約）の規定は、特定目的会社の役員等について準用する。この場合において、これらの規定中「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「社員総会」と、同法第430条の2第2項第2号中「第423条第1項」とあるのは「資産流動化法第94条第1項」と、同条第6項中「第356条第1項及び第365条第2項（これらの規定を第419条第2項において準用する場合を含む。）、第423条第3項並びに第428条第1項」とあるのは「資産流動化法第80条第1項並びに第94条第3項及び第5項」と、同法第430条の3第2項中「第356条第1項及び第365条第2項（これらの規定を第419条第2項において準用する場合を含む。）並びに第423条第3項」とあるのは「資産流動化法第80条第1項及び第94条第3項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第97条　特定社員又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社に対し、書面その他の内閣府令で定める方法により、役員等の責任を追及する訴え（以下この条において「責任追及の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及の訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該特定目的会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。

２　会社法第847条第3項から第5項まで（株主による責任追及等の訴え）、第847条の4（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）及び第848条から第853条まで（第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（訴えの管轄、訴訟参加、和解、費用等の請求、再審の訴え）の規定は、特定目的会社における責任追及の訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「公告し、又は株主」とあるのは「特定社員に通知し、かつ第二種特定目的会社にあっては、その旨を公告し、又は優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　特定目的会社が、取締役若しくは清算人又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。

４　特定目的会社が、取締役若しくは清算人又はこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、特定社員の全員の同意を得なければならない。

第98条　特定目的会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

第99条　特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

２　特定目的会社は、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

第100条　総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員若しくは発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

２　会社法第433条第2項（会計帳簿の閲覧等の請求）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同項第1号及び第2号中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

第101条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

第102条　特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

２　特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに第111条第2項第2号及び第118条において同じ。）、事業報告及び利益の処分又は損失の処理に関する議案（以下この款において「利益処分案」という。）並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

３　計算書類、事業報告及び利益処分案並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。

４　特定目的会社は、計算書類を作成した時から10年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

５　会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。

６　会計監査人設置会社でない特定目的会社においては、第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

第103条　会計監査人設置会社の取締役は、定時社員総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員に対し、前条第5項の監査を受けた計算書類、事業報告及び利益処分案並びに監査報告及び会計監査報告を提供しなければならない。ただし、次条第2項の承認につき議決権を有しない者に対し第56条第1項の規定により招集の通知が発せられる場合における当該招集の通知については、この限りでない。

２　前項本文の規定は、会計監査人設置会社でない特定目的会社について準用する。この場合において、同項本文中「前条第5項」とあるのは「前条第6項」と、「並びに監査報告及び会計監査報告」とあるのは「及び監査報告」と読み替えるものとする。

第104条　取締役は、第102条第5項又は第6項の監査を受けた計算書類、事業報告及び利益処分案を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。

２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類及び利益処分案は、定時社員総会の決議による承認を受けなければならない。

３　取締役は、第1項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

４　会計監査人設置会社については、第102条第5項の監査を受けた計算書類が法令、資産流動化計画及び定款に従い特定目的会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第2項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

５　特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表及び損益計算書（会計監査人設置会社でない特定目的会社にあっては、貸借対照表）を公告しなければならない。

６　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第194条第1項第1号又は第2号に掲げる方法である特定目的会社は、前項に規定する貸借対照表及び損益計算書の要旨を公告することで足りる。

７　前項の特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第5項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

８　金融商品取引法第24条第5項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない特定目的会社については、前三項の規定は、適用しない。

第105条　会計監査人設置会社は、各事業年度に係る計算書類、事業報告及び利益処分案並びにこれらの附属明細書（監査報告及び会計監査報告を含む。次項において「計算書類等」という。）を、定時社員総会の日の1週間前の日（第63条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日）から5年間、その本店に備え置かなければならない。

２　会計監査人設置会社は、計算書類等の写しを、定時社員総会の日の1週間前の日（第63条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日）から3年間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における第4項において準用する会社法第442条第3項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

３　前二項の規定は、会計監査人設置会社でない特定目的会社に係る計算書類、事業報告、利益処分案及びこれらの附属明細書並びに監査報告について準用する。この場合において、第1項中「監査報告及び会計監査報告」とあるのは、「監査報告」と読み替えるものとする。

４　会社法第442条第3項（計算書類等の備置き及び閲覧等）の規定は、特定目的会社の社員及び債権者について準用する。

第106条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

第107条　特定目的会社の資本金の額は、特定資本金の額又は資産流動化計画で優先出資の発行が定められた場合には、特定資本金の額及び優先資本金の額の合計額とする。

第108条　特定目的会社は、損失のてん補のためにのみ、定款を変更することにより、特定資本金の額の減少をすることができる。

２　前項の規定により定款を変更する場合には、第150条の社員総会の決議において、次に掲げる事項を定めなければならない。

３　前項第1号の額は、同項第2号の日における特定資本金の額を超えることができない。

４　第2項第1号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。

第109条　特定目的会社は、次条の規定による場合及び第159条第1項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。

２　前項の決議においては、次に掲げる事項を定めなければならない。この場合においては、第3号及び第4号に定める額の合計額は、第1号の額を超えてはならない。

３　前項第1号の額は、同項第2号の日における優先資本金の額を超えることができない。

４　第2項第4号に規定する場合における同項第1号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。

５　第39条第3項の規定は、第1項の決議について準用する。

６　第1項の規定は、資産流動化計画において優先資本金の額の減少をすることができない旨を定めることを妨げない。

第110条　特定目的会社は、次に掲げる事項について資産流動化計画に定めがある場合に限り、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定。以下この条において同じ。）をもって優先資本金の額の減少をすることができる。この場合においては、優先出資の消却に要する金額は、第3項の日における減少する当該優先資本金の額を超えてはならない。

２　前項の場合において、特定目的会社は、取締役の決定の2週間前に、当該優先資本金の額の減少に係る同項各号に掲げる事項を公告しなければならない。

３　第1項に規定する優先資本金の額の減少をするときは、取締役は、当該優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日を定めなければならない。

４　第64条の規定は、第1項の規定による優先資本金の額の減少をする場合について準用する。この場合において、同条第1項中「社員総会の決議」とあるのは「取締役の決定」と、「決議の取消し」とあるのは「決定の取消し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第111条　特定目的会社が前三条の規定により特定資本金の額又は優先資本金の額を減少する場合には、当該特定目的会社の債権者（前条の規定により優先資本金の額を減少する場合にあっては、特定社債権者、特定約束手形の所持人及び特定借入れに係る債権者を除く。以下この条において同じ。）は、当該特定目的会社に対し、特定資本金の額又は優先資本金の額の減少について異議を述べることができる。

２　前項の規定により特定目的会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該特定目的会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1箇月を下ることができない。

３　債権者が前項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。

４　債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、特定目的会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５　次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、前三項の規定による手続が終了していないときは、この限りでない。

６　特定目的会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。

第112条　会社法第828条第1項（第5号に係る部分に限る。）及び第2項（第5号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第5号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条から第839条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ニに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定資本金の額又は優先資本金の額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第5号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第113条　特定目的会社は、第109条又は第110条の規定により減少した優先資本金の額が優先出資の消却に要した金額及び損失のてん補に充てた金額を超えるときは、その超過額（第190条において「減資剰余金」という。）を優先資本金に組み入れなければならない。

第114条　特定目的会社は、その社員（当該特定目的会社を除く。）に対し、最終事業年度の末日における第1号に掲げる額から第2号から第4号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。

２　利益の配当は、資産流動化計画で定められた優先出資社員に対する優先的配当の規定に従うほか、各社員（当該特定目的会社を除く。）の有する優先出資又は特定出資の口数に応じて、これをしなければならない。

第115条　事業年度を1年とする特定目的会社については、一事業年度の途中において一回に限り事業年度中の一定の日を定めその日における社員（当該特定目的会社を除く。）に対し取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により金銭の分配（以下この款において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。

２　前項の決定は、同項の一定の日から3箇月以内にしなければならない。

３　中間配当は、第1号に掲げる額から第2号から第5号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度としてすることができる。

４　取締役は、特定目的会社の事業年度の末日において前条第1項第2号から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるおそれがあると認めるときは、当該事業年度において中間配当を決定してはならない。

５　中間配当は、これを利益の配当とみなして、第32条第4項（第2号に係る部分に限る。）、第45条第4項において準用する会社法第151条第1項（第8号に係る部分に限る。）及び前条第2項の規定を適用する。

第116条　会社法第457条（配当財産の交付の方法等）の規定は、特定目的会社の利益の配当及び中間配当の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「配当財産（第455条第2項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。」とあるのは「資産流動化法第114条第1項の規定により配当する金銭（中間配当の場合にあっては、分配する金銭。」と、「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿又は優先出資社員名簿」と、「株主（登録株式質権者を含む。」とあるのは「社員（登録特定出資質権者及び登録優先出資質権者を含む。」と、「株主が」とあるのは「社員が」と、同条第2項及び第3項中「配当財産」とあるのは「金銭」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

第117条　第114条第1項の規定に違反して特定目的会社が同項の規定による利益の配当をした場合又は第115条第3項の規定に違反して中間配当をした場合には、当該行為により配当する金銭（以下この款において「配当金」という。）の額（同項の規定に違反して中間配当をした場合にあっては分配する金銭（以下この款において「分配金」という。）の額。以下この条において同じ。）の交付を受けた者並びに当該利益の配当又は中間配当に関する職務を行った取締役（当該取締役の行う利益の配当又は中間配当に職務上関与した者として内閣府令で定めるものを含む。）及び次の各号に掲げる者は、当該特定目的会社に対し、連帯して、当該配当金の額の交付を受けた者が交付を受けた配当金の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

第118条　特定目的会社が中間配当をした場合において、当該中間配当をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第104条第2項の承認を受けた時（同条第4項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における第114条第1項第2号から第4号までに掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるときは、当該中間配当に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該中間配当の分配金の額を超える場合にあっては、当該分配金の額）を支払う義務を負う。ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

第119条　会社法第462条第2項及び第3項（剰余金の配当等に関する責任）の規定は第117条の規定による特定目的会社の取締役の責任について、同法第463条（株主に対する求償権の制限等）の規定は特定目的会社の社員について、同法第464条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）の規定は第38条において準用する同法第182条の4第1項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任、第50条第1項において準用する同法第182条の4第1項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任及び第153条第1項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任について、同法第465条第2項（欠損が生じた場合の責任）の規定は前条の規定による特定目的会社の取締役の責任について、それぞれ準用する。この場合において、同法第462条第2項中「前項」とあるのは「資産流動化法第117条」と、「業務執行者」とあるのは「同条に規定する取締役」と、「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、「同項の」とあるのは「同条の」と、同条第3項中「第1項の」とあるのは「資産流動化法第117条の」と、「業務執行者」とあるのは「同条に規定する取締役」と、「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、「前条第1項各号に掲げる行為の時における分配可能額」とあるのは「資産流動化法第114条第1項又は第115条第3項に規定する額」と、「総株主」とあるのは「総社員」と、同法第463条第1項中「前条第1項に」とあるのは「資産流動化法第117条に」と、「第461条第1項各号に掲げる行為」とあるのは「資産流動化法第114条の規定による利益の配当又は中間配当」と、「金銭等の帳簿価額の総額」とあるのは「配当金の額又は分配金の額」と、「当該行為がその効力を生じた日における分配可能額」とあるのは「同条第1項又は資産流動化法第115条第3項に規定する額」と、「前条第1項の金銭を支払った業務執行者」とあるのは「資産流動化法第117条に規定する取締役」と、「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、同条第2項中「前条第1項」とあるのは「資産流動化法第117条」と、「同項」とあるのは「同条」と、「金銭等の帳簿価額」とあるのは「配当金の額又は分配金の額」と、同法第464条第1項中「当該支払の日における分配可能額」とあるのは「当該支払が属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る資産流動化法第114条第1項の額」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　第97条第3項及び第4項並びに会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第117条の規定による同条に規定する特定目的会社の取締役の責任を追及する訴え並びに前条の規定及び前項において準用する同法第464条の規定による特定目的会社の取締役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第120条　特定目的会社は、何人に対しても、社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定借入れに係る債権者（次項及び第5項において「社員等」という。）の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該特定目的会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。

２　特定目的会社が特定の社員等に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該特定目的会社は、社員等の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。特定目的会社が特定の社員等に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該特定目的会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。

３　特定目的会社が第1項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該特定目的会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該特定目的会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。

４　特定目的会社が第1項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役として内閣府令で定める者は、当該特定目的会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

５　前項の義務は、すべての社員等の同意がなければ、免除することができない。

６　第97条第3項及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第3項の利益の返還を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第121条　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、特定社債を引き受ける者の募集をすることができる。

２　特定目的会社は、他の特定目的会社と合同して特定社債を発行することができない。

第122条　特定目的会社は、前条第1項の募集に応じて募集特定社債（当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。）の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　前条第1項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。

３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４　第1項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第2条第10項に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

５　特定目的会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この節において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６　特定目的会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

８　特定目的会社は、第1項第13号に規定する者がある場合を除き、同項第12号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合には、募集特定社債の全部を発行してはならない。

９　取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

１０　第40条第9項の規定は申込者から資産流動化計画の謄本又は抄本の交付の求めがあった場合について、会社法第64条（払込金の保管証明）の規定は第1項第16号の払込みの取扱いをした銀行等について、それぞれ準用する。この場合において、第40条第9項中「前項」とあるのは「第122条第9項」と、同法第64条第1項中「第57条第1項」とあるのは「資産流動化法第121条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、「これらの規定により」とあるのは「当該募集特定社債と引換えに」と、同条第2項中「第34条第1項若しくは前条第1項の規定により」とあるのは「募集特定社債と引換えに」と、「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。

第123条　特定目的会社は、申込者の中から募集特定社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集特定社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額ごとの数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

２　特定目的会社は、前条第1項第15号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。

第124条　前二条の規定は、募集特定社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

第125条　会社法第680条から第701条まで（第684条第4項及び第5項を除く。）（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券又は特定社債原簿について準用する。この場合において、これらの規定中「社債原簿記載事項」、「社債発行会社」及び「無記名社債」とあるのは、それぞれ「特定社債原簿記載事項」、「特定社債発行会社」及び「無記名特定社債」と、同法第680条中「募集社債」とあるのは「募集特定社債」と、同条第2号中「前条」とあるのは「資産流動化法第124条」と、同法第681条第1号中「第676条第3号から第8号の2まで」とあるのは「資産流動化法第122条第1項第6号から第11号の2まで」と、同法第683条及び第684条第1項中「社債原簿管理人」とあるのは「特定社債原簿管理人」と、同法第685条第5項中「第720条第1項」とあるのは「資産流動化法第129条第2項において準用する第720条第1項」と、同法第698条中「第676条第7号」とあるのは「資産流動化法第122条第1項第10号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第126条　特定目的会社は、特定社債を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が1億円以上である場合その他特定社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

第127条　特定社債管理者は、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

２　特定社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、特定社債権者は、その特定社債管理者に対し、特定社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、特定社債券を発行する旨の定めがあるときは、特定社債権者は、特定社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

３　前項前段の規定による請求権は、これを行使することができる時から10年間行使しないときは、時効によって消滅する。

４　特定社債管理者は、特定社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第2号に掲げる行為については、第122条第1項の規定により同項第11号に掲げる事項を通知した場合は、この限りでない。

５　特定社債管理者は、前項ただし書の規定により特定社債権者集会の決議によらずに同項第2号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている特定社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

６　前項の規定による公告は、特定社債を発行した特定目的会社（以下この節において「特定社債発行会社」という。）における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告（第194条第1項第3号に規定する電子公告をいう。）であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

７　特定社債管理者は、その管理の委託を受けた特定社債につき第1項の行為又は第4項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、特定社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

８　会社法第703条（社債管理者の資格）、第704条（社債管理者の義務）、第707条から第714条まで（特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、特定社債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債」、「社債権者」、「社債発行会社」及び「社債権者集会」とあるのは、それぞれ「特定社債」、「特定社債権者」、「特定社債発行会社」及び「特定社債権者集会」と、同法第709条第2項中「第705条第1項」とあるのは「資産流動化法第127条第1項」と、同法第710条第1項中「この法律」とあるのは「資産流動化法」と、同法第711条第2項中「第702条」とあるのは「資産流動化法第126条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第127条の2　特定目的会社は、第126条ただし書に規定する場合には、特定社債管理補助者を定め、特定社債権者のために、特定社債の管理の補助を行うことを委託することができる。ただし、当該特定社債が担保付社債である場合は、この限りでない。

２　会社法第714条の3から第714条の7まで（社債管理補助者の資格、社債管理補助者の権限等、二以上の社債管理補助者がある場合の特則、社債管理者等との関係、社債管理者に関する規定の準用）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、特定社債管理補助者について準用する。この場合において、これらの規定（同法第714条の7を除く。）中「社債権者」とあるのは「特定社債権者」と、「社債」とあるのは「特定社債」と、同法第714条の4第2項中「第714条の2」とあるのは「資産流動化法第127条の2第1項」と、同項第2号中「第705条第1項」とあるのは「資産流動化法第127条第1項」と、同項第3号中「第706条第1項各号」とあるのは「資産流動化法第127条第4項各号」と、同項第4号中「社債発行会社」とあるのは「特定社債発行会社」と、同条第3項中「社債権者集会」とあるのは「特定社債権者集会」と、同条第4項中「第714条の2」とあるのは「資産流動化法第127条の2第1項」と、同条第5項中「第705条第2項及び第3項」とあるのは「資産流動化法第127条第2項及び第3項」と、同法第714条の6中「第702条」とあるのは「資産流動化法第126条」と、「第714条の2」とあるのは「資産流動化法第127条の2第1項」と、同法第714条の7中「第704条中」とあるのは「これらの規定（同項を除く。）中「社債権者」とあるのは「特定社債権者」と、これらの規定中「社債権者集会」とあるのは「特定社債権者集会」と、「社債発行会社」とあるのは「特定社債発行会社」と、第704条中」と、「社債の管理の補助」とあるのは「特定社債の管理の補助」と、「同項中」とあるのは「同項中「この法律」とあるのは「資産流動化法」と、」と、「社債権者に対し」」とあるのは「特定社債権者に対し」」と、「第714条の2」とあるのは「資産流動化法第127条の2第1項」と、「又は解散した」と」とあるのは「又は解散した」と、同条第2項中「社債」とあるのは「特定社債」と」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第128条　特定目的会社の特定社債権者は、当該特定目的会社の財産について他の債権者に先立って自己の特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有する。ただし、資産流動化計画をもって別段の定めをすることを妨げない。

２　前項の先取特権の順位は、民法の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。

第129条　特定社債権者は、特定社債の種類（第125条において準用する会社法第681条第1号に規定する種類をいう。）ごとに特定社債権者集会を組織する。

２　会社法第4編第3章（第715条を除く。）（社債権者集会）、第7編第2章第7節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第7号から第9号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条（原裁判の執行停止）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券、特定社債管理者、特定社債管理補助者、特定社債原簿又は特定社債権者集会について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「特定社債発行会社」と、「無記名社債」とあるのは「無記名特定社債」と、「代表社債権者」とあるのは「代表特定社債権者」と、同法第716条中「この法律」とあるのは「資産流動化法又は資産流動化計画」と、同法第720条第5項中「電子公告」とあるのは「電子公告（資産流動化法第194条第1項第3号に規定する電子公告をいう。）」と、同法第721条中「社債権者集会参考書類」とあるのは「特定社債権者集会参考書類」と、同法第724条第2項第1号中「第706条第1項各号」とあるのは「資産流動化法第127条第4項各号」と、同項第2号中「第706条第1項」とあるのは「資産流動化法第127条第4項」と、同法第733条第1号中「第676条」とあるのは「資産流動化法第122条第1項」と、同法第737条第2項中「第705条第1項から第3項まで、第708条及び第709条」とあるのは「資産流動化法第127条第1項から第3項まで並びに同条第8項において準用する第708条及び第709条」と、同法第740条第1項中「第449条、第627条、第635条、第670条、第779条（第781条第2項において準用する場合を含む。）、第789条（第793条第2項において準用する場合を含む。）、第799条（第802条第2項において準用する場合を含む。）、第810条（第813条第2項において準用する場合を含む。）又は第816条の8」とあるのは「資産流動化法第111条」と、同条第2項中「第702条」とあるのは「資産流動化法第126条」と、同条第3項中「第449条第2項、第627条第2項、第635条第2項、第670条第2項、第779条第2項（第781条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第789条第2項（第793条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第799条第2項（第802条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第810条第2項（第813条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第816条の8第2項」とあるのは「資産流動化法第111条第2項」と、「第449条第2項、第627条第2項、第635条第2項、第670条第2項、第779条第2項、第799条第2項及び第816条の8第2項」とあるのは「同項」と、同法第741条第3項中「第705条第1項（第737条第2項」とあるのは「資産流動化法第127条第1項（資産流動化法第129条第2項において準用する第737条第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第130条　特定社債は、担保付社債信託法その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、社債とみなす。

第131条　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、転換特定社債を発行することができる。

２　第二種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容及び転換を請求することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって転換特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。

３　前項の決議は、当該決議後最初に発行する転換特定社債であって、当該決議の日から6箇月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。

４　第39条第3項の規定は、第2項の決議について準用する。

第132条　特定目的会社は、転換特定社債（前条第2項の決議があったものを除く。）を発行する場合には、転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容、転換を請求することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。

２　特定目的会社は、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。

３　特定目的会社は、第1項の規定による公告又は通知の日から2週間を経過した後でなければ、転換特定社債の割当てをすることができない。

第133条　転換特定社債については、第121条第1項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第122条第1項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　転換特定社債については、前項各号に掲げる事項を、特定社債原簿に記載し、又は記録し、かつ、転換特定社債券を発行したときは、当該転換特定社債券に記載しなければならない。

第134条　転換特定社債を発行する場合においては、第122条第1項第15号に規定する期日から2週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。

２　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

３　会社法第915条第1項（変更の登記）の規定は、前項各号に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。

４　外国において転換特定社債を引き受ける者の募集をした場合において、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間については、その通知が到達した時から起算する。

第135条　転換の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

２　転換を請求する者は、転換特定社債券を特定目的会社に提出しなければならない。ただし、当該転換特定社債券が発行されていないときは、この限りでない。

第136条　特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第43条第2項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該優先出資については、議決権を有しない。

第137条　第135条第1項の規定により転換の請求をした者は、同項第2号の日に優先出資社員となる。

第138条　会社法第151条第1項（各号を除く。）（株式の質入れの効果）、第210条（募集株式の発行等をやめることの請求）、第212条第1項（第1号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）及び第915条第3項（第1号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は、特定目的会社の転換特定社債について準用する。この場合において、同法第151条第1項中「株式会社が次に掲げる行為をした場合」とあるのは「転換特定社債の転換がされた場合」と、「当該行為」とあるのは「当該転換」と、「株主」とあるのは「転換特定社債権者」と、同法第210条中「株主」とあるのは「社員」と、「第199条第1項」とあるのは「資産流動化法第121条第1項」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　第97条第3項及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第139条　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、新優先出資引受権付特定社債を発行することができる。

２　各新優先出資引受権付特定社債に付する新優先出資の引受権の行使に際して出資される金銭の額（次項、第144条第1項第2号並びに第145条第1項第1号及び第2項において「払込金額」という。）の合計額は、各新優先出資引受権付特定社債の金額を超えることができない。

３　新優先出資の引受権のみを譲渡することができる新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、新優先出資引受権付特定社債の総額、新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。ただし、新優先出資引受権付特定社債であって行使されていない新優先出資の引受権に係る優先出資の払込金額の総額が現に存する新優先出資引受権付特定社債の総額を超えない場合に限り償還及び消却をするものを発行するときは、この限りでない。

４　第二種特定目的会社が、優先出資社員以外の者に対して特に有利な内容の新優先出資の引受権を付した新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる新優先出資引受権付特定社債の額、払込金額、新優先出資の引受権の内容及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって新優先出資引受権付特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。

５　第131条第3項及び第4項の規定は、前二項の社員総会の決議について準用する。この場合において、同条第3項中「転換特定社債」とあるのは、「新優先出資引受権付特定社債」と読み替えるものとする。

第140条　特定目的会社は、新優先出資引受権付特定社債（前条第4項の決議があったものを除く。）を発行するときは、新優先出資引受権付特定社債の総額、払込金額、新優先出資の引受権の内容、新優先出資の引受権を行使することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。

２　第132条第2項の規定は、前項の通知について準用する。

３　特定目的会社は、第1項の規定による公告又は通知の日から2週間を経過した後でなければ、新優先出資引受権付特定社債の割当てをすることができない。

第141条　新優先出資引受権付特定社債については、第121条第1項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第122条第1項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　新優先出資引受権付特定社債については、新優先出資引受権付特定社債券を発行したときは、当該新優先出資引受権付特定社債券に前項各号に掲げる事項を記載しなければならない。ただし、次条第1項の新優先出資引受権証券を発行するときは、この限りでない。

３　新優先出資引受権付特定社債については、第1項各号に掲げる事項を特定社債原簿に記載し、又は記録しなければならない。

第142条　資産流動化計画に新優先出資の引受権のみを譲渡することができる旨の定めがある場合においては、特定目的会社は、新優先出資引受権証券を発行しなければならない。

２　新優先出資引受権証券には、次に掲げる事項及び番号を記載し、代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

第143条　新優先出資引受権証券が発行された場合には、新優先出資の引受権を譲渡するには、新優先出資引受権証券を交付しなければならない。

２　会社法第258条第1項及び第2項（権利の推定等）並びに第291条（新株予約権証券の喪失）の規定は、新優先出資引受権証券について準用する。この場合において、同法第258条中「証券発行新株予約権」とあるのは、「新優先出資引受権」と読み替えるものとする。

第144条　新優先出資引受権付特定社債の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

２　第134条第1項、第3項及び第4項の規定は、新優先出資引受権付特定社債の登記について準用する。

第145条　新優先出資の引受権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

２　新優先出資の引受権を行使する者は、新優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を特定目的会社に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき（新優先出資引受権付特定社債券を発行していないときを除く。）は、新優先出資引受権付特定社債券を提示しなければならない。

３　前項の払込みは、第141条第1項第3号の銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

第146条　前条第1項の規定により新優先出資の引受権を行使した者は、同条第2項の払込みの時に優先出資社員となる。

第147条　会社法第210条（募集株式の発行等をやめることの請求）及び第212条第1項（第1号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は新優先出資引受権付特定社債について、第136条並びに同法第915条第3項（第1号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は新優先出資引受権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第210条中「株主」とあるのは「社員」と、「第199条第1項」とあるのは「資産流動化法第121条第1項」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　第97条第3項及び会社法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第148条　特定目的会社は、特定短期社債については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。

第149条　特定短期社債については、特定社債原簿を作成することを要しない。

２　特定短期社債については、第121条第1項、第129条、第131条から第147条まで及び第154条の規定は、適用しない。

第164条　特定目的会社は、次に掲げる場合には、この款の定めによるところにより、清算をしなければならない。

第165条　前条の規定により清算をする特定目的会社（以下「清算特定目的会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

第166条　清算特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。

２　第67条の規定は、清算特定目的会社については、適用しない。

第167条　次に掲げる者は、清算特定目的会社の清算人となる。

２　優先出資社員は、前項第3号に規定する決議について、議決権を有する。

３　第1項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

４　第1項及び前項の規定にかかわらず、第160条第1項第5号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

５　第1項及び第3項の規定にかかわらず、第164条第2号に掲げる場合に該当することとなった清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

６　第1項及び第3項の規定にかかわらず、第160条第1項第6号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

７　第69条及び第70条の規定は、清算特定目的会社の清算人について準用する。

第168条　清算人（前条第3項から第6項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

２　優先出資社員は、前項の規定による清算人の解任について、議決権を有する。

３　裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、前条第6項の規定により選任された清算人を解任することができる。

４　重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる社員の申立てにより、清算人を解任することができる。

５　第76条第1項から第3項まで及び第6項並びに会社法第937条第1項（第2号ホ及び第3号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、清算人について準用する。この場合において、第76条第1項中「員数」とあるのは「人数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第169条　清算人は、次に掲げる職務を行う。

第170条　清算人は、清算特定目的会社の業務を執行する。

２　清算人が2人以上ある場合には、清算特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。

３　第80条及び第82条から第84条まで並びに会社法第354条（表見代表取締役）、第355条（忠実義務）、第357条第1項（取締役の報告義務）、第484条（清算株式会社についての破産手続の開始）及び第485条（裁判所の選任する清算人の報酬）の規定は、清算特定目的会社の清算人（第84条の規定については、第167条第3項から第6項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、同法第354条中「社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称」とあるのは「清算特定目的会社を代表する権限を有するものと認められる名称」と、同法第355条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第357条第1項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監査役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第171条　清算人は、清算特定目的会社を代表する。ただし、他に代表清算人（清算特定目的会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

２　前項本文の清算人が2人以上ある場合には、清算人は、各自、清算特定目的会社を代表する。

３　清算特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく清算人（第167条第3項から第6項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選又は社員総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。

４　第167条第1項第1号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

５　裁判所は、第167条第3項から第6項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。

６　会社法第349条第4項及び第5項（株式会社の代表）、第351条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）並びに第937条第1項（第2号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は清算特定目的会社の代表清算人について、同法第352条（取締役の職務を代行する者の権限）の規定は清算特定目的会社の清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第351条第1項中「員数」とあるのは「人数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第172条　清算人は、その任務を怠ったときは、清算特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２　清算人が第170条第3項において準用する第80条第1項の規定に違反して同項第1号の取引をしたときは、当該取引によって清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

３　第170条第3項において準用する第80条第1項第2号又は第3号の取引によって清算特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。

４　第94条第4項及び第5項の規定は、清算人の第1項の責任について準用する。この場合において、同条第5項中「第80条第1項第2号」とあるのは、「第170条第3項において準用する第80条第1項第2号」と読み替えるものとする。

第173条　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２　清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

第174条　清算人又は監査役が清算特定目的会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

２　前項の場合には、第96条の規定は、適用しない。

３　第97条の規定は、清算特定目的会社における清算人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第175条　清算特定目的会社については、第3節（第34条（第4項及び第5項を除く。）及び第46条を除く。）、第4節第1款、第72条第1項、第77条第3項において準用する会社法第345条第4項において準用する同条第3項、第81条第2項において準用する同法第359条及び同節第6款の規定中取締役又は代表取締役に関する規定は、清算人又は代表清算人に関する規定として清算人又は代表清算人に適用があるものとする。

第176条　清算人は、その就任後遅滞なく、清算特定目的会社の財産の現況を調査し、内閣府令で定めるところにより、第164条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表（以下この条において「財産目録等」という。）を作成し、これらを社員総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

２　優先出資社員は、財産目録等の承認について、議決権を有する。

３　清算特定目的会社は、財産目録等を作成した時から本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。

４　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

第177条　清算特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各清算事務年度（第164条各号に掲げる場合に該当することとなった日の翌日又はその後毎年その日に応当する日（応当する日がない場合にあっては、その前日）から始まる各1年の期間をいう。）に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

２　前項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

３　会社法第494条第2項及び第3項（貸借対照表等の作成及び保存）、第496条第1項及び第2項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第497条（第1項各号を除く。）（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）並びに第498条（貸借対照表等の提出命令）の規定は、第1項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書について準用する。この場合において、同法第496条第1項中「前条第1項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告を含む。」とあるのは「資産流動化法第177条第2項の監査を受けた監査報告を含む。」と、同項及び同法第497条中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第1項中「当該各号に定める貸借対照表及び事務報告」とあるのは「資産流動化法第177条第2項の監査を受けた貸借対照表及び事務報告」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　優先出資社員は、前項において準用する会社法第497条第2項の規定による貸借対照表の承認について、議決権を有する。

第178条　清算特定目的会社は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人の決定によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合において、優先出資を発行しているときは、清算特定目的会社は、当該優先出資の内容に応じ、同項第2号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。

３　第1項第2号に掲げる事項についての定めは、社員（当該清算特定目的会社及び前項第1号の特定社員又は優先出資社員を除く。）の有する特定出資又は優先出資の口数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、特定出資及び各優先出資の口数）に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

４　会社法第505条（残余財産が金銭以外の財産である場合）及び第506条（基準株式数を定めた場合の処理）の規定は、清算特定目的会社について準用する。この場合において、同法第505条第1項第2号及び第506条中「株式を」とあるのは「特定出資又は優先出資を」と、同条中「の株式（」とあるのは「の特定出資又は優先出資（」と、「基準株式数」とあるのは「基準特定出資口数又は基準優先出資口数」と、「基準未満株式」とあるのは「基準未満特定出資又は基準未満優先出資」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第179条　会社法第499条から第503条まで（債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥）、第507条第1項、第3項及び第4項（清算事務の終了等）、第508条（帳簿資料の保存）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第1号、第2号、第5号及び第6号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条（原裁判の執行停止）、第874条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第876条（最高裁判所規則）、第928条第1項及び第3項（清算人の登記）並びに第929条（第1号に係る部分に限る。）（清算結了の登記）の規定は、特定目的会社の清算について準用する。この場合において、同法第507条第3項中「決算報告（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの）を株主総会」とあるのは「決算報告（資産流動化法第177条第2項に規定する監査を受けたもの）を社員総会」と、同法第508条第1項中「清算人（清算人会設置会社にあっては、第489条第7項各号に掲げる清算人）」とあるのは「清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　優先出資社員は、前項において準用する会社法第507条第3項の規定による決算報告の承認について、議決権を有する。

第180条　裁判所は、清算特定目的会社に次に掲げる事由があると認めるときは、第4項において準用する会社法第514条の規定に基づき、申立てにより、当該清算特定目的会社に対し特別清算の開始を命ずる。

２　債権者、清算人、監査役又は社員は、特別清算開始の申立てをすることができる。

３　清算特定目的会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。

４　会社法第512条から第518条の2まで（他の手続の中止命令等、特別清算開始の申立ての取下げの制限、特別清算開始の命令、他の手続の中止等、担保権の実行の手続等の中止命令、相殺の禁止、共助対象外国租税債権者の手続参加）、第2編第9章第2節第2款から第10款まで（第522条第3項、第530条第2項及び第536条を除く。）（裁判所による監督及び調査、清算人、監督委員、調査委員、清算株式会社の行為の制限等、清算の監督上必要な処分等、債権者集会、協定、特別清算の終了）、第7編第2章第4節（特別清算に関する訴え）、同編第3章第1節（第868条第2項から第6項まで及び第870条から第874条までを除く。）（総則）、同章第3節（第879条、第882条第2項及び第896条を除く。）（特別清算の手続に関する特則）及び第938条（第6項を除く。）（特別清算に関する裁判による登記の嘱託）の規定は、清算特定目的会社の特別清算について準用する。この場合において、同法第516条中「担保権の実行の手続、企業担保権の実行の手続又は清算株式会社の財産」とあるのは「担保権の実行の手続又は清算特定目的会社の財産」と、同法第522条第1項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主」とあるのは「総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員又は発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第240条　特定目的信託の受益者及び委託者の権利（特定目的信託契約により受託信託会社等が受益者に対して負担する債務の弁済を受領する権利を除く。）は、権利者集会のみが行使することができる。

２　前項の権利の行使は、その決議によらなければならない。

３　信託法第4章第3節（2人以上の受益者による意思決定の方法の特例）の規定は、特定目的信託については、適用しない。

第241条　権利者集会は、法令又は特定目的信託契約において権利者集会の議決を要する事項として定められたもののほか、決議をすることができない。

第242条　権利者集会は、受託信託会社等、代表権利者又は特定信託管理者が招集する。

２　権利者集会を招集するには、その会日の2週間前に、各受益証券の権利者（議決権を有する者に限る。）に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。

３　招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべき者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

４　前二項の通知には、会議の目的たる事項並びに各受益証券の権利者が有する議決権の数及び議決権の総数又は各受益証券の権利者が有する議決権の割合を記載し、又は記録しなければならない。

５　信託法第108条（受益者集会の招集の決定）及び第191条（第5項を除く。）（受益者に対する通知等）並びに会社法第718条第1項及び第3項（社債権者による招集の請求）の規定は、権利者集会の招集について準用する。この場合において、信託法第108条第3号中「受益者が」とあるのは「受益証券の権利者が」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第4号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第191条第1項中「受益証券発行信託の受託者が受益者に対してする通知又は催告」とあるのは「受託信託会社等が資産流動化法第242条第2項又は第3項の規定により各受益証券の権利者（議決権を有する者に限る。）に対して発する通知」と、「受益権原簿」とあるのは「権利者名簿」と、「当該受益者」とあるのは「当該権利者」と、「通知又は催告を」とあるのは「通知を」と、「当該受託者」とあるのは「当該受託信託会社等」と、同条第2項中「通知又は催告」とあるのは「通知」と、同条第3項中「受益証券発行信託の受益権」とあるのは「受益証券」と、「受益証券発行信託の受託者」とあるのは「受託信託会社等」と、「受益者」とあるのは「受益証券の権利者」と、「通知又は催告」とあるのは「通知」と、「当該受託者」とあるのは「当該受託信託会社等」と、同条第4項中「受益証券発行信託の受託者」とあるのは「受託信託会社等」と、「受益権」とあるのは「受益証券」と、「通知又は催告」とあるのは「通知」と、会社法第718条第1項中「ある種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）」とあるのは「総元本持分」と、「社債を」とあるのは「特定目的信託の受益権を」と、「社債権者は」とあるのは「受益証券の権利者は」と、「社債発行会社、社債管理者又は社債管理補助者」とあるのは「受託信託会社等、代表権利者又は特定信託管理者」と、同条第3項中「社債権者は」とあるのは「受益証券の権利者は」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６　会社法第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項において準用する同法第718条第3項の規定による権利者集会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第243条　権利者集会の決議は、この法律又は特定目的信託契約に別段の定めがある場合を除き、総元本持分の二分の一を超える元本持分を有する受益証券の権利者が出席し、かつ、その議決権の過半数をもって行わなければならない。

２　権利者集会の特定の決議について議決権を行使することのできない受益証券の権利者が有する元本持分は、これを前項の受益証券の権利者の元本持分に算入しない。

３　第62条の規定は、権利者集会の決議の方法について準用する。この場合において、同条第1項中「定款」とあるのは「特定目的信託契約」と、「有議決権事項に係る議案」とあるのは「議案」と、同条第2項中「第56条第1項」とあるのは「第242条第2項又は第3項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第244条　各受益証券の権利者は、その有する受益権の元本持分に応じて議決権を有する。

２　前項の規定にかかわらず、受託信託会社等は、その固有財産として有する受益権については、議決権を有しない。

３　第1項の規定は、特定目的信託契約に別段の定めをすることを妨げない。

第245条　権利者集会に出席しない受益証券の権利者は、書面によって議決権を行使することができる。

２　信託法第110条第1項及び第2項（受益者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第115条第2項及び第3項（書面による議決権の行使）並びに第116条（電磁的方法による議決権の行使）並びに会社法第311条第3項から第5項まで（書面による議決権の行使）及び第312条第4項から第6項まで（電磁的方法による議決権の行使）の規定は、前項の書面による議決権の行使について準用する。この場合において、信託法第110条第1項中「招集者は、前条第1項」とあるのは「特定目的信託にあっては、招集者は、権利者集会の招集」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「知れている受益者」とあるのは「受益証券の権利者」と、「受益者集会参考書類」とあるのは「権利者集会参考書類」と、「受益者が」とあるのは「受益証券の権利者が」と、同条第2項中「前条第2項」とあるのは「資産流動化法第242条第3項」と、「受益者に」とあるのは「受益証券の権利者に」と、「受益者集会参考書類」とあるのは「権利者集会参考書類」と、「受益者の」とあるのは「受益証券の権利者の」と、同法第115条第2項及び第116条第1項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第2項中「受益者」とあるのは「受益証券の権利者」と、「第109条第2項」とあるのは「資産流動化法第242条第3項」と、会社法第311条第3項中「株主総会」とあるのは「権利者集会」と、「第1項」とあるのは「資産流動化法第245条第2項において準用する信託法第115条第2項」と、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは「受益証券の権利者」と、「第1項」とあるのは「資産流動化法第245条第2項において準用する信託法第115条第2項」と、同法第312条第4項中「株主総会」とあるのは「権利者集会」と、「第1項」とあるのは「資産流動化法第245条第2項において準用する信託法第116条第1項」と、同条第5項及び第6項中「株主」とあるのは「受益証券の権利者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第246条　権利者集会の決議は、代表権利者又は特定信託管理者が定められているときは代表権利者又は特定信託管理者が、代表権利者及び特定信託管理者が定められていないときは権利者集会の決議により定められた者が執行する。

２　会社法第708条（社債管理者等の行為の方式）及び第709条第1項（二以上の社債管理者がある場合の特則）の規定は、前項の権利者集会の決議により定められた者について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第247条　前条第1項の権利者集会の決議により定められた者に対して与えるべき報酬、その事務処理のために要する費用及びその支出の日以後における利息並びにその事務処理のために自己の過失なくして受けた損害の賠償額は、信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等の負担とする。

第248条　権利者集会に関する費用は、信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等の負担とする。

２　次条において準用する会社法第732条の申立てに関する費用は、信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等の負担とする。ただし、裁判所は、利害関係人の申立てにより又は職権で、その全部又は一部について別に負担者を定めることができる。

第249条　信託法第114条（議決権の代理行使）、第117条（議決権の不統一行使）、第118条第2項（受託者の出席等）、第119条（延期又は続行の決議）及び第120条（議事録）並びに会社法第314条（取締役等の説明義務）、第315条（議長の権限）、第731条（第1項を除く。）（議事録）、第732条から第735条の2まで（社債権者集会の決議の認可の申立て、社債権者集会の決議の不認可、社債権者集会の決議の効力、社債権者集会の決議の認可又は不認可の決定の公告、社債権者集会の決議の省略）及び第738条（代表社債権者等の解任等）の規定は、権利者集会について準用する。この場合において、信託法第114条第1項及び第3項中「受益者」とあるのは「受益証券の権利者」と、同条第4項中「受益者」とあるのは「受益証券の権利者」と、「第109条第2項」とあるのは「資産流動化法第242条第3項」と、同法第117条第1項中「受益者は」とあるのは「受益証券の権利者は」と、同条第2項中「受益者」とあるのは「受益証券の権利者」と、「受益権」とあるのは「特定目的信託の受益権」と、同法第118条第2項中「受託者」とあるのは「受託信託会社等」と、「その出席」とあるのは「代表者又は代理人の出席」と、同法第119条中「第108条及び第109条」とあるのは「資産流動化法第242条」と、同法第120条中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、会社法第314条中「取締役、会計参与、監査役及び執行役」とあるのは「受託信託会社等」と、「株主から」とあるのは「受益証券の権利者から」と、「株主の」とあるのは「受益証券の権利者の」と、同法第731条第2項中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同条第3項中「社債管理者、社債管理補助者及び社債権者」とあるのは「代表権利者、特定信託管理者及び各受益証券の権利者」と、「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同法第733条第1号中「第676条の募集」とあるのは「受益証券の募集」と、「当該社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同条第4号中「社債権者」とあるのは「受益証券の権利者」と、同法第734条第2項中「当該種類の社債」とあるのは「特定目的信託の受益権」と、「社債権者に」とあるのは「受益証券の権利者に」と、同法第735条中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同法第735条の2第1項中「社債発行会社、社債管理者、社債管理補助者又は社債権者が社債権者集会の目的である事項について（社債管理補助者にあっては、第714条の7において準用する第711条第1項の社債権者集会の同意をすることについて）提案をした場合において、当該提案」とあるのは「決議の目的たる事項」と、「議決権者」とあるのは「受益証券の権利者（議決権を有する者に限る。）」と、「当該提案を」とあるのは「当該事項を」と、同条第2項中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同条第3項中「社債管理者、社債管理補助者及び社債権者」とあるのは「代表権利者、特定信託管理者及び各受益証券の権利者」と、「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同法第738条中「代表社債権者若しくは決議執行者」とあるのは「資産流動化法第246条第1項の決議により定めた者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　会社法第868条第4項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第7号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項において準用する同法第732条の決議の認可の申立てについて準用する。

第250条　権利者集会の決議を行う場合において、あらかじめ特定目的信託契約に定めがあるとき、又は受益証券の権利者（議決権を有する者に限る。）の全員の同意があるときは、書面による決議を行うことができる。

２　書面による決議は、権利者集会の決議と同一の効力を有する。

３　権利者集会に関する規定（第243条第3項及び第245条を除く。）は、書面による決議を行う場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第251条　資産信託流動化計画において特定目的信託に係る受益権を内容の異なる数種の受益権に分割した場合において、権利者集会の決議（第269条第1項第1号の承諾の決議、第273条第1項、第274条第1項及び第276条第1項の決議並びに第275条第1項の承認の決議に限る。）が、ある種類の受益権を表示する受益証券の権利者に損害を及ぼすおそれがあるときは、権利者集会の決議のほかに、当該種類の受益権に係る受益証券の権利者の集会（以下「種類権利者集会」という。）の承認（権利者集会の決議が損害を及ぼすおそれのある受益権の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された受益権に係る受益証券の権利者を構成員とする各種類権利者集会の承認）を受けなければならない。

２　前項の規定による承認の決議は、各種類権利者集会ごとに当該種類権利者集会に係る受益権の元本持分の合計の二分の一（三分の一以上の割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合）を超える当該元本持分を有する受益証券の権利者が出席し、かつ、その議決権の三分の二（これを上回る割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

３　元本持分を有さない種類の受益権に係る受益証券の権利者のその種類権利者集会における承認の決議についての前項の規定の適用については、同項中「元本持分」とあるのは、「利益持分」とする。

第252条　代表権利者又は特定信託管理者は、種類権利者集会に出席し、又は書面をもって意見を述べることができる。

２　信託法第109条第1項から第3項まで（受益者集会の招集の通知）の規定は、種類権利者集会について準用する。この場合において、同条第1項中「知れている受益者及び受託者（信託監督人が現に存する場合にあっては、知れている受益者、受託者及び信託監督人）」とあるのは「代表権利者又は特定信託管理者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第253条　第242条から第245条まで、第248条及び第249条の規定は、種類権利者集会について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第254条　権利者集会は、千分の一以上の元本持分を有する受益証券の権利者の中から、1人又は数人の代表権利者を選任し、受益証券の権利者のために特定目的信託の受益者及び委託者の権利（次に掲げる権利を除く。）の行使を委任することができる。

２　代表権利者が数人ある場合において、権利者集会において別段の定めを行わなかったときは、前項の権利の行使は、その過半数による決定をもって行う。

第255条　特定目的信託の受託信託会社等又はその役員若しくは使用人は、その代表権利者となることができない。

第256条　権利者集会において代表権利者を選任した場合は、代表権利者の権利に属する特定目的信託の受益者及び委託者の権利は、代表権利者のみが、これを行使することができる。

２　前項の場合において、各受益証券の権利者は、書面をもって、代表権利者に対してその権利（権利者集会の招集に係る権利並びに信託法第36条（信託事務の処理の状況についての報告義務）、第38条（帳簿等の閲覧等の請求）及び第39条（他の受益者の氏名等の開示の請求）の権利を除く。）を行使すべきことを請求することができる。

３　前項の請求があった場合において、代表権利者は、当該請求を行った受益証券の権利者が当該特定目的信託の事務の遂行を妨げ、又は受益証券の権利者共同の利益を害する目的で請求を行ったと認められる場合その他の正当な理由がある場合でなければ、これを拒むことができない。

第257条　代表権利者は、権利者集会の同意を得て辞任することができる。

２　信託法第57条（第1項及び第6項を除く。）（受託者の辞任）、第262条（第5項を除く。）（信託に関する非訟事件の管轄）、第263条（信託に関する非訟事件の手続の特例）及び第264条（最高裁判所規則）の規定は、前項の代表権利者の辞任について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第258条　代表権利者に対して与えるべき報酬、その事務処理のために要する費用及びその支出の日以後における利息並びにその事務処理のために自己の過失なくして受けた損害の賠償額は、信託財産に関して負担する費用として受託信託会社等の負担とする。

第259条　信託法第44条（受益者による受託者の行為の差止め）及び第85条第4項（受託者の責任等の特例）並びに会社法第385条第2項（監査役による取締役の行為の差止め）の規定は代表権利者の受託信託会社等に対する差止請求について、同法第707条（特別代理人の選任）、第708条（社債管理者等の行為の方式）及び第710条第1項（社債管理者の責任）の規定は代表権利者について、同法第738条（代表社債権者等の解任等）の規定は代表権利者の解任について、それぞれ準用する。この場合において、信託法第44条第1項中「信託行為」とあるのは「特定目的信託契約」と、会社法第710条第1項中「この法律」とあるのは「この法律、特定目的信託契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　会社法第868条第4項（非訟事件の管轄）、第871条（理由の付記）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、前項において準用する同法第707条の特別代理人の選任について準用する。

第260条　代表権利者が存しない場合においては、受託信託会社等は、特定信託管理者を選任することができる。

２　特定信託管理者の選任については、特定目的信託契約の定めるところによらなければならない。

３　特定信託管理者は、第240条第1項の規定にかかわらず、受益証券の権利者のために自己の名をもって特定目的信託の受益者及び委託者の権利（特定目的信託契約により受託信託会社等が受益者に対して負担する債務の弁済を受領する権利及び第254条第1項各号に掲げる権利を除く。）に関する裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有する。

４　受託信託会社等は、特定信託管理者を選任した場合には、遅滞なく、その旨を各受益証券の権利者に通知しなければならない。

５　第255条、第256条及び第258条並びに信託法第44条（受益者による受託者の行為の差止め）及び第85条第4項（受託者の責任等の特例）並びに会社法第385条第2項（監査役による取締役の行為の差止め）、第704条（社債管理者の義務）、第707条（特別代理人の選任）、第709条第1項（二以上の社債管理者がある場合の特則）、第710条第1項（社債管理者の責任）、第711条第1項前段及び第3項（社債管理者の辞任）並びに第713条（社債管理者の解任）の規定は、特定信託管理者について準用する。この場合において、第256条第1項中「権利者集会において代表権利者を選任した場合は」とあるのは「受託信託会社等が特定信託管理者を定めたときは」と、第258条中「信託財産に関して負担する費用として」とあるのは「これについてあらかじめ特定目的信託契約に信託財産に関して負担する費用とする旨の定めがある場合を除き、」と、同法第385条第1項中「監査役設置会社の目的」とあるのは「特定目的信託の目的」と、「定款」とあるのは「特定目的信託契約」と、「監査役設置会社に著しい損害」とあるのは「信託財産に著しい損害」と、信託法第44条第1項中「信託行為」とあるのは「特定目的信託契約」と、会社法第710条第1項中「この法律」とあるのは「この法律、特定目的信託契約」と、同法第711条第1項前段及び第713条中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６　会社法第868条第4項（非訟事件の管轄）、第871条（理由の付記）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は前項において準用する同法第707条の特別代理人の選任について、同法第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は前項において準用する同法第711条第3項の特定信託管理者の辞任について、同法第868条第4項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は前項において準用する同法第713条の特定信託管理者の解任について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

７　特定信託管理者が存する場合において、代表権利者を選任する権利者集会の決議があったときは、特定信託管理者は、特定目的信託の受益者及び委託者の権利を行使することができない。

８　信託法第4章第4節（信託管理人等）の規定は、特定目的信託については、適用しない。

第261条　代表権利者及び特定信託管理者が存しないときは、各受益証券の権利者は、第240条第1項の規定にかかわらず、この法律により権利者集会の決議によるものとして定められた事項及び権利者集会の招集に係る事項を除き、特定目的信託の受益者及び委託者の権利を行使することができる。

第262条　受託信託会社等が法令又は特定目的信託契約に違反する行為を行い、又はこれらの行為を行うおそれがある場合において、これにより信託財産に回復することができない損害を生ずるおそれがある場合においては、第240条第1項の規定にかかわらず、各受益証券の権利者は、受託信託会社等に対し、その行為をやめるよう請求することができる。

２　受託信託会社等が信託法第33条（公平義務）の規定に違反する行為を行い、又はこれを行うおそれがある場合において、これにより一部の受益証券の権利者に回復することができない損害を生ずるおそれがある場合においては、第240条第1項の規定にかかわらず、当該受益証券の権利者は、受託信託会社等に対し、その行為をやめるよう請求することができる。

第263条　各受益証券の権利者は、第240条第1項の規定にかかわらず、信託法第150条（特別の事情による信託の変更を命ずる裁判）の規定により、特定目的信託の変更を裁判所に請求することができる。