保険業法

第18条　相互会社は、法人とする。

第19条　相互会社の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。

第20条　相互会社は、その名称中に相互会社という文字を用いなければならない。

第21条　会社法第8条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定は相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第9条（自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任）の規定は相互会社について、同法第1編第3章第1節（会社の使用人）の規定は相互会社の使用人について、同章第2節（第18条を除く。）（会社の代理商）の規定は相互会社のために取引の代理又は媒介をする者について、同編第4章（第24条を除く。）（事業の譲渡をした場合の競業の禁止等）の規定は相互会社が事業を譲渡し、又は事業若しくは営業を譲り受けた場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第10条（支配人）中「会社（外国会社を含む。以下この編において同じ。）」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２　商法（明治32年法律第48号）第2編第1章（第501条から第503条までを除く。）（総則）の規定は相互会社の行う行為について、同編第2章（売買）の規定は相互会社が商人又は相互会社（外国相互会社を含む。）との間で行う売買について、同編第3章（交互計算）の規定は相互会社が平常取引をする者との間で行う相殺に係る契約について、同編第5章（第545条を除く。）（仲立営業）の規定は相互会社が行う他人間の商行為の媒介について、同編第6章（第558条を除く。）（問屋営業）及び同法第595条（受寄者の注意義務）の規定は相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　この編（前節、第1項、第67条の2及び第217条第3項を除く。）及び第6編（第332条の2を除く。）の規定において会社法の規定を準用する場合には、同法の規定（当該規定において準用する同法の他の規定を含む。）中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（保険業法第4条第3項に規定する電磁的記録をいう。）」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（保険業法第16条第2項第4号に規定する電磁的方法をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとする。

４　この節（第1項、第4款第1目及び第2目並びに第67条の2を除く。）及び第8章第4節の規定において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定（当該規定において準用する同法の他の規定を含む。）中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「株主」とあるのは「社員」と、「子会社」とあるのは「実質子会社（保険業法第33条の2第1項に規定する実質子会社をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、「株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と読み替えるものとする。

第22条　相互会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

２　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

第23条　相互会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２　前項第8号に掲げる公告方法は、次に掲げる方法のいずれかとする。

３　相互会社が前項第2号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第1号に掲げる方法を定めることができる。

４　会社法第30条（定款の認証）の規定は、前条第1項の定款の認証について準用する。この場合において、同法第30条第2項中「第33条第7項若しくは第9項又は第37条第1項若しくは第2項」とあるのは「保険業法第24条第2項において準用する第33条第7項又は第9項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第24条　相互会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第22条第1項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

２　会社法第33条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号及び第3号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、相互会社の定款に前項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときの検査役による当該事項の調査について準用する。この場合において、同法第33条第8項中「その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消す」とあるのは「その職を辞する」と、同条第10項第1号中「第28条第1号及び第2号」とあり、並びに同項第2号及び第3号中「第28条第1号又は第2号」とあるのは「保険業法第24条第1項第1号」と、同項第1号中「同条第1号及び第2号」とあるのは「同号」と、同条第11項第3号中「第38条第1項」とあるのは「保険業法第30条の10第1項」と、「同条第3項第2号」とあるのは「同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第25条　第23条第1項各号及び前条第1項各号に掲げる事項のほか、相互会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

第26条　発起人（相互会社の成立後にあっては、当該相互会社）は、定款を発起人が定めた場所（相互会社の成立後にあっては、各事務所）に備え置かなければならない。

２　発起人（相互会社の成立後にあっては、その社員及び債権者）は、発起人が定めた時間（相互会社の成立後にあっては、その事業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人（相互会社の成立後にあっては、当該相互会社）の定めた費用を支払わなければならない。

３　定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における前項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっている相互会社についての第1項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

第27条　発起人は、この款の定めるところにより、相互会社の設立に際して基金の総額を募集しなければならない。

第28条　発起人は、前条の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　前条の募集に応じて基金の拠出の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。

３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４　発起人は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

５　発起人が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

第29条　発起人は、申込者の中から基金を拠出すべき者を定め、かつ、その者に割り当てる拠出すべき基金の額を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込者が拠出すべき基金の額を、前条第2項第2号の額よりも減少することができる。

２　発起人は、前項の規定による定めをした後遅滞なく、申込者に対し、当該申込者が拠出すべき基金の額を通知しなければならない。

第30条　前二条の規定は、設立時に募集をする基金を拠出しようとする者がその総額の拠出を行う契約を締結する場合には、適用しない。

第30条の2　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める基金の額について設立時に募集をする基金の引受人となる。

第30条の3　設立時に募集をする基金の引受人は、第29条第2項の規定による通知を受けた後遅滞なく、第28条第1項第3号に掲げる払込みの取扱いの場所において、それぞれ、設立時に募集をする基金の拠出に係る金銭の全額の払込みを行わなければならない。

２　設立時に募集をする基金の引受人のうち前項の払込みをしていないものがある場合には、発起人は、当該払込みをしていない設立時に募集をする基金の引受人に対して、期日を定め、その期日までに当該払込みをしなければならない旨を通知しなければならない。

３　前項の規定による通知は、同項に規定する期日の2週間前までにしなければならない。

４　第1項の規定による払込みをすることにより相互会社の設立時の基金の拠出者となる権利の譲渡は、成立後の相互会社に対抗することができない。

５　第2項の規定による通知を受けた設立時に募集をする基金の引受人は、同項に規定する期日までに払込みをしないときは、当該払込みをすることにより相互会社の設立時の基金の拠出者となる権利を失う。

第30条の4　発起人は、前条第1項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、同項の規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

２　前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は前条第1項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の相互会社に対抗することができない。

第30条の5　設立時に募集をする基金の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第26条第2項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。

２　民法（明治29年法律第89号）第93条第1項ただし書（心裡留保）及び第94条第1項（虚偽表示）の規定は、設立時に募集をする基金の拠出の申込み及び割当て並びに第30条の契約に係る意思表示については、適用しない。

３　設立時に募集をする基金の引受人は、相互会社の成立後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時に募集をする基金の拠出の取消しをすることができない。

第30条の6　発起人は、この款の定めるところにより、相互会社の設立に際して社員を募集しなければならない。

２　相互会社の設立に必要な社員の数は、100人以上とする。

第30条の7　発起人は、前条第1項の募集に応じて入社の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　前条第1項の募集に応じて入社の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載して署名した書面を二通作成し、発起人に交付しなければならない。

３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４　第30条の5第2項の規定は、相互会社の成立前における入社の申込みに係る意思表示について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第30条の8　発起人は、基金の総額についてその拠出に係る払込みが終了し、かつ、前条第2項の書面を発起人に交付した者の数が同条第1項第4号に掲げる数に達したとき（次項において「払込等完了時」という。）は、遅滞なく、相互会社の社員になろうとする者の総会（以下この節において「創立総会」という。）を招集しなければならない。

２　発起人は、払込等完了時以後は、必要があると認めるときは、いつでも、創立総会を招集することができる。

３　創立総会は、この節に規定する事項及び相互会社の設立の廃止、創立総会の終結その他相互会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

４　社員になろうとする者は、創立総会において、各々一個の議決権を有する。

５　創立総会の決議は、社員になろうとする者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

６　会社法第67条（創立総会の招集の決定）、第68条（第2項各号を除く。）（創立総会の招集の通知）、第70条、第71条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第73条第4項（創立総会の決議）、第74条から第76条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第78条から第80条まで（発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決議）及び第81条（第4項を除く。）（議事録）の規定は相互会社の創立総会について、同法第830条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第831条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第834条（第16号及び第17号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定（同法第67条第2項及び第831条第1項を除く。）中「設立時株主」とあり、及び同法第67条第2項中「設立時株主（創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第71条までにおいて同じ。）」とあるのは「社員になろうとする者」と、同法第68条第1項中「2週間（前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、1週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「2週間」と、同条第2項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同条第5項中「第27条第5号又は第59条第3項第1号」とあるのは「保険業法第30条の7第2項第1号」と、同法第831条第1項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役若しくは清算人（監査等委員会設置会社（保険業法第30条の10第2項に規定する監査等委員会設置会社をいう。以下この項において同じ。）にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（同条第9項に規定する指名委員会等設置会社をいう。）にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）又は社員になろうとする者、設立時取締役（同条第1項に規定する設立時取締役をいう。以下この項及び第836条第1項において同じ。）若しくは設立時監査役（同法第30条の10第1項に規定する設立時監査役をいう。以下この項及び第836条第1項において同じ。）」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項（第479条第4項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員（同法第2条第19項に規定する監査等委員をいう。）である取締役又はそれ以外の取締役）、監査役若しくは清算人又は社員になろうとする者、設立時取締役（設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員（同法第30条の10第2項に規定する設立時監査等委員をいう。）である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）若しくは設立時監査役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第30条の9　発起人は、相互会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。

２　発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。

第30条の10　設立時取締役（相互会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）、設立時会計参与（相互会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）、設立時監査役（相互会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。）又は設立時会計監査人（相互会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。

２　設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く相互会社をいう。以下この節、第76条第2項、第84条第2項第9号、第161条第2項、第163条第2項、第180条の3第4項、第180条の4第2項及び第4項並びに第322条第1項第6号において同じ。）である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員（相互会社の設立に際して監査等委員となる者をいう。以下同じ。）である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

３　設立時取締役は、3人以上でなければならない。

４　設立しようとする相互会社が監査役会設置会社（監査役会を置く相互会社をいう。以下この節及び第180条の4第4項において同じ。）である場合には、設立時監査役は、3人以上でなければならない。

５　設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、3人以上でなければならない。

６　第8条の2第2項、第53条の2第1項（第53条の5第1項において準用する場合を含む。）において読み替えて準用する会社法第331条第1項、第53条の2第2項（第53条の5第1項において準用する場合を含む。）、第53条の4において準用する同法第333条第1項若しくは第3項又は第53条の7において準用する同法第337条第1項若しくは第53条の7において読み替えて準用する同法第337条第3項の規定により成立後の相互会社の取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与、監査役又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時取締役（成立後の相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人となることができない。

７　第53条の2第1項（第53条の5第1項において準用する場合を含む。）において準用する会社法第331条の2の規定は、設立時取締役及び設立時監査役について準用する。

８　第1項及び第2項の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、相互会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

９　会社法第47条（設立時代表取締役の選定等）の規定は相互会社（指名委員会等設置会社（指名委員会等を置く相互会社をいう。以下この節、第96条の4の3第1項、第180条の3第5項並びに第180条の4第3項及び第4項において同じ。）を除く。）の設立時代表取締役（相互会社の設立に際して代表取締役となる者をいう。以下同じ。）の選定及び解職について、同法第48条（設立時委員の選定等）の規定は相互会社（指名委員会等設置会社に限る。）の設立時委員（相互会社の設立に際して指名委員会等の委員となる者をいう。以下同じ。）の選定、設立時執行役（相互会社の設立に際して執行役となる者をいう。以下同じ。）の選任及び設立時代表執行役（相互会社の設立に際して代表執行役となる者をいう。以下同じ。）の選定並びにこれらの者の解職及び解任について、それぞれ準用する。この場合において、同法第47条第1項中「設立時取締役は」とあるのは「設立時取締役（保険業法第30条の10第1項に規定する設立時取締役をいう。以下この条及び次条において同じ。）は」と、「取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）である場合には」とあるのは「指名委員会等設置会社（同法第30条の10第9項に規定する指名委員会等設置会社をいう。次条第1項において同じ。）である場合を除き」と、「監査等委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社（同法第30条の10第2項に規定する監査等委員会設置会社をいう。）」と、「設立時監査等委員」とあるのは「設立時監査等委員（同項に規定する設立時監査等委員をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第30条の11　設立時取締役（設立しようとする相互会社が監査役設置会社（監査役を置く相互会社をいう。以下この節、第76条第3項第2号、第79条第2項、第84条第2項第9号、第161条第1項第5号ロ及び第163条第1項第5号ロにおいて同じ。）である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

２　会社法第93条第2項及び第3項（設立時取締役等による調査）並びに第94条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）の規定は、前項の規定による調査について準用する。この場合において、同法第93条第2項中「設立時取締役」とあるのは「設立時取締役（保険業法第30条の10第1項に規定する設立時取締役をいう。次項及び次条第1項において同じ。）」と、「創立総会」とあるのは「創立総会（同法第30条の8第1項に規定する創立総会をいう。次項及び次条において同じ。）」と、同法第94条第1項中「監査役設置会社」とあるのは「監査役設置会社（保険業法第30条の11第1項に規定する監査役設置会社をいう。）」と、「設立時監査役」とあるのは「設立時監査役（同法第30条の10第1項に規定する設立時監査役をいう。）」と、「前条第1項各号」とあるのは「同法第30条の11第1項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第30条の12　発起人は、第29条第2項の規定による通知をした以後は、第24条第2項において準用する会社法第33条第9項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

２　第23条第4項において準用する会社法第30条第2項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

３　創立総会において、第24条第1項各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、発起人は、当該決議後2週間以内に限り、その職を辞することができる。

第30条の13　相互会社は、その主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

２　第30条の7第2項の書面を発起人に交付した者は、相互会社が成立し、かつ、当該相互会社が第3条第1項の免許又は第272条第1項の登録を受けた後、遅滞なく、当該相互会社に保険契約の申込みをしなければならない。

第30条の14　会社法第2編第1章第8節（第52条第2項第2号及び第52条の2を除く。）（発起人等の責任等）及び第103条第4項（発起人の責任等）の規定は、相互会社の発起人、設立時取締役又は設立時監査役の責任について準用する。この場合において、同法第52条第2項（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）中「（第28条第1号の財産を給付した者又は同条第2号の財産の譲渡人を除く。第2号において同じ。）」とあるのは「（保険業法第24条第1項第1号の財産の譲渡人を除く。）」と、同項第1号中「第28条第1号又は第2号」とあるのは「保険業法第24条第1項第1号」と、同条第3項中「第33条第10項第3号」とあるのは「保険業法第24条第2項において準用する第33条第10項第3号」と、同法第103条第4項中「第57条第1項の募集をした場合において、当該募集」とあるのは「保険業法第27条又は第30条の6第1項の募集」と、「及び前三項」とあるのは「（第52条第2項第2号及び第52条の2を除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第30条の15　会社法第828条第1項（第1号に係る部分に限る。）及び第2項（第1号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第1号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第839条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第828条第2項第1号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第31条　社員の責任は、保険料を限度とする。

第32条　相互会社への入社の申込みをした者又は社員に対する通知又は催告は、その者が発起人又は相互会社に通知した場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。ただし、保険関係に属する事項の通知又は催告については、この限りでない。

２　前項本文の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

３　第1項本文及び前項の規定は、第41条第1項において準用する会社法第299条第1項の通知に際して社員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第32条の2　相互会社は、内閣府令で定めるところにより、社員の名簿を作成し、これに社員の名簿に関し必要な事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録しなければならない。

２　相互会社は、社員の名簿をその主たる事務所に備え置かなければならない。

３　社員及び債権者は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

４　相互会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

第33条　相互会社は、社員として権利を行使すべき者を定めるため、その権利を行使すべき日の前4月以内の一定の日における社員をもって、その権利を行使すべき社員とみなすことができる。

２　相互会社は、前項の一定の日を定めた場合には、その日をその2週間前に公告しなければならない。ただし、定款でその日を指定した場合は、この限りでない。

３　第1項に規定する権利には、この法律に別段の定めがあるもの及び剰余金の分配を受ける権利その他の政令で定める権利を含まないものとする。

第33条の2　相互会社は、何人に対しても、社員又は総代の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該相互会社又はその実質子会社（相互会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該相互会社がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）の計算においてするものに限る。）をしてはならない。

２　会社法第120条第2項から第5項まで（株主等の権利の行使に関する利益の供与）の規定は前項の場合について、同法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条第1項第1号及び第2項並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの項において準用する同法第120条第3項の利益の返還を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定（同法第847条の4第2項、第848条及び第849条第3項を除く。）中「株主等」とあるのは「社員」と、「株式会社等」とあるのは「相互会社」と、同法第120条第2項中「株主」とあるのは「社員又は総代」と、同条第3項及び第4項中「第1項」とあるのは「保険業法第33条の2第1項」と、同項中「指名委員会等設置会社」とあるのは「指名委員会等設置会社（同法第30条の10第9項に規定する指名委員会等設置会社をいう。第849条第3項第3号において同じ。）」と、同条第5項中「総株主」とあるのは「総社員」と、同法第847条第1項（株主による責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「社員である者」と、同法第847条の4第1項（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）中「若しくは第5項、第847条の2第6項若しくは第8項又は前条第7項若しくは第9項」とあるのは「又は第5項」と、同条第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該社員」と、同法第848条（訴えの管轄）中「株式会社又は株式交換等完全子会社（以下この節において「株式会社等」という。）」とあるのは「相互会社」と、同法第849条第1項（訴訟参加）中「（適格旧株主にあっては第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。）に係る」とあるのは「に係る」と、同条第3項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「相互会社が、」と、「監査等委員及び監査委員」とあるのは「監査等委員（保険業法第2条第19項に規定する監査等委員をいう。第2号において同じ。）及び監査委員（同項に規定する監査委員をいう。第3号において同じ。）」と、同項第1号中「監査役設置会社」とあるのは「監査役設置会社（保険業法第30条の11第1項に規定する監査役設置会社をいう。）」と、同項第2号中「監査等委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社（保険業法第30条の10第2項に規定する監査等委員会設置会社をいう。）」と、同法第850条第4項中「第55条、第102条の2第2項、第103条第3項、第120条第5項、第213条の2第2項、第286条の2第2項、第424条（第486条第4項において準用する場合を含む。）、第462条第3項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第464条第2項及び第465条第2項」とあるのは「第120条第5項」と、同法第851条第1項第2号中「若しくはその完全親会社の株式を取得した」とあるのは「の社員となった」と、同条第3項中「株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式」とあるのは「相互会社又は合併後存続する相互会社」と、「株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」」とあるのは「相互会社又は合併後存続する相互会社」」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第34条　社員は、次に掲げる事由により退社する。

２　社員が死亡した場合（当該死亡が前項各号に掲げる事由のいずれかに該当する場合を除く。）又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の権利及び義務を承継する。

３　前項の一般承継人（相続による一般承継人であって、保険料の払込みの全部又は一部を履行していないものに限る。以下この項において同じ。）が2人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該保険料の払込みの履行をする責任を負う。

４　一般承継人（相続による一般承継人に限る。以下この項において同じ。）が2人以上ある場合には、各一般承継人は、承継した社員としての権利を行使する者1人を定めなければ、当該権利を行使することができない。

第35条　退社員は、定款又は保険約款の定めるところにより、その権利に属する金額の払戻しを請求することができる。ただし、その者に代わって社員となる者がある場合は、この限りでない。

第36条　前条の払戻しを請求する権利は、これを行使することができる時から3年間行使しないときは、時効によって消滅する。

第60条　相互会社は、その成立後においても、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この項において同じ。）の決議により、新たに基金を募集することができる。この場合においては、相互会社は、社員総会の決議により、新たに募集をする基金の額を定めなければならない。

２　前項の場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。

第60条の2　相互会社は、前条第1項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　前条第1項の募集に応じて基金の拠出の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を相互会社に交付しなければならない。

３　前条第1項の基金の募集による変更の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条及び第46条に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

４　第28条第3項から第6項まで、第29条から第30条の2まで、第30条の3（第2項及び第3項を除く。）並びに第30条の5第2項及び第3項並びに会社法第209条第1項（第2号を除く。）（株主となる時期等）の規定は、前条第1項の基金の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「相互会社」と、第28条第3項中「前項」とあるのは「第60条の2第2項」と、同条第4項中「第1項各号」とあるのは「第60条の2第1項各号」と、「第2項」とあるのは「同条第2項」と、同条第5項中「第2項第1号」とあるのは「第60条の2第2項第1号」と、第29条第1項中「前条第2項第2号」とあるのは「第60条の2第2項第2号」と、第30条中「前二条」とあるのは「第60条の2第1項（第3号を除く。）及び第2項並びに同条第4項において準用する第28条第3項から第6項まで及び前条」と、第30条の3第1項中「遅滞なく」とあるのは「第60条の2第1項第3号の期日に」と、「第28条第1項第3号」とあるのは「同項第4号」と、同条第5項中「第2項の規定による通知を受けた設立時に募集をする基金の引受人は、同項に規定する」とあるのは「基金の引受人は、第1項の」と、第30条の5第3項中「相互会社の成立後」とあるのは「第60条第1項の基金の募集による変更の登記の日から1年を経過した後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

５　会社法第828条第1項（第2号に係る部分に限る。）及び第2項（第2号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第2号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第840条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は前条第1項の基金の募集の無効の訴えについて、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第61条　相互会社は、その発行する社債（この法律の規定により相互会社が行う割当てにより発生する当該相互会社を債務者とする金銭債権であって次に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。以下この款において同じ。）を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債（当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この款において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

第61条の2　相互会社は、前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を相互会社に交付しなければならない。

３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４　第1項の規定は、相互会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第2条第10項（定義）に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

５　相互会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６　相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

第61条の3　相互会社は、申込者の中から募集社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、相互会社は、当該申込者に割り当てる募集社債の金額ごとの数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

２　相互会社は、第61条第10号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。

第61条の4　前二条の規定は、募集社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

第61条の5　会社法第680条から第683条まで（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人）、第684条（第4項及び第5項を除く。）（社債原簿の備置き及び閲覧等）及び第685条から第701条まで（社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定（同法第682条第1項を除く。）中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第680条第2号中「前条」とあるのは「保険業法第61条の4」と、同法第681条第1号中「第676条第3号から第8号の2まで」とあるのは「保険業法第61条第3号から第8号の2まで」と、同法第682条第1項中「会社（以下この編において「社債発行会社」という。）」とあるのは「相互会社」と、同法第685条第5項中「第720条第1項」とあるのは「保険業法第61条の8第2項において読み替えて準用する第720条第1項」と、同法第698条中「第676条第7号」とあるのは「保険業法第61条第7号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第61条の6　相互会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各社債の金額が1億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

第61条の7　社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

２　社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、社債権者は、その社債管理者に対し、社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、社債券を発行する旨の定めがあるときは、社債権者は、社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

３　前項前段の規定による請求権は、これを行使することができる時から10年間行使しないときは、時効によって消滅する。

４　社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第2号に掲げる行為については、第61条第8号に掲げる事項についての定めがあるときは、この限りでない。

５　社債管理者は、前項ただし書の規定により社債権者集会の決議によらずに同項第2号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

６　前項の規定による公告は、社債を発行した相互会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

７　社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき第1項の行為又は第4項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、社債を発行した相互会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

８　会社法第703条（社債管理者の資格）、第704条（社債管理者の義務）、第707条から第714条まで（特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、社債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第709条第2項中「第705条第1項」とあるのは「保険業法第61条の7第1項」と、同法第710条第1項中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第711条第2項中「第702条」とあるのは「保険業法第61条の6」と、同法第868条第4項中「第705条第4項及び第706条第4項の規定、」とあるのは「保険業法第61条の7第7項の規定並びに」と、「会社」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第61条の7の2　相互会社は、第61条の6ただし書に規定する場合には、社債管理補助者を定め、社債権者のために、社債の管理の補助を行うことを委託することができる。ただし、当該社債が担保付社債である場合は、この限りでない。

第61条の7の3　社債管理補助者は、社債権者のために次に掲げる行為をする権限を有する。

２　社債管理補助者は、前条の規定による委託に係る契約に定める範囲内において、社債権者のために次に掲げる行為をする権限を有する。

３　前項の場合において、社債管理補助者は、社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

４　社債管理補助者は、前条の規定による委託に係る契約に従い、社債の管理に関する事項を社債権者に報告し、又は社債権者がこれを知ることができるようにする措置をとらなければならない。

５　第61条の7第2項及び第3項の規定は、第2項第1号に掲げる行為をする権限を有する社債管理補助者について準用する。

６　会社法第714条の3（社債管理補助者の資格）、第714条の5から第714条の7まで（二以上の社債管理補助者がある場合の特則、社債管理者等との関係、社債管理者に関する規定の準用）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、社債管理補助者について準用する。この場合において、同法第714条の6中「第702条」とあるのは「保険業法第61条の6」と、「第714条の2」とあるのは「保険業法第61条の7の2」と、同法第714条の7中「第704条、第707条、」とあるのは「保険業法第61条の7第8項において準用する第704条、第707条及び」と、「、第710条第1項」とあるのは「並びに同項において読み替えて準用する第710条第1項」と、「第704条中」とあるのは「同法第61条の7第8項において準用する第704条中」と、「同項」とあるのは「同項において読み替えて準用する第710条第1項」と、「第711条第1項」とあるのは「同法第61条の7第8項において読み替えて準用する第711条第1項」と、「第702条」とあるのは「保険業法第61条の6」と、「第714条の2」とあるのは「保険業法第61条の7の2」と、「第714条第1項」とあるのは「同法第61条の7第8項において読み替えて準用する第714条第1項」と、「第714条の3」とあるのは「保険業法第61条の7の3第6項において準用する第714条の3」と、同法第868条第4項中「会社」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとする。

第61条の8　社債権者は、社債の種類（第61条の5において読み替えて準用する会社法第681条第1号に規定する種類をいう。）ごとに社債権者集会を組織する。

２　会社法第4編第3章（第715条及び第740条第3項を除く。）（社債権者集会）、第7編第2章第7節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第868条第4項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第870条第1項（第7号から第9号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条（原裁判の執行停止）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第716条（社債権者集会の権限）中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第717条第3項第2号（社債権者集会の招集）中「第714条の7」とあるのは「保険業法第61条の7の3第6項において読み替えて準用する第714条の7」と、同法第724条第2項第1号（社債権者集会の決議）中「第706条第1項各号」とあるのは「保険業法第61条の7第4項各号」と、同項第2号中「第706条第1項、第714条の4第3項（同条第2項第3号に掲げる行為に係る部分に限る。）、第736条第1項、第737条第1項ただし書及び第738条」とあるのは「第736条第1項、第737条第1項ただし書、第738条並びに保険業法第61条の7第4項及び第61条の7の3第3項（同条第2項第3号に掲げる行為に係る部分に限る。）」と、同法第729条第1項ただし書（社債発行会社の代表者の出席等）中「第707条（第714条の7において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第61条の7第8項において準用する第707条（同法第61条の7の3第6項において読み替えて準用する第714条の7において準用する場合を含む。）」と、同法第733条第1号（社債権者集会の決議の不認可）中「第676条」とあるのは「保険業法第61条」と、同法第735条の2第1項（社債権者集会の決議の省略）中「第714条の7」とあるのは「保険業法第61条の7の3第6項において読み替えて準用する第714条の7」と、同法第737条第2項（社債権者集会の決議の執行）中「第705条第1項から第3項まで、第708条及び第709条」とあるのは「保険業法第61条の7第1項から第3項までの規定並びに同条第8項において準用する第708条及び同項において読み替えて準用する第709条」と、同法第740条第1項（債権者の異議手続の特則）中「第449条、第627条、第635条、第670条、第779条（第781条第2項において準用する場合を含む。）、第789条（第793条第2項において準用する場合を含む。）、第799条（第802条第2項において準用する場合を含む。）、第810条（第813条第2項において準用する場合を含む。）又は第816条の8」とあるのは「保険業法第57条第4項において読み替えて準用する同法第17条（第1項ただし書を除く。）の規定並びに同法第88条及び第165条の17（同法第165条の20において準用する場合を含む。）」と、同条第2項ただし書中「第702条」とあるのは「保険業法第61条の6」と、同法第741条第3項（社債管理者等の報酬等）中「第705条第1項」とあるのは「保険業法第61条の7第1項」と、「第714条の4第2項第1号」とあるのは「同法第61条の7の3第2項第1号」と、同法第865条第1項（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）中「会社」とあるのは「相互会社」と、同条第4項中「会社法」とあるのは「保険業法第61条の8第2項において読み替えて準用する会社法」と、同法第867条（訴えの管轄）、第868条第4項並びに第870条第1項第8号及び第9号中「会社」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第61条の9　社債は、担保付社債信託法（明治38年法律第52号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、会社法第2条第23号（定義）に規定する社債とみなす。

第61条の10　次に掲げる要件のすべてに該当する社債（次項において「短期社債」という。）については、社債原簿を作成することを要しない。

２　短期社債については、第61条の6から第61条の8までの規定は、適用しない。

第62条　定款を変更するには、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。次条において同じ。）の決議を必要とする。

２　第37条の3第1項及び第44条第1項の規定にかかわらず、前項の決議は、総社員の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数（総代会の場合は、総代の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数）により行う。

第62条の2　相互会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

２　前項の場合には、前条第2項に定める決議によらなければならない。

第63条　相互会社は、剰余金の分配のない保険契約その他の内閣府令で定める種類の保険契約について、当該保険契約に係る保険契約者を社員としない旨を定款で定めることができる。

２　前項の定款には、同項の定めをする保険契約の種類のほか、内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３　相互会社が行う第1項の保険契約に係る保険の引受けは、内閣府令で定める限度を超えてはならない。

４　相互会社は、第1項の保険契約に係る保険の引受けをする場合には、内閣府令で定めるところにより、当該保険契約に係る経理を、社員である保険契約者の保険契約に係る経理と区分してしなければならない。

５　商法第3編第7章（海上保険）の規定は、第1項の保険契約（海上保険契約に該当するものに限る。）について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６　前各項に定めるもののほか、第1項の保険契約に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

第63条の2　会社法第824条（会社の解散命令）、第826条（官庁等の法務大臣に対する通知義務）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第10号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第876条（最高裁判所規則）、第904条（法務大臣の関与）及び第937条第1項（第3号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の解散の命令について、同法第825条（会社の財産に関する保全処分）、第868条第1項、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）、第871条、第872条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）、第873条、第874条（第2号及び第3号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条、第876条並びに第905条及び第906条（会社の財産に関する保全処分についての特則）の規定はこの条において準用する同法第824条第1項の申立てがあった場合における相互会社の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第64条　相互会社の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、創立総会終結の日（第30条の12第3項の規定により発起人がその職を辞した場合にあっては、その日）から2週間以内に行わなければならない。

２　前項の登記には、次に掲げる事項を登記しなければならない。

３　会社法第915条第1項（変更の登記）、第916条（第1号に係る部分に限る。）（他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記）、第918条（支配人の登記）及び第7編第4章第2節第2款（第932条を除く。）（支店の所在地における登記）の規定は相互会社について、同法第917条（第1号に係る部分に限る。）（職務執行停止の仮処分等の登記）の規定は相互会社の取締役、執行役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員又は代表執行役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第915条第1項中「第911条第3項各号又は前三条各号」とあるのは「保険業法第64条第2項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第65条　前条第1項の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条、第46条及び第47条第3項に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

第66条　登記所に、相互会社登記簿を備える。

第67条　会社法第7編第4章第1節（第907条を除く。）（総則）の規定並びに商業登記法第1条の3から第5条まで（登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第7条から第15条まで（会社法人等番号、登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第17条から第19条の3まで（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、添付書面の特例）、第21条から第27条まで（受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第31条（営業又は事業の譲渡の際の免責の登記）、第33条（商号の登記の抹消）、第44条（第3項を除く。）、第45条（会社の支配人の登記）、第46条（添付書面の通則）、第47条第1項及び第3項（設立の登記）、第48条から第55条まで（支店所在地における登記、本店移転の登記、取締役等の変更の登記、一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記）並びに第132条から第148条まで（更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、会社法第7編第4章第1節（第907条を除く。）の規定中「この法律」とあるのは「保険業法」と、商業登記法第12条第1項第5号中「会社更生法（平成14年法律第154号）」とあるのは「金融機関等の更生手続の特例等に関する法律」と、同法第19条の3中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第46条第2項中「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、同条第3項中「会社法第319条第1項（同法第325条において準用する場合を含む。）又は第370条（同法第490条第5項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第41条第1項において読み替えて準用する会社法第319条第1項又は保険業法第53条の16若しくは第180条の15において準用する会社法第370条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第4項中「会社法第399条の13第5項」とあるのは「保険業法第53条の23の3第5項」と、同条第5項中「会社法第416条第4項」とあるのは「保険業法第53条の30第4項」と、同法第48条から第53条までの規定中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第67条の2　会社法第940条第1項及び第3項（電子公告の公告期間等）、第941条（電子公告調査）、第946条（調査の義務等）、第947条（電子公告調査を行うことができない場合）、第951条第2項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第953条（改善命令）並びに第955条（調査記録簿等の記載等）の規定は、相互会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第940条第1項第2号中「第440条第1項」とあるのは「保険業法第54条の7第1項」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と、同条第3項中「前二項」とあるのは「第1項」と、同法第941条中「この法律又は他の法律の規定による公告（第440条第1項の規定による公告を除く」とあるのは「保険業法の規定による公告（同法第54条の7第1項の規定による公告を除く」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第68条　保険会社である株式会社は、その組織を変更して保険会社である相互会社となることができる。

２　少額短期保険業者である株式会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である相互会社となることができる。

３　前二項の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をする場合においては、組織変更後の相互会社の基金の総額を、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める額以上の額とするため、基金を募集しなければならない。

４　前項に規定する基金の総額の全部又は一部は、組織変更時において準備金を積み立てることにより、これに代えることができる。この場合においては、当該積み立てる額については、同項の基金の募集は、することを要しない。

５　前項の準備金は、基金償却積立金とみなして、この法律（第56条を除く。）の規定を適用する。

６　組織変更をする場合においては、第4項の準備金のほか、損失てん補準備金を積み立てることができる。

第69条　株式会社は、組織変更をするには、組織変更計画を作成して、株主総会の決議により、その承認を受けなければならない。

２　前項の場合には、会社法第309条第2項（株主総会の決議）に定める決議によらなければならない。

３　株式会社は、第1項の決議を行う場合には、会社法第299条第1項（株主総会の招集の通知）の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

４　株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を記載しなければならない。

５　株式会社が第1項の決議をしたときは、当該決議の日から2週間以内に、登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を各別に通知しなければならない。

６　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

７　会社法第219条第1項（第5号に係る部分に限る。）、第2項（第3号に係る部分に限る。）及び第3項（株券の提出に関する公告等）、第220条（株券の提出をすることができない場合）並びに第293条第1項（第2号に係る部分に限る。）（新株予約権証券の提出に関する公告等）の規定は、組織変更をする株式会社について準用する。この場合において、同法第219条第2項第3号中「第744条第1項第1号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第69条第4項第1号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第69条の2　組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその各営業所に備え置かなければならない。

２　前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

３　組織変更をする株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

４　組織変更後相互会社は、効力発生日から6月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

５　組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

第70条　組織変更をする株式会社の保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

２　組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。

３　保険契約者その他の債権者が前項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

４　保険契約者その他の債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５　前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

６　第2項第4号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第69条第1項の承認の決議は、その効力を有しない。

７　前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

８　前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

第71条　会社法第777条（新株予約権買取請求）、第778条（新株予約権の価格の決定等）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の2（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の2（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、組織変更をする株式会社が新株予約権を発行している場合について準用する。この場合において、同法第778条第1項、第2項及び第4項中「組織変更後持分会社」とあるのは「組織変更後相互会社（保険業法第69条第4項第1号に規定する組織変更後相互会社をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第72条　組織変更をする株式会社が、第70条第2項の規定による公告をした日の翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対して、組織変更の手続中である旨を通知し、その承諾を得なければならない。

２　前項の承諾をした保険契約者は、次条から第77条までの規定の適用については、保険契約者でないものとみなす。

第73条　第70条第2項第4号の期間内に異議を述べた保険契約者の数又はその者の同条第6項の内閣府令で定める金額が同項に定める割合を超えなかったときは、組織変更をする株式会社の取締役は、同条に定める手続が終了した後、遅滞なく、保険契約者総会を招集しなければならない。

第74条　保険契約者は、保険契約者総会において、各々一個の議決権を有する。

２　保険契約者総会の決議は、保険契約者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

３　会社法第67条第1項（創立総会の招集の決定）、第68条（第2項各号及び第5項から第7項までを除く。）（創立総会の招集の通知）、第70条、第71条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第74条から第76条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第78条から第80条まで（発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決議）、第81条第1項から第3項まで（議事録）及び第316条第1項（株主総会に提出された資料等の調査）の規定は保険契約者総会について、同法第830条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第831条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第834条（第16号及び第17号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は保険契約者総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時株主」とあるのは「保険契約者」と、「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第68条第2項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第74条第6項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同条第7項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第831条第1項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「保険契約者、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社にあっては保険契約者、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては保険契約者、取締役、執行役又は清算人）」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項（第479条第4項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　組織変更をする株式会社が保険契約者に対してする通知又は催告は、当該保険契約者が当該株式会社に通知した通知又は催告を受ける場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。

５　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

６　前二項の規定は、第3項において準用する会社法第68条第1項の通知に際して保険契約者に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第75条　取締役は、組織変更に関する事項を保険契約者総会に報告しなければならない。

第76条　保険契約者総会においては、その決議により、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項を定めるとともに、組織変更後相互会社の取締役となるべき者を選任しなければならない。

２　組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による組織変更後相互会社の取締役となるべき者の選任は、組織変更後における監査等委員となる者である組織変更後相互会社の取締役となるべき者とそれ以外の組織変更後相互会社の取締役となるべき者とを区別してしなければならない。

３　次の各号に掲げる場合には、保険契約者総会においては、当該各号に定める者を選任しなければならない。

４　第69条第1項の決議は、第1項の決議により変更することができる。ただし、組織変更をする株式会社の債権者の利益を害することはできない。

５　前項の変更が株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、株主総会の同意を得なければならない。この場合においては、第69条第2項の規定を準用する。

６　前項の株主総会の同意が得られなかった場合は、第69条第1項の承認の決議は、その効力を失う。

７　保険契約者総会は、第74条第3項において準用する会社法第67条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項の決定並びに第1項及び第3項に規定する者の選任については、この限りでない。

第77条　組織変更をする株式会社は、第69条第1項の決議により、保険契約者総会に代わるべき機関として、保険契約者のうちから選出された総代により構成される機関（以下「保険契約者総代会」という。）を置くことができる。

２　前項の決議においては、総代の定数、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３　組織変更をする株式会社の保険契約者（次項の規定による公告の時に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。同項及び第5項において同じ。）は、組織変更をする株式会社に対し、第1項の決議について異議を述べることができる。

４　組織変更をする株式会社は、第1項の決議の日から2週間以内に、次に掲げる事項を公告しなければならない。ただし、第2号の期間は、1月を下ることができない。

５　前項第2号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第1項の決議は、その効力を有しない。

６　第44条の2（第3項後段を除く。）及び第73条から前条までの規定は、保険契約者総代会について準用する。この場合において、第44条の2第3項前段において準用する会社法第310条第2項中「前項」とあり、及び同条第3項中「第1項」とあるのは「保険業法第44条の2第1項」と、同条第4項中「第299条第3項」とあるのは「保険業法第74条第3項において読み替えて準用する第68条第3項」と、同条第7項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第4項及び第312条第5項において同じ。）」とあり、並びに同条第8項第1号及び第2号中「株主」とあるのは「保険契約者又は社員」と、第74条第3項中「第74条から第76条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、」とあるのは「第75条（書面による議決権の行使）、第76条（」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第78条　組織変更をする株式会社は、組織変更後相互会社の基金について募集を要する場合には、その要する額について保険契約者総会又は保険契約者総代会が終結した後（第76条第5項の場合にあっては、同項の株主総会の同意が得られた後）、遅滞なく、その募集をしなければならない。

２　組織変更をする株式会社は、前項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

３　第28条第2項から第6項まで、第29条から第30条の2まで、第30条の3（第2項及び第3項を除く。）並びに第30条の5第2項及び第3項の規定は、第1項の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時に募集をする基金」とあり、及び「相互会社の設立時の基金」とあるのは「第78条第1項の募集に係る基金」と、第28条第4項中「第1項各号」とあるのは「第78条第2項各号」と、第30条中「前二条」とあるのは「第78条第2項（第3号を除く。）及び同条第3項において準用する第28条第2項から第6項まで」と、第30条の3第4項中「成立後の相互会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と、第30条の5第3項中「相互会社の成立後」とあるのは「組織変更後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第79条　前条第1項の場合において、組織変更をする株式会社の取締役は、同項の募集に係る基金の総額の払込みがあった後、遅滞なく、第二回の保険契約者総会又は保険契約者総代会を招集しなければならない。

２　組織変更後相互会社の取締役（組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役。次項において同じ。）となるべき者は、前条第1項の募集に係る基金の総額についてその引受け及び払込みがあったかどうかを調査し、前項の保険契約者総会又は保険契約者総代会に報告しなければならない。

３　会社法第94条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）の規定は、組織変更後相互会社の取締役となるべき者の全部又は一部が組織変更をする株式会社の取締役又は執行役である場合における第1項の保険契約者総会又は保険契約者総代会について準用する。この場合において、同条第1項中「前条第1項各号に掲げる事項」とあるのは「保険業法第78条第1項の募集に係る基金の総額についてのその引受け及び払込みがあったかどうか」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第80条　組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２　内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

第81条　組織変更をする株式会社は、効力発生日に、相互会社となる。

２　組織変更をする株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

３　組織変更をする株式会社の保険契約者は、効力発生日に、組織変更後相互会社に入社するものとする。

４　前三項の規定は、第70条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

第82条　組織変更後相互会社は、組織変更の後、遅滞なく、組織変更が行われたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。第70条第2項の規定による公告をした組織変更をする株式会社が組織変更を行わないこととなったときも、同様とする。

２　組織変更後相互会社は、効力発生日から6月間、第70条に規定する手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

３　組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

第83条　会社法第151条第1項（各号を除く。）並びに第154条第1項及び第2項（第2号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は、株式会社が組織変更をした場合に当該組織変更によって株主が受けることのできる金銭について準用する。この場合において、同条第1項中「金銭等（金銭に限る。）又は同条第2項の金銭」とあるのは「金銭」と、同条第2項第2号中「第744条第1項第1号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第69条第4項第1号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第84条　株式会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から本店又は主たる事務所の所在地においては2週間以内に、支店又は従たる事務所の所在地においては3週間以内に、組織変更前の株式会社については解散の登記を、組織変更後の相互会社については設立の登記をしなければならない。

２　前項の規定による設立の登記の申請書には、第67条において準用する商業登記法第18条及び第19条並びに第67条において読み替えて準用する同法第46条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

３　商業登記法第76条及び第78条（組織変更の登記）の規定は、第1項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第84条の2　組織変更の無効は、効力発生日から6月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

２　組織変更の無効の訴えは、効力発生日において組織変更をする株式会社の株主等（株主、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く株式会社をいう。）にあっては株主、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（指名委員会等を置く株式会社をいう。）にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）であった者又は組織変更後相互会社の社員等（社員、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く相互会社をいう。）にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（指名委員会等を置く相互会社をいう。）にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者に限り、提起することができる。

３　組織変更の無効の訴えは、組織変更後相互会社を被告とする。

４　会社法第835条第1項（訴えの管轄）、第836条から第839条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第937条第3項（第1号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第840条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第78条第1項の基金の募集を伴う組織変更の無効判決について、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第1項中「株主」とあるのは「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第85条　保険会社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。

２　少額短期保険業者である相互会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である株式会社となることができる。

第86条　相互会社は、前条の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議により、その承認を受けなければならない。

２　前項の場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。

３　相互会社は、第1項の決議をする場合には、第41条第1項又は第49条第1項においてそれぞれ読み替えて準用する会社法第299条第1項の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

４　相互会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

５　相互会社は、前項第2号の定款で定める事項として、組織変更後株式会社における第114条第1項（第272条の18において準用する場合を含む。）に規定する契約者配当に係る方針を定めなければならない。

６　組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く株式会社をいう。第96条の9第2項、第96条の14第3項第4号、第165条第2項、第272条の36第1項第4号、第324条第4項及び第325条第4項において同じ。）である場合には、第4項第3号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

第87条　組織変更をする相互会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

２　前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

３　組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次の各号に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

４　組織変更後株式会社は、効力発生日から6月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

５　組織変更後株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

第88条　組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

２　組織変更をする相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1月を下ることができない。

３　保険契約者その他の債権者が前項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

４　保険契約者その他の債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする相互会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

５　前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

６　第2項第3号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第86条第1項の承認の決議は、その効力を有しない。

７　前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

８　組織変更をする相互会社が、第2項の規定による公告をした日の翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対し、組織変更の手続中である旨を通知しなければならない。

９　前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

第89条　組織変更をする相互会社は、償却を終わっていない基金があるときは、効力発生日までに、組織変更計画の定めるところに従い、基金の全額を償却しなければならない。ただし、第92条の規定による株式の発行に際して、基金に係る債権が現物出資の目的として給付された場合におけるその給付された額については、この限りでない。

２　第55条第2項及び第56条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更をする場合には、適用しない。

第90条　組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

２　前項の株式又は金銭の割当ては、社員の寄与分（社員の支払った保険料及び当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益のうち、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出に充てられていないものから当該社員に対する保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額を控除した残額に相当するものとして内閣府令で定めるところにより計算した金額をいう。）に応じて、しなければならない。

３　会社法第234条第1項（各号を除く。）及び第2項から第5項まで（一に満たない端数の処理）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第876条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の規定により組織変更をする相互会社の社員に株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　前三項に定めるもののほか、組織変更の場合における株式又は金銭の割当てに関し必要な事項は、政令で定める。

第91条　組織変更をする相互会社は、第86条第4項第2号の定款で定める事項として、組織変更剰余金額を定めなければならない。

２　組織変更後株式会社は、貸借対照表上の純資産額から組織変更剰余金額を控除した金額を超えて、剰余金の配当を行うことができない。

３　組織変更剰余金額は、退社員の全体について、前条第2項の内閣府令に準じて内閣府令で定めるところにより計算した金額の総額とする。

４　第1項及び前項に定めるもののほか、組織変更に際して資本準備金として計上すべき額、組織変更剰余金額の減額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

第92条　組織変更をする相互会社は、第90条第1項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

第93条　組織変更をする相互会社は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする相互会社に交付しなければならない。

３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、組織変更をする相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４　組織変更をする相互会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（次項、次条及び第95条において「申込者」という。）に通知しなければならない。

５　組織変更をする相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

７　第10条の規定は、組織変更をする相互会社が第1項の規定による通知をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第94条　組織変更をする相互会社は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、当該相互会社は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

２　組織変更をする相互会社は、第92条第4号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

第95条　申込者は、組織変更をする相互会社の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。

第96条　組織変更時発行株式の引受人（第92条第3号の財産（以下この款において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第4号の期日に、第93条第1項第3号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

２　組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第92条第4号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

３　組織変更時発行株式の引受人は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と組織変更をする相互会社に対する債権とを相殺することができない。

４　出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社に対抗することができない。

５　組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

第96条の2　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行った組織変更時発行株式の株主となる。

２　組織変更時発行株式の引受人は、第96条の4の2において準用する会社法第213条の2第1項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第96条の4の3第1項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した組織変更時発行株式について、株主の権利を行使することができない。

３　前項の組織変更時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該組織変更時発行株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

第96条の3　民法第93条第1項ただし書（心裡留保）及び第94条第1項（虚偽表示）の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

２　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から1年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

第96条の4　会社法第207条（金銭以外の財産の出資）、第212条（第1項第1号を除く。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）、第213条（第1項第1号及び第3号を除く。）（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は第92条第3号に掲げる事項を定めた場合について、同法第7編第2章第2節（第847条の2第9項、第847条の3、第849条第2項第2号、第7項及び第10項第2号、第849条の2、第850条第4項並びに第853条第1項第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの条において準用する同法第212条（第1項第1号を除く。）の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第207条第10項第1号中「取締役」とあるのは「保険業法第86条第1項に規定する組織変更をする相互会社の取締役」と、同法第212条第1項第2号中「第209条第1項」とあるのは「保険業法第96条の2第1項」と、「第199条第1項第3号」とあるのは「同法第92条第3号」と、同条第2項中「第199条第1項第3号」とあるのは「保険業法第92条第3号」と、「申込み又は第205条第1項の契約」とあるのは「申込み」と、同法第847条第1項及び第2項（株主による責任追及等の訴え）中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主（組織変更の効力発生日から6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経過していないときは、6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主）」と、同法第847条の2第1項（旧株主による責任追及等の訴え）中「株式会社の株主であった者（」とあるのは「組織変更後株式会社の株主であった者（当該日が組織変更の効力発生日から6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経過していないときは、当該日の6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、同条第2項中「引き続き」とあるのは「引き続き組織変更後株式会社の株主であった者（当該日が組織変更の効力発生日から6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経過していないときは、当該日の6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、「効力が生じた日において」とあるのは「効力が生じた日において組織変更後株式会社の株主であった者（」と、同法第847条の4第2項（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）中「、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主」とあるのは「又は適格旧株主（保険業法第96条の4において読み替えて準用する会社法第847条の2第1項本文又は保険業法第96条の4において準用する会社法第847条の2第3項本文の規定によれば同条第6項に規定する提訴請求をすることができることとなる同条第1項に規定する旧株主をいう。以下この節において同じ。）」と、同法第849条第1項（訴訟参加）中「責任追及等の訴え（適格旧株主にあっては第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。）」とあるのは「保険業法第96条の4において読み替えて準用する第212条（第1項第1号を除く。）の規定による支払を求める訴え（適格旧株主にあっては、同法第96条の4において準用する第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の4の2　会社法第213条の2（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）の規定は組織変更時発行株式の引受人について、同法第7編第2章第2節（第847条の3、第849条第2項第2号、第7項及び第10項第2号、第849条の2並びに第853条第1項第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの条において準用する同法第213条の2第1項の支払又は給付を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同項中「株式会社」とあるのは「保険業法第86条第1項に規定する組織変更をする相互会社」と、同項第1号中「第208条第1項」とあるのは「保険業法第96条第1項」と、同項第2号中「第208条第2項」とあるのは「保険業法第96条第2項」と、同条第2項中「総株主」とあるのは「総社員（組織変更後にあっては、総株主）」と、同法第847条第1項及び第2項（株主による責任追及等の訴え）中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主（組織変更の効力発生日から6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経過していないときは、6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主）」と、同法第847条の2第1項（旧株主による責任追及等の訴え）中「株式会社の株主であった者（」とあるのは「組織変更後株式会社の株主であった者（当該日が組織変更の効力発生日から6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経過していないときは、当該日の6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、同条第2項中「引き続き」とあるのは「引き続き組織変更後株式会社の株主であった者（当該日が組織変更の効力発生日から6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経過していないときは、当該日の6箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、「効力が生じた日において」とあるのは「効力が生じた日において組織変更後株式会社の株主であった者（」と、同条第9項中「第55条、第102条の2第2項、第103条第3項、第120条第5項、第213条の2第2項、第286条の2第2項、第424条（第486条第4項において準用する場合を含む。）、第462条第3項ただし書、第464条第2項及び第465条第2項」とあるのは「第213条の2第2項」と、「これらの規定」とあるのは「同項」と、「第847条の2第9項」とあるのは「保険業法第96条の4の2において読み替えて準用する第847条の2第9項」と、同法第849条第1項（訴訟参加）中「責任追及等の訴え（適格旧株主にあっては第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。）」とあるのは「保険業法第96条の4の2において読み替えて準用する第213条の2第1項の支払又は給付を求める訴え（適格旧株主にあっては、同法第96条の4の2において準用する第847条の2第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の4の3　前条において準用する会社法第213条の2第1項各号に掲げる場合には、組織変更時発行株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として内閣府令で定める者は、組織変更をする相互会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

２　組織変更時発行株式の引受人が前条において準用する会社法第213条の2第1項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

第96条の5　組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式交換（組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に組織変更後株式会社の株式の全部を他の株式会社に取得させることをいう。以下この款において同じ。）をすることができる。

２　組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社は、組織変更株式交換完全親会社（組織変更株式交換に際して組織変更後株式会社の株式の全部を取得する株式会社をいう。以下この款において同じ。）との間で、組織変更株式交換契約を締結しなければならない。

３　会社法第445条第5項（資本金の額及び準備金の額）の規定は組織変更株式交換に際して資本金又は準備金として計上すべき額について、同法第791条（第1項第1号及び第3項を除く。）（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社について、同法第309条第2項（各号を除く。）（株主総会の決議）、第324条第2項（各号を除く。）（種類株主総会の決議）及び第5編第5章第2節第2款第1目（第795条第4項第1号及び第2号、第796条第2項第1号ロ、第799条第1項第1号及び第2号、第800条並びに第801条第1項、第2項、第3項第1号及び第2号並びに第5項を除く。）（株式会社の手続）の規定は組織変更株式交換完全親会社について、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第2号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の2（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の2（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第798条第2項の規定による申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の6　組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社の社員は、第90条第1項の規定にかかわらず、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

２　第90条第2項から第4項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「前項」とあるのは「第96条の6第1項」と、同条第3項中「前二項」とあるのは「第96条の6第1項及び前項」と、同条第4項中「前三項」とあるのは「第96条の6第1項及び前二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　第92条の規定により株式を発行する組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、当該株式について払込み又は現物出資の給付をした株式の引受人は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が当該組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

第96条の7　組織変更株式交換をする場合には、組織変更計画及び組織変更株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

第96条の8　組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式移転（一又は二以上の組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に組織変更後株式会社（次条第1項第9号に規定する場合にあっては、同号の株式会社を含む。）の発行する株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。）をすることができる。

２　第96条の6の規定は、組織変更株式移転の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更株式交換完全親会社」とあるのは「組織変更株式移転設立完全親会社（第96条の9第1項第1号に規定する組織変更株式移転設立完全親会社をいう。第3項において同じ。）」と、同条第2項中「第96条の6第1項」とあるのは「第96条の8第2項において読み替えて準用する第96条の6第1項」と、同条第3項中「組織変更株式交換完全親会社」とあるのは「組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の9　組織変更株式移転をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　組織変更株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第3号に掲げる事項は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査等委員となる者である組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

３　会社法第2編第1章（第27条（第4号及び第5号を除く。）、第29条、第31条、第37条第3項、第39条、第6節及び第49条を除く。）（設立）の規定は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立については、適用しない。

４　組織変更株式移転設立完全親会社の定款は、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社（第1項第9号に規定する場合にあっては、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社及び同号の株式会社）が作成する。

５　会社法第445条第5項（資本金の額及び準備金の額）の規定は組織変更株式移転に際して資本金又は準備金として計上すべき額について、同法第811条（第1項第1号を除く。）（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社について、同法第219条第1項（第8号に係る部分に限る。）、第2項（第6号に係る部分に限る。）及び第3項（株券の提出に関する公告等）、第220条（株券の提出をすることができない場合）、第293条第1項（第7号に係る部分に限る。）、第2項（第8号に係る部分に限る。）、第3項及び第5項（新株予約権証券の提出に関する公告等）、第309条第2項（各号を除く。）及び第3項（第3号に係る部分に限る。）（株主総会の決議）、第324条第2項（各号を除く。）及び第3項（第2号に係る部分に限る。）（種類株主総会の決議）並びに第5編第5章第3節第1款第1目（第803条第1項第1号及び第2号、第805条、第808条第1項第1号及び第2号並びに第3項第1号及び第2号、第810条第1項第1号及び第2号、第811条第1項第1号及び第3項並びに第812条を除く。）（株式会社の手続）の規定は第1項第9号の株式会社について、同法第815条第3項（第3号に係る部分に限る。）、第4項及び第6項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転設立完全親会社について、それぞれ準用する。この場合において、同法第219条第2項第6号及び第293条第2項第8号中「第773条第1項第1号に規定する株式移転設立完全親会社」とあるのは「保険業法第96条の9第1項第1号に規定する組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の9の2　組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式交付（組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に株式会社をその子会社（会社法第2条第3号に規定する子会社をいい、内閣府令で定めるものに限る。次条第2項において同じ。）とするために当該株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として組織変更後株式会社の株式を交付することをいう。以下この款において同じ。）をすることができる。

２　組織変更をする相互会社は、組織変更株式交付に際して組織変更株式交付子会社（組織変更後株式会社が組織変更株式交付に際して譲り受ける株式を発行する株式会社をいう。以下この款において同じ。）の株式及び新株予約権等（次条第1項第7号に規定する新株予約権等をいう。）の譲渡人に対して交付する金銭等（会社法第151条第1項（株式の質入れの効果）に規定する金銭等をいう。以下この款において同じ。）（組織変更後株式会社の株式を除く。）が組織変更後株式会社の株式に準ずるものとして内閣府令で定めるもののみである場合以外の場合には、第88条第2項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項をも公告しなければならない。

３　会社法第445条第5項（資本金の額及び準備金の額）の規定は、組織変更株式交付に際して資本金又は準備金として計上すべき額について準用する。

第96条の9の3　組織変更株式交付をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　前項に規定する場合には、同項第2号に掲げる事項についての定めは、組織変更株式交付子会社が効力発生日において組織変更後株式会社の子会社となる数を内容とするものでなければならない。

３　第1項に規定する場合において、組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社であるときは、組織変更をする相互会社は、組織変更株式交付子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第4号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

４　第1項に規定する場合には、同項第4号に掲げる事項についての定めは、組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人（前項第1号の種類の株式の譲渡人を除く。）が組織変更後株式会社に譲り渡す組織変更株式交付子会社の株式の数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて組織変更後株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

５　前二項の規定は、第1項第6号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「組織変更後株式会社の株式」とあるのは、「金銭等（組織変更後株式会社の株式を除く。）」と読み替えるものとする。

第96条の9の4　組織変更をする相互会社は、組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

２　組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをする者は、前条第1項第10号の期日までに、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする相互会社に交付しなければならない。

３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、組織変更をする相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４　組織変更をする相互会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

５　組織変更をする相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）に宛てて発すれば足りる。

６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

７　第10条の規定は、組織変更をする相互会社が第1項の規定による通知をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の9の5　組織変更をする相互会社は、申込者の中から当該相互会社が組織変更株式交付子会社の株式を譲り受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる当該相互会社が譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類ごとの数。以下この条において同じ。）を定めなければならない。この場合において、組織変更をする相互会社は、申込者に割り当てる当該株式の数の合計が第96条の9の3第1項第2号の下限の数を下回らない範囲内で、当該株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。

２　組織変更をする相互会社は、効力発生日の前日までに、申込者に対し、当該申込者から当該相互会社が譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の数を通知しなければならない。

第96条の9の6　前二条の規定は、組織変更株式交付子会社の株式を譲り渡そうとする者が、組織変更後株式会社が組織変更株式交付に際して譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の総数の譲渡しを行う契約を締結する場合には、適用しない。

第96条の9の7　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める組織変更株式交付子会社の株式の数について組織変更株式交付における組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人となる。

２　前項各号の規定により組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人となった者は、効力発生日に、それぞれ当該各号に定める数の組織変更株式交付子会社の株式を組織変更後株式会社に給付しなければならない。

第96条の9の8　民法第93条第1項ただし書（心裡留保）及び第94条第1項（虚偽表示）の規定は、第96条の9の4第2項の申込み、第96条の9の5第1項の規定による割当て及び第96条の9の6の契約に係る意思表示については、適用しない。

２　組織変更株式交付における組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人は、第96条の13の2第2項の規定により組織変更後株式会社の株式の株主となった日から1年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの取消しをすることができない。

第96条の9の9　第96条の9の4から前条までの規定は、第96条の9の3第1項第7号に規定する場合における組織変更株式交付子会社の新株予約権等の譲渡しについて準用する。この場合において、第96条の9の4第2項第2号中「数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「内容及び数」と、第96条の9の5第1項中「数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類ごとの数。以下この条において同じ。）」とあるのは「数」と、「申込者に割り当てる当該株式の数の合計が第96条の9の3第1項第2号の下限の数を下回らない範囲内で、当該株式」とあるのは「当該新株予約権等」と、前条第2項中「第96条の13の2第2項」とあるのは「第96条の13の2第4項第1号」と読み替えるものとする。

第96条の9の10　第96条の9の5（前条において読み替えて準用する場合を含む。）及び第96条の9の7（第1項第2号に係る部分を除く。）（前条において準用する場合を含む。）の規定は、第96条の9の3第1項第10号の期日において、申込者が譲渡しの申込みをした組織変更株式交付子会社の株式の総数が同項第2号の下限の数に満たない場合には、適用しない。この場合においては、組織変更をする相互会社は、申込者に対し、遅滞なく、組織変更株式交付をしない旨を通知しなければならない。

第96条の10　組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２　内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

第96条の11　組織変更をする相互会社は、効力発生日（組織変更株式移転をする場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日）に、株式会社となる。

２　組織変更をする相互会社の社員は、効力発生日に、第86条第4項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の株式の株主となる。

３　前二項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

第96条の12　前条第2項及び第96条の2第1項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更株式交換完全親会社は、効力発生日に、組織変更後株式会社の発行済株式（組織変更株式交換完全親会社の有する組織変更後株式会社の株式を除く。）の全部を取得する。

２　前条第2項及び第96条の2第1項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社の社員（第92条の規定により発行する株式の引受人を含む。）は、効力発生日に、第96条の7第3号に掲げる事項についての定めに従い、同条第2号イの株式の株主となる。

３　前二項の規定は、前条第3項第1号又は第2号に掲げる場合には、適用しない。

第96条の13　第96条の11第2項及び第96条の2第1項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、第90条第1項の規定により社員に割り当てるべき株式（第92条の規定により発行する株式及び第96条の9第1項第9号の株式会社の発行する株式を含む。）の全部を取得する。

２　第96条の11第2項及び第96条の2第1項の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更をする相互会社の社員（第92条の規定により発行する株式の引受人及び第96条の9第1項第9号の株式会社の株主を含む。）は、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日に、第96条の9第1項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の株式の株主となる。

３　会社法第774条第4項及び第5項（株式移転の効力の発生等）の規定は、第96条の9第1項第9号に規定する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の13の2　組織変更をする相互会社が組織変更株式交付をする場合には、当該相互会社は、効力発生日に、第96条の9の7第2項（第96条の9の9において準用する場合を含む。）の規定による給付を受けた組織変更株式交付子会社の株式及び新株予約権等を譲り受ける。

２　第96条の9の7第2項の規定による給付をした組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人は、効力発生日に、第96条の9の3第1項第4号に掲げる事項についての定めに従い、同項第3号の組織変更後株式会社の株式の株主となる。

３　次の各号に掲げる場合には、第96条の9の7第2項の規定による給付をした組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人は、効力発生日に、第96条の9の3第1項第6号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

４　次の各号に掲げる場合には、第96条の9の9において準用する第96条の9の7第2項の規定による給付をした組織変更株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人は、効力発生日に、第96条の9の3第1項第9号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

５　前各項の規定は、第96条の11第3項各号に掲げる場合には、適用しない。

６　組織変更をする相互会社が組織変更株式交付をする場合において、第96条の11第3項各号に掲げる場合に該当するときは、当該相互会社は、第96条の9の7第1項各号（第96条の9の9において準用する場合を含む。）に掲げる者に対し、遅滞なく、組織変更株式交付をしない旨を通知しなければならない。この場合において、第96条の9の7第2項（第96条の9の9において準用する場合を含む。）の規定による給付を受けた組織変更株式交付子会社の株式又は新株予約権等があるときは、当該相互会社は、遅滞なく、これらをその譲渡人に返還しなければならない。

７　会社法第234条（第1項各号及び第6項を除く。）（一に満たない端数の処理）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、組織変更後株式会社に組織変更株式交付に際して組織変更株式交付子会社の株式又は新株予約権等を譲り渡した者に組織変更後株式会社の株式、社債又は新株予約権を交付する場合について準用する。この場合において、同法第234条第1項中「次の各号に掲げる行為」とあるのは「組織変更株式交付（保険業法第96条の9の2第1項に規定する組織変更株式交付をいう。以下同じ。）」と、「当該各号に定める者」とあるのは「組織変更後株式会社（同法第86条第4項第1号に規定する組織変更後株式会社をいう。以下同じ。）に組織変更株式交付子会社（同法第96条の9の2第2項に規定する組織変更株式交付子会社をいう。以下同じ。）の株式又は新株予約権等（同項に規定する新株予約権等をいう。以下同じ。）を譲り渡した者」と、同条第2項中「株式会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と、「取締役が2人以上あるときは、その」とあるのは「取締役の」と、同条第4項中「株式会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と、同項第1号中「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「数」と、同条第5項中「取締役会設置会社においては、前項各号」とあるのは「前項各号」と読み替えるものとする。

第96条の14　相互会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から主たる事務所及び本店の所在地においては2週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては3週間以内に、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後株式会社については設立の登記をしなければならない。

２　商業登記法第89条（第1号から第4号までに係る部分に限る。）（株式交換の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合について、会社法第925条（第2号及び第4号を除く。）（株式移転の登記）及び第930条第1項（第4号に係る部分に限る。）（支店の所在地における登記）の規定並びに商業登記法第90条（株式移転の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　第1項の規定による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条（申請書の添付書面）及び第46条（添付書面の通則）に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

４　組織変更株式交換完全親会社がする組織変更株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第46条並びに第2項において準用する同法第89条（第1号から第4号までに係る部分に限る。）に定める書類並びに前項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

５　組織変更株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第46条並びに第2項において準用する同法第90条に定める書類並びに第3項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

６　商業登記法第76条及び第78条（組織変更の登記）の規定は第1項の場合について、同法第46条第3項の規定は第3項第3号、第4項及び前項（第3項第3号に掲げる書類に関する部分に限る。）の場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第46条第3項中「会社法第319条第1項（同法第325条において準用する場合を含む。）又は第370条（同法第490条第5項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第41条第1項において読み替えて準用する会社法第319条第1項又は保険業法第53条の16若しくは第180条の15において準用する会社法第370条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の15　第82条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更について準用する。この場合において、同条第1項中「第70条第2項」とあるのは「第88条第2項」と、同条第2項中「第70条」とあるのは「第88条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第96条の16　組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。次項において同じ。）から6月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

２　組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者に限り、提起することができる。

３　組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者を被告とする。

４　会社法第835条第1項（訴えの管轄）、第836条から第839条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第3項（第1号に係る部分に限る。）及び第4項（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第840条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第92条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第844条（株式交換又は株式移転の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交換又は組織変更株式移転を伴う組織変更の無効判決について、同法第844条の2（株式交付の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交付を伴う組織変更の無効判決について、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第836条第1項中「会社の組織に関する訴えであって、株主又は設立時株主が提起することができるもの」とあるのは「組織変更の無効の訴え」と、「株主又は設立時株主に対し」とあるのは「社員であった者若しくは株主であった者又は株主に対し」と、「株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役であるとき」とあるのは「社員であった者若しくは株主であった者又は株主が取締役、監査役、執行役又は清算人であるとき」と、同条第2項中「株式交付に」とあるのは「組織変更株式交付（保険業法第96条の9の2第1項に規定する組織変更株式交付をいう。）に」と、「株式交付親会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と、「株式交付子会社」とあるのは「組織変更株式交付子会社（同条第2項に規定する組織変更株式交付子会社をいう。以下同じ。）」と、「新株予約権等」とあるのは「新株予約権等（同法第96条の9の3第1項第7号に規定する新株予約権等をいう。以下同じ。）」と、同法第839条中「無効とされ、又は取り消された」とあるのは「無効とされた」と、同法第840条第1項中「株式会社は、当該判決」とあるのは「組織変更後株式会社（保険業法第86条第4項第1号に規定する組織変更後株式会社をいう。以下同じ。）は、当該判決」と、「株式会社が」とあるのは「組織変更後株式会社が」と、「株式会社は、当該株主」とあるのは「組織変更後株式会社は、当該株主」と、同条第2項、第5項及び第6項中「株式会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第844条第1項中「株式会社の」とあるのは「相互会社の」と、「株式交換又は株式移転をする株式会社（以下この条において「旧完全子会社」という。）」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「旧完全子会社の株式」とあるのは「組織変更後株式会社の株式」と、同条第3項から第5項までの規定中「旧完全子会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第844条の2第1項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、「株式交付親会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「旧株式交付親会社株式」とあるのは「旧組織変更後株式会社株式」と、「株式交付子会社」とあるのは「組織変更株式交付子会社」と、「旧株式交付子会社株式等」とあるのは「旧組織変更株式交付子会社株式等」と、同条第2項中「旧株式交付親会社株式」とあるのは「旧組織変更後株式会社株式」と、「旧株式交付子会社株式等」とあるのは「旧組織変更株式交付子会社株式等」と、同法第868条中「会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、同法第937条第3項第1号中「組織変更後の会社」とあるのは「組織変更後株式会社」と、「組織変更をする会社」とあるのは「組織変更をする相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

５　組織変更株式移転設立完全親会社についての会社法第475条（清算の開始原因）の規定の適用については、同条中「次に掲げる場合」とあるのは、「次に掲げる場合又は保険業法第96条の8第1項に規定する組織変更株式移転を伴う組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合」とする。

第159条　相互会社は、他の相互会社又は保険業を営む株式会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする相互会社又は株式会社は、合併契約を締結しなければならない。

２　前項の場合において、合併後存続する会社又は合併により設立する会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める会社でなければならない。

第160条　相互会社と相互会社とが吸収合併（相互会社が他の相互会社又は株式会社とする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併後存続する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

第161条　相互会社と相互会社とが新設合併（二以上の相互会社又は二以上の相互会社及び株式会社がする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併により設立する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

第162条　株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が相互会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　第68条第6項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第6項中「第4項の準備金のほか、損失てん補準備金」とあるのは「損失てん補準備金」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　第72条第1項の規定は、第1項第1号の吸収合併消滅株式会社について準用する。この場合において、同条第1項中「第70条第2項」とあるのは「第165条の7第2項」と、「組織変更」とあるのは「吸収合併」と、「通知し、その承諾を得なければならない」とあるのは「通知しなければならない」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　第83条の規定は、第1項の吸収合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第163条　株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が相互会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

３　前条第2項の規定は第1項の新設合併の場合について、同条第3項の規定は新設合併消滅株式会社について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「吸収合併」とあるのは「新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　第83条の規定は、第1項の新設合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第164条　株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　第89条第1項本文及び第2項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「吸収合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「第164条第1項第9号の日」と、「組織変更計画」とあるのは「同項の吸収合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

３　第90条の規定は第1項の吸収合併について、第162条第3項の規定は吸収合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第90条第1項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「吸収合併消滅相互会社の社員は、第164条第1項の吸収合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「吸収合併存続株式会社」と、第162条第3項中「第165条の7第2項」とあるのは「第165条の17第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４　第91条の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第1項中「第86条第4項第2号の定款で定める事項として、」とあるのは「定款で」と、同条第3項中「前条第2項」とあるのは「第164条第3項において準用する前条第2項」と、同条第4項中「、組織変更」とあるのは「、第164条第1項の吸収合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第165条　株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

２　新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項は、新設合併設立株式会社の設立に際して監査等委員となる者である新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

３　第1項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第6号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

４　第1項に規定する場合には、同項第6号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社、新設合併消滅相互会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

５　第89条第1項本文及び第2項の規定は、第1項の新設合併の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「新設合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「新設合併設立株式会社の成立の日」と、「組織変更計画」とあるのは「第165条第1項の新設合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６　第90条の規定は第1項の新設合併について、第162条第3項の規定は新設合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第90条第1項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「新設合併消滅相互会社の社員は、第165条第1項の新設合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「新設合併設立株式会社」と、第162条第3項中「第165条の7第2項」とあるのは「第165条の17第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

７　第91条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第1項中「第86条第4項第2号」とあるのは「第165条第1項第3号」と、同条第3項中「前条第2項」とあるのは「第165条第6項において準用する前条第2項」と、同条第4項中「、組織変更」とあるのは「、第165条第1項の新設合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。